一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润5,563,315,609.49元。公司拟按以下原则进行分配：

　　1.根据《公司法》《公司章程》规定的法定顺序和要求进行分配。

　　2.根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》约定：

　　在华能水电实施2018、2019年度利润分配方案时，新股东按实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享补足款项，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司将按上市前的持股比例分担当年度的需补足款项，每年度需补足款项的具体金额=人民币5亿元×（1-华能水电A股上市日三家原有股东在华能水电的持股比例）。三家股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足。

　　3.2018年度利润分配具体方案如下：

　　（1）按母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积556,331,560.95元。

　　（2）不提取任意盈余公积金。

　　（3）提取盈余公积后，按每10股派发现金股利1.5022元，拟分配现金股利2,704,000,000.00 元,根据上述承诺函原三家股东将享有的现金股利5000万元转付给社会公众股，调整后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14713派发现金红利 2,383,600,000.00元，社会公众股持有18亿股，按每股 0.178元派发现金红利320,400,000.00元。

　　4.2018年度不进行资本公积转增股本。

　　该利润分配预案已经公司董事会、监事会审议通过，将提交公司股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司的主营业务为水力发电项目的开发、建设、运营与管理。公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合水电开发企业，统一负责澜沧江干流水能资源开发，是科学化建设、集控化运营水平较高的水力发电公司。发电是公司当前的核心业务，为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　公司盈利主要来自于水力发电的销售收入。作为大型流域水电企业，公司以澜沧江流域为主体，采用“流域、滚动、梯级、综合”的集约化开发模式，最大化的配置流域资源，推行“大公司、小电厂、远程集控、运维合一”的生产经营管理模式，生产维护成本低、运行效率高，使公司具有可持续的发展能力。公司以集控中心为依托，对所属电站实行全流域统一调度，提高澜沧江流域水资源利用率。公司积极推行无人值班，少人值守，不断提质增效。在电力销售方面，通过与云南电网公司签订购售电合同的方式进行电力销售，同时积极参与电力市场化改革，拓展电力销售。目前，公司已成为“西电东送”骨干企业和“云电外送”的主力军。

　　（三）行业情况

　　公司所属行业为水力发电行业。电力工业作为国民经济的重要基础产业，与经济发展密切相关。随着我国经济高质量发展、能源生产与消费革命战略的实施，电力行业发展势头强劲，装机容量、发电量将持续增长，水电作为清洁可再生能源，在全国装机容量将逐年上升。

　　根据中电联《2018-2019年度全国电力供需形势分析预测报告》，2018年，国家全口径发电量6.99万亿千瓦时，同比增长8.4%。其中，非化石能源发电量2.16万亿千瓦时、同比增长11.1%，水电发电量1.23万亿千瓦时、同比增长3.2%。全国发电设备平均利用小时为3862小时，同比提高73小时。其中，水电3613小时，提高16小时。全社会用电量6.84万亿千瓦时，同比增长8.5%、同比提高1.9个百分点，为2012年以来最高增速；各季度同比分别增长9.8%、9.0%、8.0%和7.3%，总体处于较高水平。截至2018年底，全国全口径发电装机容量19.0亿千瓦、同比增长6.5%。其中，非化石能源发电装机容量7.7亿千瓦，占总装机容量的比重为40.8%、比上年提高2.0个百分点。其中，水电装机3.5亿千瓦、火电11.4亿千瓦、核电4466万千瓦、并网风电1.8亿千瓦、并网太阳能发电1.7亿千瓦。全国发电装机及其水电、火电、风电、太阳能发电装机规模均居世界首位。

　　根据云南电力行业协会统计，截至2018年底，云南省发电装机容量（含向家坝）9366.84万千瓦。其中水电6666.37万千瓦，火电及其他1514.32万千瓦，风电857.34万千瓦，光伏328.81万千瓦。2018年，全省完成发电量3243.59亿千瓦时，同比增长9.64%，其中水电2698.99亿千瓦时，同比增长7.86%。2018年全省全社会用电量1679.1亿千瓦时，同比增长9.17%，弃水电量大幅降至175亿千瓦时。省内售电量首次突破1300亿千瓦时，同比增长12%，增幅创近7年新高。“西电东送”电量首次突破1300亿千瓦时，同比增长11%。

　　（四）公司所处行业地位

　　截至2018年12月31日，公司已投产装机容量达2120.88万千瓦，占云南省统调装机容量的28%，占统调水电装机容量的41%。公司2018年完成发电量817.22亿千瓦时，占云南省调发电量的31.12%， 占省调水电总发电量的37.62%。继续保持云南省装机规模第一、发电量第一的地位。公司作为国内大型流域水电开发企业和“西电东送”骨干企业，已形成澜沧江全流域水电开发与运营管理的宏伟格局，是业内领先的大型流域、梯级、滚动、综合水电开发企业。公司是国内第二大流域水电开发公司，是云南省最大的发电企业和澜沧江-湄公河次区域最大的水力发电公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司完成发电量817.22亿千瓦时，同比增长11.62%。实现营业收入155.16亿元，同比增长20.78%，实现归属于母公司净利润58.03亿元，同比增长165.10%。扣除非经常性损益后的净利润29.28亿元，同比增长11.82%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下

　　■

　　本期合并财务报表范围详见本附注“八、在合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：600025                   证券简称：华能水电                 公告编号：2019-017

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议于2019年4月25日以现场方式召开。会议通知已于2019年4月15日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。戴新民董事、孙卫董事委托袁湘华董事长、黄宁董事委托杨万华副董事长、张奇董事委托肖俊董事代为出席会议并行使表决权，并书面授权委托书。全体监事、董事会秘书及公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2018年度利润分配方案》。

　　2018年度利润分配方案：

　　（1）按母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积556,331,560.95元。

　　（2）不提取任意盈余公积金。

　　（3）提取盈余公积后，按每10股派发现金股利1.5022元，拟分配现金股利2,704,000,000.00 元，根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》，原三家股东将享有的现金股利5,000万元转送给社会公众股予以补足。转送后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14713派发现金红利 2,383,600,000.00元，社会公众股持有18亿股，按每股 0.178元派发现金红利320,400,000.00元。

　　（4）2018年度不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立董事意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬事项的议案》。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立董事意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保的议案》。

　　同意华能澜沧江上游水电有限公司向西藏开投果多水电有限公司按15%股权比例提供人民币4.599亿元连带责任担保。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保的议案》。

　　同意公司向盐津关河水电有限公司按51%股权比例提供人民币5,803.8万元连带责任担保。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司发行可续期融资工具的议案》。

　　同意本议案，并提请股东大会授权董事会且同意董事会转授权公司经理层在本议案融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行可续期融资工具有关事宜，具体如下：

　　1.确定可续期融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜，包括发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与可续期融资工具发行有关的一切事宜。

　　2.决定可续期融资工具发行涉及中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式等事项。

　　3.在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与可续期融资工具发行有关的一切协议和法律文件,并办理可续期融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。

　　4.如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对可续期融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5.办理与可续期融资工具发行相关的其他事宜。

　　决议有效期为：自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准或批复本次发行事项届满24个月之日止。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》。

　　同意公司2019年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、租出资产、租入资产、对外股权投资，预计金额33,600万元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事袁湘华、孙卫、戴新民、张奇、肖俊回避了本项议案表决。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　（十三）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于聘任公司2019年度财务报告和内控审计机构的议案》。

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控审计机构。聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　鉴于上述第二、三、四、五、八、九、十、十五项议案需要提请股东大会审议，董事会同意于2019年5月17日（星期五）以现场和网络投票方式召开2018年年度股东大会，审议上述议案。股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600025                   证券简称：华能水电                  公告编号：2019-018

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第五次会议于2019年4月24日以现场方式召开。会议通知已于2019年4月14日以书面方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会叶才主席主持本次会议，会议审议并通过如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2018年年度报告》及其摘要，并发表如下意见：

　　1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2018年度利润分配方案》。

　　2018年度利润分配方案：

　　（1）按母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积556,331,560.95元。

　　（2）不提取任意盈余公积金。

　　（3）提取盈余公积后，按每10股派发现金股利1.5022元，拟分配现金股利2,704,000,000.00 元，根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》，原三家股东将享有的现金股利5,000万元转送给社会公众股予以补足。转送后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14713派发现金红利 2,383,600,000.00元，社会公众股持有18亿股，按每股 0.178元派发现金红利320,400,000.00元。

　　（4）2018年度不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

　　监事会同意《公司2019年第一季度报告》，并发表如下意见：

　　1.公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于聘任公司2019年度财务报告和内控审计机构的议案》。

　　同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控审计机构。聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》。

　　同意公司2019年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、租出资产、租入资产、对外股权投资，预计金额33,600万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保的议案》。

　　同意华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司按照15%股权比例提供人民币4.599亿元连带责任担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保的议案》。

　　同意公司向盐津关河水电有限公司按51%股权比例提供人民币5,803.8万元连带责任担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司发行可续期融资工具的议案》。

　　同意本议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　同意将上述第一、二、三、六、九、十、十一、十三项议案提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司监事会

　　2019年 4月26日

　　证券代码：600025                    证券简称：华能水电                   公告编号：2019-021

　　关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：西藏开投果多水电有限公司（以下简称果多公司）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：华能澜沧江上游水电有限公司（以下简称上游公司）拟按股权比例为果多公司借贷合同提供45,990.00万元担保，截至公告日，上游公司对果多公司无其他担保。

　　●本次担保无反担保。

　　●不存在逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）上游公司是华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司，上游公司持有果多公司15%股权。

　　果多公司所属的果多水电站项目贷款合同总额30.66亿元人民币，原增信方式为信用，因果多公司股权转让，控股股东由上游公司变更为西藏开发投资集团有限公司后，无法满足贷款人（银行）对借款主体果多公司信用借款资质条件，需要以股东保证担保方式进行增信，才能满足项目贷款正常提款及存量贷款的存续。

　　为满足果多公司项目贷款需要，上游公司拟为果多公司按持股比例15%向贷款人（银行）提供人民币45,990.00万元连带责任保证担保。

　　（二）公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次担保事项，并将提请股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况

　　被担保人名称：西藏开投果多水电有限公司

　　注册资本：人民币6.68亿元整

　　注册地点：西藏自治区昌都市聚盛路243号农行昌都分行综合楼六、七层

　　法定代表人：郑大成

　　经营范围：水电站的开发、建设、运行管理;电能的生产和销售及水电工程技术咨询服务；汽车租赁。

　　截至2018年12月31日，果多公司资产总额354,917万元、负债总额299,969万元、银行贷款总额254,693万元和流动负债总额45,276万元、资产净额54,948万元、营业收入15,336万元、净利润-2,341万元。

　　截至2019年3月31日，果多公司资产总额354,019万元、负债总额298,771万元、银行贷款总额254,693万元和流动负债总额44,078万元、资产净额55,248万元、营业收入1,245万元、净利润117万元。

　　（二）被担保人股权结构

　　被担保人果多公司是上游公司的参股子公司，上游公司对其持股15%，西藏开发投资集团有限公司控股51%、西藏玉龙铜矿股份有限公司持股34%。本次担保不构成关联担保。

　　三、担保的主要内容

　　（一）担保人：华能澜沧江上游水电有限公司。

　　（二）担保事项：为果多公司项目贷款提供45,990万元保证担保。

　　（三）保证期间：果多公司人民币30.66亿元项目贷款合同项下每笔债务履行届满之日起两年。

　　（四）担保金额：45,990万元。（项目贷款合同人民币30.66亿元*持股比例15%）。

　　（五）担保类型：连带责任保证担保。

　　（六）反担保情况：按股权比例提供担保，无反担保方。

　　四、董事会意见

　　在详细了解被担保人果多公司相关情况的基础上，董事会认为本次担保是为保障果多公司顺利进行融资和持续经营，是上游公司应承担的股东义务，其形式是由果多公司各股东按持股比例承担相应的担保责任，有利于果多公司健康发展，维护公司股东利益。公司独立董事认为：

　　1.上游公司对果多公司提供担保，不构成关联担保。

　　2.本次担保目的是为保障果多公司顺利进行融资和持续经营，果多公司各股东方按持股比例承担相应的担保责任，有利于果多公司的平稳健康发展，并维护了公司投资利益。

　　3.本次担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的有关规定，不存在损害中小股东利益行为。本次担保合法合规、公平公正。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年4月26日，公司及控股子公司对外担保余额为40.72亿元，占公司2018年末经审计净资产的8.89%。对外担保全部为公司对控股子公司项目融资提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年 4月 26 日

　　证券代码：600025                     证券简称：华能水电                   公告编号：2019-022

　　华能澜沧江水电股份有限公司关于为盐津关河水电有限公司提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：盐津关河水电有限公司（以下简称盐津公司）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟按股权比例为盐津关河水电有限公司提供5,803.80万元保证担保，截至公告日，公司对盐津关河水电有限公司无其他担保。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司不存在逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）华能澜沧江新能源有限公司（以下简称新能源公司）持有盐津公司51%股权。新能源公司是公司的全资子公司。

　　盐津公司与贷款人（银行）签订的项目贷款合同将于2019年12月到期，贷款余额为11,380万元。现盐津公司拟将项目贷款进行展期，贷款人（银行）要求盐津公司股东方提供担保后才能开展后续贷款展期工作。为保障盐津公司银行贷款融资需要，因新能源公司担保能力不足，拟请公司按照持股比例51%向贷款人（银行）提供5,803.80万元保证担保。

　　（二）公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次担保事项，并将提请股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况

　　被担保人名称：盐津关河水电有限公司

　　注册资本：人民币2,000万元整

　　注册地点：云南省昭通市盐津县盐井镇新区政府大楼招商办

　　法定代表人：舒星国

　　经营范围：水电站开发、建设、运营管理，电能生产和销售，水利水电工程技术咨询服务及水电建设管理业务，物资采购、销售。

　　截至2018年12月31日，盐津公司资产总额11,087万元、负债总额15,804万元、银行贷款总额11,380万元和流动负债总额15,804万元、资产净额-4,716万元、营业收入1,574万元、净利润-5,562万元。

　　截至2019年3月31日，盐津公司资产总额11,208万元、负债总额15,956万元、银行贷款总额11,380万元和流动负债总额15,956万元、资产净额-4,749万元、营业收入356万元、净利润-32万元。

　　（二）股权结构：被担保人盐津公司是新能源公司的控股子公司，新能源公司对其持股51%，云南昊龙实业集团有限公司对其持股49%。新能源公司是公司的全资子公司。本次担保不构成关联担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保人：华能澜沧江水电股份有限公司。

　　（二）担保事项：为盐津公司项目贷款提供5,803.80万元保证担保。

　　（三）保证期间：展期合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　（四）担保金额：5,803.80万元。（项目贷款余额人民币11,380万元*持股比例51%）。

　　（五）担保类型：连带责任保证担保。

　　（六）反担保情况：按股权比例提供担保，无反担保方。

　　四、董事会意见

　　在详细了解被担保人盐津公司相关情况的基础上，董事会认为本次担保是为保障盐津公司顺利进行融资和持续经营需要，是公司应承担的股东义务，其形式是由盐津公司各股东按持股比例承担相应的担保责任，有利于盐津公司健康发展，维护公司股东利益。公司独立董事认为：

　　1.公司对盐津公司提供担保，不构成关联担保。

　　2.本次担保目的是为保障盐津公司顺利进行融资和持续经营，盐津公司各股东方按持股比例承担相应的担保责任，有利于盐津公司的平稳健康发展，并维护了公司投资利益。

　　3.本次担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的有关规定，不存在损害中小股东利益行为。本次担保合法合规、公平公正。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年4月26日，公司及控股子公司对外担保余额为40.72亿元，占公司2018年末经审计净资产的8.89%。对外担保全部为公司对控股子公司项目融资提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年 4月 26 日

　　证券代码：600025                    证券简称：华能水电                 公告编号：2019-023

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　2018年日常关联交易执行及2019年

　　预计情况公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●无需提交股东大会审议

　　●日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月25日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：

　　公司关联交易属于公司正常业务发展的需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，独立董事同意公司关联交易事项。

　　（二）2018年日常关联交易执行情况

　　公司日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、租出资产、租入资产和股权投资六类。采购商品主要指向关联方采购物资等；接受劳务主要指利用关联方专业化优势，向公司提供专业技术研发、信息服务、设计开发等服务；提供劳务主要是指公司所属子公司利用专业化优势，向关联方提供电力交易服务、技术研究开发服务等；租出资产主要指向关联方出租房屋资产；租入资产主要指公司与关联方开展融资性租入资产；股权投资主要指公司与关联方发生的股权投资等。

　　1.向关联方采购商品

　　2018年公司向关联方采购商品1,027万元，主要为向中国华能集团有限公司（简称华能集团）相关子公司采购691万元的电缆及其附件，占同类关联交易67%；向其他关联方采购金额336万元，占同类关联交易33%。

　　2.接受关联方劳务

　　2018年公司接受关联方劳务14,108万元，向华能集团及相关子公司支付试验检修等技术服务、保险服务、研究开发、信息系统维护、软件开发服务等，合计8,705万元，占同类关联交易62%；接受其他关联方提供劳务金额5,403万元，占同类关联交易38%。

　　3.向关联方提供劳务

　　2018 年公司向关联方提供劳务397万元，均为向华能集团子公司提供劳务，主要为提供电力交易服务、研究开发服务等，占同类关联交易100%。

　　4.租出资产

　　2018 年公司作为出租方向关联方出租房屋资产 794万元，其中向华能集团相关子公司出租房屋资产135万元，占同类关联交易17%；向其他关联方出租房屋资产金额659万元，占同类关联交易83%。

　　5.租入资产

　　2018年公司作为承租方向关联方支付租赁款3,863万元，均为向华能集团相关子公司开展融资性租入资产，占同类关联交易100%。

　　6.对外股权投资

　　2018 年公司新增关联股权投资16,990万元，均为与华能集团关联方共同出资设立公司的投资，且所有出资方均按股权比例、全部以现金出资，占同类关联交易100%。

　　综上，2018年，公司发生关联交易37,179万元，占公司最近一期经审计净资产的0.91%。扣除前述按比例以现金出资的关联出资外，采购商品、接受劳务、关联租赁日常关联交易20,189万元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%，其中与华能集团及其子公司发生13,791万元，占公司最近一期经审计净资产的0.34%，与其他关联方发生关联交易金额6,398万元，占公司最近一期经审计净资产的0.16%。

　　（三）2019年日常关联交易预计情况

　　1.向关联方采购商品

　　2019年预计与华能集团及相关子公司发生采购商品金额约500万元。主要为向华能集团相关子公司采购电缆及其附件。

　　2.接受关联方劳务

　　2019年预计接受关联方提供劳务金额约21,000万元。主要为向华能集团及相关子公司支付试验检修技术服务、保险服务、研究开发、信息系统维护、软件开发服务等，费用合计15,000万元；接受其他关联方提供劳务金额6,000万元。

　　3.向关联方提供劳务

　　2019年预计向华能集团相关子公司提供劳务金额约1,000万元。主要为向华能集团相关子公司提供研究开发服务。

　　4.租出资产

　　2019年预计向华能集团相关子公司出租房屋资产金额约600万元。主要为向华能集团相关子公司出租办公用房。

　　5.租入资产

　　2019年预计向华能集团相关子公司租入资产金额约3,000万元。主要为向华能集团相关子公司开展融资性租入资产。

　　6.对外股权投资

　　2019年预计向华能集团相关子公司增资7,500万元。主要为向华能集团相关子公司开展股权投资。

　　综上，公司2019年预计与关联方发生日常关联交易33,600万元，占公司2018年末经审计净资产的0.73%。其中，预计与华能集团及其子公司发生日常关联交易27,600万元，占公司2018年末经审计净资产的0.60%；预计与其他关联方发生日常关联交易6,000万元，占公司2018年末经审计净资产的0.13%。

　　2018年日常关联交易执行情况和2019年预计

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1.中国华能集团有限公司

　　中国华能集团有限公司性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人舒印彪，注册资本349亿元人民币，住所北京市海淀区复兴路甲23号，主营业务为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。

　　1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司试点。2017年12月，华能集团根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案》要求及国务院国资委的部署，按照《公司法》有关规定，完成公司制改制。改制后，华能集团由全民所有制企业变更为国有独资公司，公司名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。

　　2.云南省投资控股集团有限公司

　　云南省投资控股集团有限公司成立于1997年9月，性质为有限责任公司（国有控股），法定代表人孙赟，注册资本24,170,300,000元人民币,住所云南省昆明市拓东路15号。经营范围为经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。云南省投资控股集团有限公司由云南省人民政府国有资产监督管理委员会管理。

　　3.云南红塔滇西水泥股份有限公司

　　云南红塔滇西水泥股份有限公司成立于1993年9月，性质为股份有限公司（非上市、国有控股），法定代表人徐敦山，注册资本291,099,686元人民币，住所云南省大理白族自治州大理市大理州经济开发区上登工业区，经营范围为生产和销售优质水泥，生产和销售建筑用砂石料，生产和销售干混砂浆，开发、购销、服务，国内商业、对外贸易、生产、生活服务业。云南红塔滇西水泥股份有限公司控股股东为云南合和（集团）股份有限公司。

　　4.柬埔寨皇家集团能源有限公司

　　柬埔寨皇家集团能源有限公司是一家按照柬埔寨王国法律注册并存续的企业法人，其注册地址是柬埔寨金边市莫尼旺大道246号。柬埔寨皇家集团能源有限公司成立于1991年，是柬埔寨最大的综合性战略投资集团公司，是柬埔寨领先的电信服务、金融、银行、保险、媒体、娱乐、酒店、教育、贸易服务提供商，房地产开发商、铁路运营商及建材供应商。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　中国华能集团有限公司为公司控股股东，直接持有公司50.4%股权。云南省投资控股集团有限公司是公司股东云南省能源投资集团有限公司控股股东，云南省能源投资集团有限公司持有公司28.26%股权，云南红塔滇西水泥股份有限公司的控股股东为云南合和（集团）股份有限公司，云南合和（集团）股份有限公司持有公司11.34%股权。柬埔寨皇家集团能源有限公司是公司所属桑河二级水电有限公司参股股东，持股39%。桑河二级水电有限公司控股股东为公司全资子公司云南澜沧江国际能源有限公司，持股51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成关联关系。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　在前期同类关联交易中，执行情况良好。华能集团及其子公司、云南省投资控股集团有限公司、云南红塔滇西水泥股份有限公司和柬埔寨皇家集团能源有限公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司正常生产经营需要，公司与上述关联方发生的日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、租出资产、租入资产、对外股权投资六类。关联交易价格按以下原则确定：

　　（一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。

　　（二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。

　　（四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。

　　（五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。

　　公司与华能集团及相关子公司、其他关联方发生的关联交易定价按上述原则执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商确定交易价格，保证了关联交易定价的公允性，不会损害公司中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司关联交易是公司为正常生产经营需要，充分利用关联方专业化的资金、技术、资源和服务等方面优势，实现资源共享，合作共赢。公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重极低，公司不会对关联方形成依赖，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司及其他股东利益。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600025                   证券简称：华能水电                公告编号：2019-024

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于聘请2019年度财务报告及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24 号）要求，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务年限应不超过 8 年。公司原聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供财务决算审计服务，为保证公司审计业务的独立性和客观性，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为190万元人民币、内部控制审计费用为28万元人民币，合计218万元人民币。

　　在聘期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司审计工作的辛勤付出表示衷心感谢。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作的要求。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600025                   证券简称：华能水电               公告编号：2019-025

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日 9点 0分

　　召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。相关公告已于2019年4月26日在中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

　　（二）登记时间：2018年5月16日（星期四）9:00-11:00，14:00-17:00。

　　（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号10楼1003室。

　　（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘杉杉

　　电话：0871-67216975

　　传真：0871-67217564

　　地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

　　邮编：650214

　　（二）其他事项

　　现场会期预计半天，与会代表交通和食宿自理。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华能澜沧江水电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600025                                                  公司简称：华能水电

　　华能澜沧江水电股份有限公司