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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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三安光电股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经研究,决定2018年度利润分配预案为:以截至2018年12月31日公司总股本4,078,424,928股扣减回购股份24,494,328股(即4,053,930,600股)为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税),派发现金股利总额为810,786,120.00元,剩余未分配利润结转下一年度。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务及情况说明

  公司主要从事Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体材料的研发与应用,着重于砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到外延、芯片为核心主业。公司销售模式主要是直销方式,产品主要应用于照明、显示、背光、农业、医疗、微波射频、激光通讯、功率器件、光通讯、感应传感等领域。公司业务可分为LED、射频、电力电子、滤波器与光通讯五大板块。

  1、LED

  公司LED业务收入主要包含了LED芯片和LED汽车灯业务。LED业务发展至今,LED芯片产能逐渐向中国大陆转移的趋势已显现,LED应用格局在持续优化。并且随着技术的提升和需求的升级,LED新产品也在不断推出,应用领域也在不断的渗透,随着渗透率的不断提升,行业空间将会持续增长。

  目前,公司LED芯片全球市场占有率不算太高,未来将全球市场占有率提升至现有产能的一倍以上;LED汽车灯业务最近几年业务增长较快,随着新能源汽车的大力推广,LED车灯未来的应用将会非常广阔。此外,公司Mini-LED已于一年前开始实现量产销售,出货量也随着关键设备的逐步到位在叠加,Micro-LED巨量转移技术也在改进并突破,这两块业务未来将会是公司重点发展方向之一。除此之外,公司在植物照明、消毒杀菌、智慧路灯等新兴市场也有布局,新兴市场的规模发展潜力巨大。

  2、射频

  砷化镓半导体材料应用范围广阔,砷化镓器件可应用于手机、通讯设备、汽车、导航等领域,在手机、通讯设备等方面上使用量最大。从市场前景看,未来汽车雷达、光纤通讯、定位和通讯等领域应用增长可期,而这些领域的高速高频器件也将主要由化合物半导体满足,砷化镓半导体器件身处移动通讯、无线网络升级和物联网发展趋势之中,需求不断爆发,市场空间将持续增长。

  公司砷化镓射频HBT产品主流工艺已开发完成,产品全方面涵盖2G-4G PA,WiFi ,IoT等主要市场应用;PHEMT产品通过可靠度验证,已进入量产出货;氮化镓射频涵盖5G领域,已给几家客户送样,产品已阶段性通过电应力可靠性测试,实现小批量供货。已开发工艺涵盖Switch、LNA等消费市场与特殊应用市场,持续上量中。镍钒工艺具有强化工艺窗口与降低成本效益,目前已调适完成,无背孔产品等已经通过可靠性验证,开始导入量产。铜柱工艺已完场厂房建制,正在进行二次配和设备调试。氮化镓射频版块2018年已送样8个客户,产品综合特性获得国内与国际领先客户认可。

  3、电力电子

  碳化硅材料因其在高温、高压、高频等条件下的优异表现,成为当前最受关注的半导体材料之一,碳化硅器件对比硅器件功率损耗可大幅减少,有效提升电源转化效率,受新能源汽车等新兴市场的拉动,碳化硅电力电子市场已启动规模应用,氮化镓功率半导体在应用方面与碳化硅功率半导体实现优势互补。

  公司4吋与6吋碳化硅衬底材料性能良好,生产的电力电子芯片,其良率、电特性、封装体各方面已达到国际一流水平,已经实现销售,并与国内大客户展开量产工作的协商,为后续市场开拓做好铺垫。

  4、光通讯

  光通讯领域,年均60%的复合增长率,全市场规模超过千亿。现在的骨干网已基本实现全光传输,将来的传输网络的终极目标是建设“全光网络”,现已进入5G网络的建设,为光通讯的发展带来了巨大的需求。随着大数据时代的到来,光通讯应用前景将越来越广阔。

  公司光通讯业务进展顺利,10G VCSEL芯片实现小量销售,25G VCSEL送样客户验证中。10G FP已送样客户验证,25G DFB尚在研发中。完成MPD、25GPD、4*25G PD、EM PD等高端产品可靠性验证,已实现销售。

  5、滤波器

  声学滤波器按照工艺类型可以分为表面声波滤波器SAW以及体波滤波器BAW工艺,后者性能更优秀,但是相应成本较高,二者互相补充同时出现在一个设备中。SAW 滤波器市占率最高的是日本公司,近年来其业务增长较快,市占率达到50%。

  目前,公司滤波器业务购置的设备正在逐步到厂,预计今年产线全面组建完成投产。

  (二)经营模式

  公司自设立以来,一直坚持“技术﹢人才”的科技成果产业化模式,以技术创新为手段,以科技成果产业化为目标,不断开拓新业务,壮大实力。销售是公司生产经营的中心环节,采购、生产围绕销售展开工作。

  1、采购模式

  公司采购模式主要采用“直接采购+代理采购”的模式,大部分原材料采取自行采购的方式,与供应商直接签订采购合同及下达订单。除此以外,公司部分物料采购及进口设备采购采用代理方式,由公司与代理商签订进口代理合同或由公司、代理商和供应商签订三方代理采购合同。公司负责确定供应商、对外技术、商务谈判等,代理商负责与供应商货款结算、原材料进口报关等手续。

  2、生产模式

  公司以“订单” + “市场预测”为基础,结合安全库存计划组织生产。公司市场营销中心根据对客户订单需求状况和市场预测情况提出市场需求信息,制定《产品安全库存表》和《生产通知单》并交于生管部。生管部按《生产通知单》中所列产品的种类、交货期、产能及生产适应状况安排生产。

  3、销售模式

  公司市场营销主要采用直销模式,设立营运中心,营运中心包含了国内业务部、国际业务下属部门,直接与最终使用客户沟通来实现产品的销售。公司对销售的管理主要从销售策略、销售目标、销售价格、销售资金运作、销售结算方式进行全方位管理。公司建立了完备的售后服务体系,设立了品管部门,安排了专职的客户服务人员,以解决产品使用中的产品咨询及质量问题,通过“销售+售后服务”方式巩固现有市场,开拓新市场。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  √适用  □不适用

  分季度数据与已披露定期报告数据中的经营活动产生的现金流量净额存在差异,主要原因是:根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。公司相应分别调增第一季度、第二季度经营活动产生的现金流量净额581,750,000.00元、220,638,200.00元。

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入83.64亿元,同比下降0.35%;归属于母公司股东的净利润为28.30亿元,同比下降10.56%;归属于母公司股东权益为212.49亿元。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  (一)财务报表格式变更

  财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;

  (2)原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报;

  (3)原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报;

  (4)原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报;

  (5)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;

  (6)原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报;

  (7)原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报;

  (8)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目;

  (9)在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  (10)股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

  由于上述要求,本年和比较年度财务报表的部分项目列报内容不同,但对本年和比较年度的本公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

  (二)个人所得税手续费返还

  财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费,应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。本公司据此调整可比期间列报项目,具体如下表:

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  1、2017年12月5日,公司召开第九届董事会第五次会议,公司以自有资金出资人民币200,000万元在泉州市设立全资子公司泉州三安半导体科技有限公司,主要从事LED芯片、集成电路研发、生产及销售(该事项具体内容详见公司2017年12月6日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告)。

  2、2018 年 5 月 22 日,公司召开第九届董事会第八次会议,经公司董事会研究,决定公司全资子公司三安集成以自有货币资金 5,000 万元人民币在中国上海注册成立一家全资子公司,该公司名称暂定为上海三安集成电路有限公司(最终以有权机构核准为准),主要从事集成电路领域的研发及销售工作(该事项具体内容详见公司2018年5月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告)。报告期末,该公司已取得工商局颁发的营业执照,名称为上海三安领翔集成电路有限公司。

  3、2018 年6 月 25 日,公司召开第九届董事会第九次会议,审议决定公司全资子公司香港三安光电有限公司以自有货币资金 100 万美元在香港成立一家全资子公司,名称暂定为香港光技术有限公司(以有权机构核准为准),主要从事光通讯研发、生产及销售(该事项具体内容详见公司2018年6月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告)。报告期末,该公司已取得有权机关颁发的营业执照,名称为三安光电子信息通讯有限公司。截至报告期末,香港三安光电有限公司尚未对三安光电子信息通讯有限公司投资。

  4、2018年6月25日,公司召开第九届董事会第九次会议,本公司签订股权转让协议,将本公司持有的厦门三安环宇集成电路有限公司2%的股权作价8万美元转让给GCS Holdings, Inc.。本次股权转让完成后,厦门市三安集成电路有限公司将持有厦门三安环宇集成电路有限公司股权比例为49%(该事项具体内容详见公司2018年6月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告)。

  证券代码:600703            股票简称:三安光电             编号:临2019-013

  三安光电股份有限公司

  第九届董事会第十五次会议决议公告

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  三安光电股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2019年4月24日上午9点在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开。本次董事会已于2019年4月12日以通讯、邮件等方式通知全体董事,会议应到董事8人,实到董事8人,董事任凯先生由于工作原因无法出席会议,全权授权委托林志强先生按照其意愿代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林志强先生主持,会议审议及表决情况如下:

  一、审议通过了公司2018年度董事会工作报告的议案;

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  二、审议通过了公司2018年度财务决算报告的议案;

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  三、审议通过了公司2018年度利润分配预案的议案;

  经董事会研究,决定2018年度利润分配预案为:以截至2018年12月31日公司总股本4,078,424,928股扣减回购股份24,494,328股(即4,053,930,600股)为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税),派发现金股利总额为810,786,120.00元,剩余未分配利润结转下一年度。

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  四、审议通过了公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案;

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  五、审议通过了公司关于计提资产减值准备及核销部分应收账款的议案;

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  六、审议通过了公司独立董事2018年度述职报告的议案;

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  七、审议通过了公司董事会下属委员会工作总结报告的议案;

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  八、审议通过了公司2018年度内部控制评价报告的议案;

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  九、审议通过了公司2018年年度报告全文及摘要的议案;

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  十、审议通过了续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案;

  经公司董事会研究,决定继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务审计和内控审计机构,并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  十一、审议通过了公司全资子公司利润分配的议案;

  经本公司董事会研究,决定安徽三安光电有限公司和厦门三安光电有限公司2018年度进行利润分配,金额分别为50,000万元和100,000万元,剩余部分结转下年度。

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  十二、审议通过了关于公司会计政策变更的议案。

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  十三、审议通过了公司2019年第一季度报告正文和全文的议案。

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  十四、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。

  根据《上市公司章程指引(2019年修订)》、《中国人民共和国公司法(2018年10月26日第四次修订)》及《上市公司治理准则(2018年修订)》的有关规定,决定修改《公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条、第四十条、第八十二条、第九十六条、第一百零七条、第一百二十六条内容,具体详见《公司章程》。

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  十五、审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案。

  根据《中国人民共和国公司法(2018年10月26日第四次修订)》及《上市公司治理准则(2018年修订)》的有关规定,决定修改公司《董事会议事规则》第八条、第十二条内容,具体详见公司《董事会议事规则》。

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  十六、审议通过了修改公司《董事会提名委员会实施细则》的议案。

  根据《中国人民共和国公司法(2018年10月26日第四次修订)》及《上市公司治理准则(2018年修订)》的有关规定,决定修改公司《董事会提名委员会实施细则》第七条内容,具体详见公司《董事会提名委员会实施细则》。

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  十七、审议通过了修改公司《信息披露事务管理制度》的议案。

  根据《中国人民共和国公司法(2018年10月26日第四次修订)》及《上市公司治理准则(2018年修订)》的有关规定,决定修改公司《信息披露事务管理制度》第十二条内容,具体详见公司《信息披露事务管理制度》。

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  十八、审议通过了关于公司2018年年度股东大会召开时间和内容另行通知的议案。

  表决结果:8票赞成 0票反对 0票弃权

  上述第一、二、三、六、九项议案须提交公司2018年年度股东大会审议通过,第十、十四、十五项议案须提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码:600703           股票简称:三安光电           编号:临2019-014

  三安光电股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》之要求,现将公司截至2018年12月31日关于募集资金使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  经2015年7月30日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1829号文核准,本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股155,930,697股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币22.51元,募集资金总额为人民币3,509,999,989.47元,扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币56,433,577.84元,实际募集资金净额为人民币3,453,566,411.63元。上述资金已于2015年12月8日全部到位,并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月9日出具的众环验字(2015)010131号验资报告审验。

  截至2018年12月31日,厦门三安光电有限公司光电产业化(二期)项目和厦门市三安集成电路有限公司通讯微电子器件(一期)项目(2015年募集)募集资金实际使用343,647.07万元,募集资金账户利息收入10,871.46万元,当前余额12,581.03万元存储于公司募集资金专用账户。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度的制定和执行情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求,制定了《三安光电股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据本公司的募集资金管理制度,本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长签批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。

  (二)募集资金在专项账户的存放情况

  2015年12月,本公司在国家开发银行股份有限公司厦门市分行开设的原募集资金专户(账号35201560000896720000)作为本公司的募集资金专户;经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过,本公司全资子公司厦门三安光电有限公司在兴业银行股份有限公司厦门湖里支行(账号:129920100100254581)、中国银行股份有限公司芜湖三安光电支行(账号:184236729065)、中国民生银行股份有限公司泉州分行(账号:696338295)开设募集资金专户。

  2016年1月,本公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司分别与本公司、国家开发银行股份有限公司厦门市分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行和保荐人国金证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》,分别在国家开发银行股份有限公司厦门市分行(账号:35201560000931290000)、中国民生银行股份有限公司泉州分行(账号:696341266)开设募集资金账户。

  2016年8月,本公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司分别与本公司、泉州银行股份有限公司厦门分行、中国进出口银行厦门分行和保荐人国金证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》,分别在泉州银行股份有限公司厦门分行(账号:0000012170955012)、中国进出口银行厦门分行(账号:2210000100000153065)开设募集资金账户。

  2017年3月,本公司全资子公司厦门三安光电有限公司分别与本公司、厦门银行股份有限公司湖里支行和保荐人国金证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》,在厦门银行股份有限公司湖里支行(账号:87530120030001627)开设募集资金账户。

  截至2018年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

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  注:中国银行股份有限公司芜湖三安光电支行(账号:184236729065)已于2018年1月11日销户,国家开发银行股份有限公司厦门市分行(账号:35201560000896720000)已于2018年1月19日销户,厦门银行股份有限公司厦门湖里支行(账号:87530120030001627)已于2018年8月10日销户,中国民生银行股份有限公司泉州分行(账号:696338295)已于2018年8月22日销户,兴业银行股份有限公司厦门湖里支行(账号:129920100100254581)已于2018年9月6日销户,中国进出口银行厦门分行(账号:2210000100000153065)已于2018年12月7日销户,中国民生银行股份有限公司泉州分行(账号:696341266)已于2018年12月11日销户,国家开发银行股份有限公司厦门市分行(账号:35201560000931290000)已于2018年12月26日销户。

  (三)募集资金四方监管情况

  2015年12月 18日本公司与保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司厦门市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。2015年12月, 本公司全资子公司厦门三安光电有限公司分别与本公司、中国民生银行股份有限公司泉州分行、中国银行股份有限公司芜湖三安光电支行、兴业银行股份有限公司厦门湖里支行和保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2016年1月, 本公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司分别与本公司、国家开发银行股份有限公司厦门市分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行和保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2016年8月,本公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司分别与本公司、泉州银行股份有限公司厦门分行、中国进出口银行厦门分行和保荐人国金证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。2017年3月,本公司全资子公司厦门三安光电有限公司与本公司、厦门银行股份有限公司湖里支行和保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  注1:截至2018年12月31日,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金专户利息收入。

  注2:截至2018年12月31日,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系尚未投入的募集资金,其中4,035.54万元为专户利息收入。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期无变更募投项目的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,国金证券股份有限公司认为:

  通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式,保荐机构对公司截至2018年12月31日募集资金存放与使用情况进行认真核查,保荐机构认为:

  1、公司2015年非公开发行人民币普通股的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、文件的有关规定。

  2、公司对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《募集资金管理办法》等相关法律法规、文件的有关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违法违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码:600703          股票简称:三安光电       编号:临2019-015

  三安光电股份有限公司

  关于计提资产减值准备及核销部分应收账款的公告

  ■

  三安光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备及核销部分应收账款的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、本次计提资产减值准备及核销部分应收账款的情况

  为真实反映公司2018年度财务状况和经营情况,根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,本着谨慎性原则,公司对2018年度末各类资产进行了分析和评估,对存在减值迹象的资产计提减值准备和部分应收账款予以核销。

  (一)本次计提资产减值准备的情况

  1、应收账款

  北汽银翔汽车有限公司、重庆比速汽车有限公司、重庆比速汽车销售有限公司、重庆银翔晓星通用动力机械有限公司(以下合称“北汽银翔及其关联方”)为公司全资子公司芜湖安瑞光电有限公司的汽车LED灯业务客户。北汽银翔及其关联方由于资金链紧张,目前处于停产状态,与安瑞光电的业务处于停滞状态。截止2018年12月31日,公司对北汽银翔及其关联方的应收账款为58,410,153.67元,该款项存在较高的坏账风险。依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策及《公司章程》的规定,公司对该部分应收账款按100%比例全额计提坏账准备,计提金额为58,410,153.67元。

  公司全资子公司厦门市三安半导体科技有限公司持有宝塔石化集团财务有限公司应收票据100,000.00元。宝塔石化集团财务有限公司实际控制人已被刑事拘留,票据到期无法兑付,截止2018年12月31日,已超过了票据的追索时效,存在较高的坏账风险,公司已将该票据转为应收账款核算。依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策及《公司章程》规定,公司对持有宝塔石化集团财务有限公司应收账款100,000.00元按100%比例计提坏账准备,计提金额为100,000.00元。

  除上述外,按账龄法对公司应收账款计提的坏账准备金额为38,509,626.02元。

  2、其他应收款

  截止2018年12月31日,公司其他应收款余额52,881,606.90元。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策及《公司章程》的规定,按账龄法对公司其他应收款计提跌价准备1,642,819.75元。

  3、存货

  截止2018年12月31日,公司存货账款余额2,787,977,568.67元。公司结合实际情况,综合考虑后,依据《企业会计准则第2号-存货》和公司相关会计政策及《公司章程》的规定,对公司存货计提跌价准备103,021,740.96元。

  (二)本次应收账款核销的情况

  本报告期公司核销的应收账款金额为41,851,377.86元。其中重要的应收账款核销情况如下:

  单位:元 币别:人民币

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  1、四川柏狮光电技术有限公司亏损倒闭,预计无法挽回损失;

  2、深圳市阿里山电子集团有限公司亏损倒闭,预计无法挽回损失;

  3、浙江中宙光电股份有限公司因经营问题,多次追讨无果,预计无法收回;

  4、铜陵市毅远电光源有限责任公司已申请破产倒闭,预计无法收回;

  5、随州市美亚迪光电有限公司已被相关法院查封,预计无法收回;

  6、奥其斯科技股份有限公司属于资产不抵债状态,预计无法收回。

  二、公司对本次计提资产减值准备及核销部分应收账款事项履行的审批程序

  本次计提资产减值准备及核销部分应收账款事项已经公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第八次会议审议通过。

  三、本次计提资产减值准备及核销部分应收账款对公司的影响

  公司本次计提资产减值准备及核销部分应收账款事项影响公司2018年度归属于上市公司股东的净利润减少约20,226.82万元,合并报表归属于母公司所有者权益减少约20,226.82万元。

  四、董事会关于本次资产减值及核销部分应收账款合理性的说明

  公司本次计提资产减值准备和核销部分应收账款符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,计提资产减值准备依据充分,体现了会计谨慎性原则,更公允地反映了公司的资产状况。

  五、董事会审计委员会审核意见

  公司本次计提资产减值准备和核销部分应收账款遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备和核销部分应收账款的依据充分,符合公司的经营策略,有助于更加公允地反映公司截至2018年12月31日的合并财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具合理性。因此,我们对该事项无异议。

  六、监事会的意见

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备和核销部分应收账款符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司的实际情况,更能公允地反映公司的资产状况,决策程序合法合规,同意本次计提资产减值准备和核销部分应收账款。

  七、独立董事的独立意见

  公司本次计提资产减值准备和核销部分应收账款事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,符合谨慎性原则,更公允地反映公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更具合理性;决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备和核销部分应收账款。

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码:600703             股票简称:三安光电         编号:临2019-016

  三安光电股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

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  重要内容提示:

  ●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  一、概述

  1、2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表部分项目列报进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。2018年9月5日,财政部发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对一般企业财务报表格式的有关问题进行了解读。鉴此,公司应对相应的会计政策予以变更。

  2、2017年3月31日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》(财会 [2017]7 号)、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》(财会 [2017]8 号)、《企业会计准则第 24 号—套期会计》(财会[2017]9 号) 和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(财会[2017]14 号)(以上四项统称“新金融准则”),要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。

  2019年4月24日,公司召开的第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  二、具体情况及对公司的影响

  (一)财务报表格式相关会计政策变更

  1、变更的具体内容

  1)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;

  2)原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报;

  3)原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报;

  4)原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报;

  5)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;

  6)原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报;

  7)原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报;

  8)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目;

  9)在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  10)股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  2、变更的日期

  根据财政部要求,公司自文件规定的起始日执行上述企业会计准则。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后公司采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将执行新金融工具准则,未变更部分仍执行原有各项规定。

  5、本次会计政策变更对公司的影响

  对于上述列报项目的变更,公司采用追溯调整法进行会计处理,并对上年比较数据进行了追溯调整。本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。具体影响如下:

  1)财政部财会〔2018〕15 号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订,影响如下:

  (1)资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

  (2)在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:‘利息费用’和‘利息收入’”项目。比较数据相应调整。

  2)财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对一般企业财务报表格式的有关问题进行了解读,影响如下:

  在利润表中将公司取得的个人所得税手续费返还款计入“其他收益”项目。

  (二)金融工具相关会计政策变更

  1、变更的具体内容

  根据新金融准则,公司本次会计政策主要变更内容如下:

  1)金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”,减少了金融资产类别,提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。变更前,按照持有金融资产的意图和目的不同,将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”;变更后,将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据,将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

  2)金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险。变更前,对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”,即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时,才对相关金融资产计提减值准备。变更后,公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”,以金融资产未来预期信用损失情况确认和计提相应减值准备。

  3)进一步明确了金融资产转移及其终止确认的判断原则。

  4)拓宽了套期工具和被套期项目的范围,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

  5)金融工具列报要求相应变动。

  2、变更的日期

  根据财政部要求,公司自2019年1月1 日起施行新金融准则。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后公司采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将执行新金融工具准则,未变更部分仍执行原有各项规定。

  5、对公司的影响

  根据新金融准则的衔接规定,公司无需重述前期可比数,比较财务报表列报的信息与新金融准则要求不一致的,无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,调整2019年期初留存收益或其他综合收益,并于 2019年第一季度财务报告起按新金融准则要求进行财务报表披露。执行新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

  三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

  公司董事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部关于印发《2018年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定进行的合理变更,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不涉及以往年度会计报表的追溯调整,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,在董事会审批权限内,不需要提交股东大会审议。

  四 、 独立董事关于公司会计政策变更的意见

  公司独立董事对本次会计政策变更发表了独立意见:公司本次会计政策变更符合财政部的有关规定和要求,对财务报表科目进行的调整,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不影响公司损益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意本次会计政策的变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  监事会认为:本次调整是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整,执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码:600703             股票简称: 三安光电             编号:临2019-017

  三安光电股份有限公司

  第九届监事会第八次会议决议公告

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  三安光电股份有限公司第九届监事会第八次会议于2019年4月24日上午11点在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开。本次监事会已于2019年4月12日以通讯、邮件等方式通知全体监事,参加会议监事应到3人,实到3人,监事余峰先生由于工作原因无法出席会议,全权授权委托方崇品先生按照其意愿代为行使表决权。会议由监事会主席方崇品先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下:

  一、审议通过了公司2018年度监事会工作报告的议案;

  表决结果:3票赞成0票反对0票弃权

  二、审议通过了公司2018年度财务决算报告的议案;

  表决结果:3票赞成   0票反对   0票弃权

  三、审议通过了公司2018年度利润分配预案的议案;

  表决结果:3票赞成   0票反对   0票弃权

  四、审议通过了公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案;

  表决结果:3票赞成   0票反对   0票弃权

  五、审议通过了公司关于计提资产减值准备及核销部分应收账款的议案;

  表决结果:3票赞成   0票反对   0票弃权

  六、审议通过了公司2018年度内部控制评价报告的议案;

  监事会认为:公司建立、健全了内部控制制度,公司内部控制制度得到了有力执行。编制的公司2018年度内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况,总体评价是客观、准确的。

  表决结果:3票赞成   0票反对   0票弃权

  七、审议通过了公司2018年年度报告摘要及全文的议案;

  根据《证券法》和《年度报告的内容与格式》的有关要求,对公司编制的2018年年度报告进行了认真审核,并提出如下书面意见:

  1、公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,客观公正、真实可靠地反映了公司经营成果和财务状况。

  2、参与公司2018年年度报告编制的工作人员和审计人员不存在违反保密规定的行为。保证公司2018年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票赞成   0票反对   0票弃权

  八、审议通过了关于公司会计政策变更的议案;

  监事会认为,公司本次会计政策的变更,符合企业会计准则的相关规定,能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意此次会计政策变更。

  表决结果:3票赞成 0票反对 0票弃权

  九、审议通过了公司2019年第一季度报告正文和全文的议案;

  根据《证券法》等法律法规,对公司编制的2019年第一季度报告进行了认真审核,并提出如下书面意见:

  1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,客观公正、真实可靠地反映了公司经营成果和财务状况。

  2、参与公司2019年第一季度报告的编制工作人员和审计人员不存在违反保密规定的行为。保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,并承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票赞成   0票反对   0票弃权

  上述第一、二、三、七项议案须提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  三安光电股份有限公司监事会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码:600703            股票简称:三安光电             编号:临2019-018

  三安光电股份有限公司

  第九届董事会第十六次会议决议公告

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  三安光电股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2019年4月25日上午10点以通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人,会议由董事长林志强先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议事项及表决情况如下:

  一、审议通过了公司与湖北省葛店经济技术开发区管理委员会签署《项目投资合同》的议案;

  根据公司发展战略,经公司董事会研究,本公司决定在湖北省葛店经济技术开发区成立子公司投资兴办项目,主要生产经营Mini/Micro LED外延与芯片产品及相关应用的研发、生产、销售,投资总额120亿元。湖北省葛店经济技术开发区管理委员会将给予一系列优惠政策。并于与湖北省葛店经济技术开发区管理委员会签订《项目投资合同》,合同鉴证方为鄂州市人民政府。

  有关具体内容详见公司同日披露的《关于签署项目投资合同的公告》。该议案须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果:8票赞成    0票反对    0票弃权

  二、审议通过了提请股东大会授权公司经营层全权负责办理与《项目投资合同》相关的一切后续事宜的议案。

  为合法、高效地完成相关工作,公司董事会提请股东大会授权经营层全权负责办理与《项目投资合同》相关的一切后续事宜,包括但不限于:

  1、与湖北省当地政府商谈该项目投资后续事宜并签署相关协议;

  2、与项目公司有关的工商、税务、环保等部门相关手续;

  3、与项目有关的基础建设、资产购买及日常正常运营等相关的一切事项。

  该议案须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果:8票赞成     0票反对      0票弃权

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一九年四月二十六日

  证券代码:600703   股票简称:三安光电    编号:临2019-019

  三安光电股份有限公司

  关于签署《项目投资合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本公司与湖北省葛店经济技术开发区管理委员会签订了《项目投资合同》,合同鉴证方为鄂州市人民政府。该合同约定:公司在湖北省葛店经济技术开发区成立子公司投资兴办项目,主要生产经营Mini/Micro LED外延与芯片产品及相关应用的研发、生产、销售,投资总额120亿元。项目争取在各项手续完备后36个月内完成建设并实现投产,48个月内实现达产。湖北省葛店经济技术开发区管理委员会将给予一系列优惠政策。

  ●本次项目投资合同事项尚需公司股东大会审议批准。公司将根据有关规定,履行内部审议程序及信息披露义务。

  ●本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、合同主体情况

  (一)相关合同方

  甲方:湖北省葛店经济技术开发区管理委员会

  乙方:三安光电股份有限公司

  鉴证方:鄂州市人民政府

  (二)合同签订目的

  乙方是Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体、集成电路龙头企业,是衬底材料、外延、芯片研发及产业化基地,被国家发改委“十三五”计划列为重大生产力布局重点支持的化合物集成电路企业。拥有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心,承担完成了多项国家“863”、“973”计划等重点攻关项目。先后被国家发改委、科技部、工业信息化部认定为“国家高技术产业化示范工程单位”、“半导体照明工程龙头企业”。国家集成电路产业投资基为乙方的第二大股东。

  为推动乙方Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体项目的研发及产业基地尽快在湖北省葛店经济技术开发区落户,双方本着优势互补、互利互惠原则,经友好协商,达成合作合同。

  二、合同主要条款

  (一)投资项目的基本情况

  1、乙方在甲方辖区内投资兴办Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体项目,主要生产经营Mini/Micro LED外延与芯片产品及相关应用的研发、生产、销售。

  2、项目由乙方在甲方辖区内注册成立项目公司投资,投资总额120亿元,具体以项目最终可研报告为准。

  3、甲方应尽快将符合本合同约定条件的项目用地交付给乙方,乙方在项目具备开工条件后即开工建设。甲方承诺依法依规给予乙方和项目公司本合同项下各项投资优惠政策和政府支持,乙方争取在各项手续完备后36个月内完成项目建设并实现投产,48个月内实现达产。乙方争取在各项手续齐备、相关配套设施完备的前提下,一期投资在24个月内完成项目建设并投产。

  (二)项目用地与基础设施配套

  1、项目选址位于葛店经济技术开发区,总用地面积约700亩,项目用地执行鄂州市土地出让相关政策,乙方项目公司依法参与竞拍取得,项目公司依法按期缴交相关税费。土地用途为工业用地,使用权期限为50年。

  2、甲方出让项目用地的基础设施需达到“八通一平”,乙方项目公司根据实际情况需要,可自建11万伏变电所。甲方同意乙方项目公司可根据实际情况需要,在项目建设用地范围内建设特种气体气源、原材料等配套设施,并负责依法依规为乙方项目公司办理相关手续。

  (三)投资优惠政策

  甲方、乙方在有关规章、政策的指导下同意给予项目公司基础设施建设奖励、纳税贡献奖励、产业扶持补助、人才政策支持等优惠政策。

  合同还就违约责任、保密责任、争议解决、其他事项等进行了界定。

  三、对外投资对上市公司的影响

  公司主要从事Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体材料的研发与应用,着重于砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到外延、芯片核心主业,努力打造具有国际竞争力的半导体厂商。

  Mini/Micro LED是公司未来重点发展方向之一。本次投资项目符合国家产业政策规划,符合公司产业发展方向和发展战略,有利于进一步扩大公司产能,巩固公司行业地位,继续提升市场占有率。

  四、对外投资的风险分析

  (一)《项目投资合同》》所涉及的具体投资项目尚未取得公司股东大会的审核批准,投资协议能否按照约定的内容按期执行尚存在不确定性。

  (二)协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《项目投资合同》。

  特此公告。

  三安光电股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  公司代码:600703                                                  公司简称:三安光电

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