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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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美格智能技术股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2018年12月31日总股本181,339,000为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.27元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)公司从事的主要业务

  公司的主营业务包括4G技术行业应用及精密组件。4G技术行业应用方面,公司专注于4G无线通信模组和4G智能终端的研发、销售,同时为客户提供基于4G通信技术的研发服务。精密组件业务领域,主要是研发、生产和销售以智能手机为代表的各类通信终端产品的精密结构件和精密模具。

  (二)主要产品及其用途

  公司的主要产品和用途情况如下:

  1、4G技术行业应用

  (1)4G通信模组及智能终端

  4G通信模组和智能终端是公司的主要硬件产品。4G通信模组是物联网和无线通信领域进行大容量数据快速传输的重要节点设备,由公司自主研发、以公司自有品牌MeiGLink在国内及海外公开市场进行销售,主要应用于物联网、车联网、智能物流、智能家居、虚拟现实、智能电网、金融支付、智能安防、工业路由等领域。4G智能终端一般是根据客户需求为客户进行定制开发,开发完成后为客户进行贴牌生产,并最终向客户交付成品。公司目前为客户开发的智能终端涉及金融支付、车载追踪、智能电表、共享单车、智能家居等。

  (2)技术开发服务

  4G技术开发服务主要是为客户提供基于4G通信技术的各类通信终端产品的研发服务。公司在接到客户项目后,组织软硬件研发人员进行项目研发工作。研发完成后,向客户交付包括模具设计文件、结构设计文件、PCBA设计文件、软件源代码、生产测试软件及作业指导书等成套软硬件设计及生产指导文件,客户通过公司交付的文件可直接对产品进行批量化生产。技术开发服务所开发的终端产品形态主要有移动宽带终端、4G通信模组、车载终端、工业路由器、智能平板以及智能手机等。上述产品主要应用于物联网、车联网、金融支付、智能物流、智能电网、智慧交通等领域。

  2、精密组件

  (1)精密模具

  公司制造的精密模具主要用于自身的精密结构件的生产制造,根据不同客户的定制化需求,进行开模、制模,在销售给客户的同时,运用于客户的结构件生产。

  (2)精密结构件

  公司生产的精密结构件主要为手机结构件,主要包括:外壳结构件及内部结构件(包括内部支撑件及连接件)。除手机精密结构件外,公司还能为智能耳机、行车记录仪、无线路由器等产品提供配套的精密结构件。

  (三)经营模式

  公司产品以4G技术行业应用为核心,涵盖4G技术开发、4G模组及智能终端;精密组件主要用于包括智能手机在内的移动智能终端产品。公司业务模式根据产品形态不同分为ODM、OBM、IDH和OEM。公司在各业务模式下均具有较强的市场竞争和客户服务能力。

  ■

  (四)主要的业绩驱动因素

  1、公司在物联网领域坚持针对自有品牌MeiGLink通信模组及其行业应用进行研发和市场投入,产品竞争力不断提升。

  2、公司加大对品牌和产品的推广,尤其是海外市场的扩展,客户群体不断扩大,模组及智能终端订单量持续攀升。

  3、基于公司持续的研发投入和优秀的项目管理能力,公司核心客户的重点项目在报告期内陆续稳定大批量出货。

  (五)报告期内的重大变化

  报告期内公司物联网行业应用领域的MeiGLink品牌通信模组及定制化智能终端出货量增长迅猛,对应的营业收入较上年同期增长600%以上。4G技术行业应用业务对应的营收占比为66.11%,首次超过精密组件业务。伴随着营收的增长,4G技术行业应用业务的盈利能力也大幅增强,成为公司主要的盈利来源。

  (六)行业情况

  在4G技术行业应用领域,4G技术及4G产品已经成为主流,4G技术行业的市场规模不断扩大,行业处于成熟发展阶段。公司拥有经验丰富的4G技术研发团队,并且与行业顶尖客户建立了紧密合作关系,属于4G技术行业的领先企业。在精密组件领域,优质品牌客户的市场占有率不断上升,对应的精密组件提供商的集中度也不断上升。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内,公司所处的4G技术行业应用领域继续保持高速发展态势,4G技术在物联网行业中开展全面和深度应用,公司抓住良好的市场机遇,通过加强产品落地和客户服务,实现销售收入的大幅增长。精密组件行业受智能手机市场增长放缓及终端品牌客户的因素影响,出现亏损。

  报告期内,公司MeiGLink品牌无线通信模组及终端业务收入增长迅速,技术开发业务受客户项目影响营收略微下滑,精密组件业务则出现亏损。综合来看,2018年全年的经营成果仍然较为稳健。2018年全年实现收入98,982.79万元,比上年同期增加34,735.95万元,同期增长比为54.07%。实现归属于母公司净利润4,665.56万元,比上年同期减少962.96万元,同期下降比为17.11%。实现归属于母公司扣除非经常性损益后净利润3,526.22万元,比上年同期减少1,493.09万元,同期下降比为29.75%。

  报告期内,公司4G技术行业应用业务实现收入65,435.16万元,比上年同期增加45,729.84万元,同期增长比为232.07%。其中,公司自有品牌4G通信模组及终端业务实现收入57,093.42万元,比上年同期增加49,060.36万元,同期增长比为610.73%。4G技术开发业务实现收入8,341.74万元,比上年同期下降3,330.52万元,同期下降比为28.53%。精密组件业务实现收入27,887.10万元,比上年同期减少15,062.38万元,同期下降比为35.07%。

  从收入占比来看,去年同期4G技术行业应用业务收入占比为30.67%,报告期内收入占比为66.11%;精密组件业务去年同期的收入占比为66.85%,报告期内收入占比为28.17%。4G技术行业应用的收入占比不断提升,并且大幅超过了精密组件的业务占比,成为公司最核心的业务版块。从毛利率角度分析,4G技术行业应用中,4G模组及终端的毛利率去年同期为15.35%,报告期内为18.17%,毛利率持续上升,盈利能力不断增强;技术开发业务毛利率去年同期为51.64%,报告期内为54.99%,毛利率继续保持较高水平。精密结构件业务毛利率去年同期为18.55%,报告期内为0.97%。

  公司自有品牌通信模组业务持续保持高速增长,主要原因如下:1、公司在物联网领域坚持针对自有品牌MeiGLink通信模组及其行业应用进行研发和市场投入,产品竞争力不断提升。2、公司加大对品牌和产品的推广,尤其是海外市场的扩展,客户群体不断扩大,模组及智能终端订单量持续攀升。3、基于公司持续的研发投入和优秀的项目管理能力,公司核心客户的重点项目在报告期内陆续稳定大批量出货。

  公司精密组件业务出现亏损,主要原因如下:1、受智能手机市场衰退和客户结构影响,精密组件的订单量出现大幅下滑。2、人力成本和材料成本上升,利润空间进一步缩小。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司营业收入构成发生重大变化:去年同期4G技术行业应用业务收入占比为30.67%,报告期内收入占比为66.11%;精密组件业务去年同期的收入占比为66.85%,报告期内收入占比为28.17%。4G技术行业应用的收入占比不断提升,并且大幅超过了精密组件的业务占比,成为公司最核心的业务版块。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件的要求,对会计政策相关内容进行相应调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期合并范围新增两个子公司上海众格和美格智联。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  美格智能技术股份有限公司

  法定代表人:王平

  2019年4月24日

  证券代码:002881            证券简称:美格智能            公告编号:2019-012

  美格智能技术股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于 2019年4月13日以书面方式发出了公司第二届董事会第八次会议的通知。本次会议于2019年4月24日在深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议采取记名投票表决方式,审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《2018年度总经理报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2018年年度报告》中“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

  公司独立董事黄晖、黄力、夏成才向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  《2018年年度报告全文》(    公告编号:2019-016)详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2018年年度报告摘要》(    公告编号:2019-017)详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2019年度第一季度报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  公司董事认真审议了公司《2019年第一季度报告》全文及正文,认为公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营状况,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  《2019年第一季度报告全文》(    公告编号:2019-018)详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。《2019年第一季度报告正文》(    公告编号:2019-019)详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  5、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度,本公司母公司实现净利润50,027,644.48元,扣除按10%提取的法定盈余公积5,002,764.45元,加上母公司年初未分配的净利润119,417,575.85元,减去2017年度现金分红10,667,000.00元,截止2018年12月31日,母公司可供股东分配的利润为153,775,455.88元。截止2018年12月31日,合并报表中可供股东分配的利润为158,063,409.33元(合并)。综上,根据孰低原则,本年可供股东分配的利润为153,775,455.88元。

  董事会同意:以公司2018年12月31日总股本181,339,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.27元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。上述预案共计派发现金红利4,896,153.00元。剩余未分配利润结转至下一年度。

  公司独立董事对此发表了独立意见,内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  6、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZI10333号审计报告,公司2018年度财务决算报告如下:

  2018年度,公司实现营业收入98,982.79万元,比上年同期增长54.07%;实现归属于上市公司股东的净利润4,665.56万元,比上年同期下降17.11%;基本每股收益0.2573元/股,加权平均资产收益率9.14%。截至2018年12月31日,公司总资产为89,769.37万元,归属于上市公司股东的净资产为52,932.25万元。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露 的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构东莞证券股份有限公司出具了核查意见,公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度内部控制规则落实自查表》。

  公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构东莞证券股份有限公司出具了核查意见,具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

  9、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》(    公告编号:2019-020)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构东莞证券股份有限公司出具了核查意见,公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

  公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  11、审议通过了《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。本议案中兼任高级管理人员的董事王平、杜国彬、夏有庆、黄敏回避表决。

  公司独立董事对此发表了独立意见,详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(    公告编号:2019-014)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

  13、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  公司拟于2019年5月17日(星期五)召开2018年年度股东大会,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(    公告编号:2019-015)。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第八次会议决议;

  2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  4、东莞证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  美格智能技术股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002881            证券简称:美格智能            公告编号:2019-015

  美格智能技术股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第八次会议决定,于2019年5月17日(星期五)下午14:00召开2018年年度股东大会,本次会议将采用现场书面投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:公司2018年年度股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法合规性:公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间

  (1)现场会议时间:2019年5月17日下午14:00

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

  5、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;(授权委托书详见附件2)

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年5月10日(星期五)

  7、出席对象

  (1)于上述股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  8、现场会议召开地点

  本次股东大会在公司会议室召开,具体地址是:广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座三十二层。

  二、会议审议事项

  议案1:《2018年度董事会工作报告》

  议案2:《2018年度监事会工作报告》

  议案3:《2018年年度报告全文及摘要》

  议案4:《关于2018年度利润分配预案的议案》

  议案5:《关于2018年度财务决算报告的议案》

  议案6:《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  议案7:《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  议案8:《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  议案9:《关于2018年度董事薪酬的议案》

  议案10:《关于2018年度监事薪酬的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  公司三位独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。

  特别说明:

  议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10属于影响中小投资者利益的重大事项,公司对上述议案的中小投资者表决票单独计票并披露单独计票结果。

  三、本次会议议案编码

  本次股东大会议案编码示例表:

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式:直接登记,异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

  2、登记时间:2019年5月13日(上午8:30至11:30,下午14:00至17:00)

  3、登记地点:美格智能技术股份有限公司证券部办公室

  4、登记手续:

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件,法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证;

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证;

  (3)异地股东可采用传真的方式登记,股东请仔细填写《股东登记表》(见附件3),以便登记确认。

  5、注意事项:出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  2、会议联系人:黄敏

  会议联系电话:0755-61163666

  会议联系传真:0755-61163452

  电子信箱:ir@meigsmart.com

  联系地址:广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座三十二层,美格智能技术股份有限公司证券部办公室

  邮政编码:518026

  3、出席现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

  4、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第八次会议决议。

  2、公司第二届监事会第八次会议决议。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书(复印有效)

  附件3:股东登记表

  美格智能技术股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362881 投票简称:美格投票

  2、填报表决意见:

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月17日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹授权委托     先生(女士)代表我单位(本人)出席于2019年5月17日召开的美格智能技术股份有限公司2018年年度股东大会,并代表我单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  ■

  注:股东根据本人意见对上述议案选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打“√”,三者中只能选其一,选择一项以上的无效。

  委托人姓名或单位(签章):             委托人身份证号码(营业执照号):

  委托人股东账户:                    委托人持股数量:

  受托人(签名):                    受托人身份证号码:

  委托日期:

  附件3:

  美格智能技术股份有限公司

  2018年年度股东大会股东登记表

  ■

  证券代码:002881            证券简称:美格智能            公告编号:2019-013

  美格智能技术股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会于2019年4月13日以书面方式发出了公司第二届监事会第八次会议的通知。本次会议于2019年4月24日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座三十二层公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权 0 票。

  《2018年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2018年年度报告全文及摘要》 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地 反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2019年度第一季度报告》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会认为公司2018年度利润分配预案是依据公司实际经营情况制定的,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  5、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  6、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会认为董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整的反映了公司2018年度内部控制工作的情况。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  8、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会认为董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整的反映了公司2018年度募集资金的存放及使用情况。2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构,继续为公司提供2019年度的审计服务。

  本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。

  10、审议《关于2018年度监事人员薪酬的议案》。

  表决结果:三名监事均需对本议案回避表决,本议案将直接提交至公司2018年年度股东大会审议。

  11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会认为公司本次会计政策变更是根据国家财政部修订的相关文件进行的合理变更,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,对公司财务状况、经营成果无重大影响,变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  美格智能技术股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  证券代码:002881            证券简称:美格智能            公告编号:2019-020

  美格智能技术股份有限公司

  2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  (一)  实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】764号)的核准,深圳市美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向社会公开发行人民币普通股2,667万股,每股发行价格为人民币8.96元,募集资金总额为人民币23,896.32万元,扣除发行费用人民币3,020.67万元,实际募集资金净额为人民币20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字【2017】第ZI10622号《验资报告》。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  截止2018年12月31日,公司募集资金累计投入的金额为6,646.80万元,具体情况如下:公司以前年度已使用募集资金5,180.24万元,本年度投入募集资金项目的金额为1,466.56万元,其中:(1)终止对“精密制造智能化改造项目的投资”,调减以前年度该项目投资额662.54万元;(2)直接投入募集资金项目的金额为2,129.10万元。

  截止2018年12月31日,募集资金账户累计产生理财收益的累计净额为7,017,906.84元;募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为353,382.03元。

  截止2018年12月31日,募集资金余额为149,659,744.66元。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储,并严格履行使用审批手续,保证募集资金专款专用。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2018年12月31日,公开发行募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  1* 公司与保荐机构东莞证券股份有限公司、平安银行深圳分行、华夏银行深圳沙井支行、中国银行深圳福永支行于2017年7月5日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行深圳分行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目,初始存放金额为12,285.75万元(含存款利息1.1万元),在中国银行深圳福永支行开立账户用于精密制造智能化改造项目,初始存放金额为5,591.00万元,在华夏银行深圳沙井支行开立账户,用于补充流动资金,初始存放金额为3,000.00万元。

  2* 公司及全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司(简称“西安兆格”)连同东莞证券股份有限公司于2017年9月6日与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开立账户,用于物联网模块与技术方案建设项目,公司计划在此专户中投入募集资金人民币3,379万元用于项目建设,全部募集资金均将从公司在平安银行深圳分行开立的募集资金专户转入。

  3*  公司及全资子公司众格智能科技(上海)有限公司(简称“众格智能”)连同公司保荐机构东莞证券股份有限公司于2018年12月6日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在交通银行上海徐汇支行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目,公司于2018年11月22日将平安银行深圳分行账户(账号15000088708340)中的募集资金合计人民币5,000万元划转至交通银行上海徐汇支行账户(账号310066218018800070862)。(备注:上海众格的募集资金监管协议的签约银行为交通银行股份有限公司上海徐汇支行,实际开户行为交通银行股份有限公司上海宜山路支行。)

  4* 公司及全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司(简称“美格智联”)连同公司保荐机构东莞证券股份有限公司于2018年12月6日与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在华夏银行深圳分行开立账户用于窄带物联网(NB-IoT/eMTC)模组与Android智能通信模组研发及产业化项目,公司于2018年11月14日将中国银行深圳福永支行账户(账号773169041508)中的募集资金(含扣除银行手续费后的利息及理财收入)合计人民币57,568,843.22元划转至华夏银行深圳分行账户(账号10850000003262508)。上述募集资金划转后,“精密制造智能化改造项目”的募集资金专户--中国银行深圳福永支行账户(账号773169041508)余额为零。公司于2018年11月14日注销了中国银行深圳福永支行募集资金专户(账号773169041508)。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

  本公司除已补充流动资金3,000万元无法单独核算效益外,无其他无法单独核算效益的情况。

  (三) 募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

  2018年10月12日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的议案》。原“物联网模块与技术方案建设项目”实施主体由公司及西安兆格调整为公司、西安兆格及公司全资子公司众格智能科技(上海)有限公司,实施地点由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房及西安市高新区丈八四路20号1号楼9层调整为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼,建设期由2018年10月31日调整为2019年12月31日。原“窄带物联网(NB-IoT/eMTC)模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”的实施主体为本公司,后调整为公司全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司实施,项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号调整为深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼。

  2018年12月7日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》,原“物联网模块与技术方案建设项目”实施地点由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼调整为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  2017年8月24日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以首次公开发行股票募集资金人民币13,102,633.93元置换先期投入募投项目的自筹资金人民币13,102,633.93元。公司此次使用募集资金置换先期投入的自筹资金,没有改变募集资金用途,也不影响募投项目的正常进行,并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关要求。

  本公司2018年度没有发生先期投入置换的情况。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六) 节余募集资金使用情况

  本公司不存在节余募集资金使用情况。

  (七) 超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金使用情况。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  公司于 2018年4月26日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月,进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内,可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。公司于2018年5月18日召开了2017 年年度股东大会,审议通过了上述议案。

  截止2018年12月31日,公司使用募集资金购买的理财产品剩余4笔尚未到期。包括:2500万元募集资金用于购买平安银行对公结构性存款(100%保本挂钩利率)开放型92天人民币产品TGN180003理财产品、4300万元募集资金用于购买交通银行蕴通财富结构性存款、4500万元募集资金用于购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款、1000万元募集资金用于购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期。剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议,2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,终止对“精密制造智能化改造项目”的投资,将募集资金投入到“窄带物联网(NB-IoT/eMTC)模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”。

  “精密制造智能化改造项目”终止的原因如下:1、近年来智能手机结构件市场不断变化,金属和玻璃材质在结构件中的使用比例越来越高,塑胶结构件比例不断下降;同时智能手机整体市场容量增速放缓,结构件市场容量也随之受到影响。2、近年来智能手机市场的客户集中度不断提升,核心客户的话语权和议价能力持续增强。结构件业务需不断配合核心客户的产品策略和严苛的质量要求进行定制化生产,项目运营的风险将不断加大,并且伴随着终端核心客户议价能力的加强,结构件业务的利润空间或将进一步降低。3、在无线通信领域,2G/3G制式逐渐淡出市场,4G制式成为主流,4G无线通信模组逐渐取代传统的2G/3G模组,整体市场容量在迅速扩大。公司4G无线通信模组业务发展迅速,营业收入保持高速增长。公司预计4G无线通信模组业务的出货量和客户群体仍将不断扩大,在车联网、自动驾驶、移动金融、安防监控、智能家居等领域会开展深度应用,其市场前景良好。基于对业务发展前景的判断,公司将侧重于该类业务的管理、研发及资金投入。

  公司认为智能手机塑胶结构件市场在未来几年间存在一定的不确定性,进而导致《精密制造智能化改造项目》的投资风险加大,继续投资预计难以取得理想的投资收益。为了降低募集资金投资风险,更好的维护公司及全体股东的利益,本着控制风险、审慎投资的原则,决定终止对该项目的投资。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理违规的情况。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2019年4月24日批准报出。

  附表:1、募集资金使用情况对照表

  美格智能技术股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  

  附表1

  公开发行募集资金使用情况对照表

  编制单位:美格智能技术股份有限公司                       2018年度                                                  单位:人民币万元

  ■

  证券代码:002881            证券简称:美格智能            公告编号:2019-014

  美格智能技术股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美格智能技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月24日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下:

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),同时根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则,其他境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。由于上述会计准则的修订,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  2、变更日期

  自2019年1月1日起执行。

  3、变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司执行的会计政策按照财政部于2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)及2017年5月2日发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的主要内容及其对公司的影响

  1、会计政策变更的具体内容

  修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备,便于揭示和防范金融资产信用风险;

  (3)简化了会计套期的规则,套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,有助于套期会计更好地反映企业的风险管理活动。

  2、会计政策变更对公司的影响

  公司将在2019年1月1日执行新金融工具准则,根据新金融工具准则中衔接规定,企业无需追溯调整前期可比数。因此,公司自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2018年可比数。本次会计政策变更,对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净利润、所有者权益等不产生影响,不涉及对以前年度的追溯调整,不涉及公司业务范围的变更。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为:公司本次会计政策变更是根据国家财政部修订的相关文件进行的合理变更,本次会计政策变更能够更加全面、准确、客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况,符合相关法律法规及公司实际生产经营情况,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  公司独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据国家财政部修订的相关文件进行的合理变更,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,对公司财务状况、经营成果无重大影响,变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  公司监事会认为:本次会计政策变更是根据国家财政部修订的相关文件进行的合理变更,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第八次会议决议;

  2、公司第二届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  美格智能技术股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  证券代码:002881                           证券简称:美格智能                           公告编号:2019-017

  美格智能技术股份有限公司

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