2、出售商品/提供劳务情况表

　　■

　　3、关联租赁情况

　　■

　　综上所述，公司2018年日常关联交易预计总额不超过13,500万元，实际发生额为57,901,087.9 元，未超出公司2018年度日常关联交预计总额。

　　4、关联方往来款

　　金额：万元

　　■

　　说明：

　　2018年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币5,000万元。

　　（三）2018年新增日常关联交易

　　2018年3月-5月期间，公司与上海德慧信息技术有限公司签订《软件定制开发服务合同》、《委托设计/开发合同》、《办公系统升级及维护合同》，合同金额合计273万元。2018年公司与上海德慧信息技术有限公司实际发生费用金额1,758,266.28元。2018年6月，上海爱屋投资管理有限公司（公司实际控制人控制的企业）施加重大影响的企业上海慧伊信息科技合伙企业（有限合伙）参股上海德慧信息技术有限公司，同时上海爱屋投资管理有限公司向上海德慧信息技术有限公司委派一名董事程邦达。公司根据《企业会计准则》相关规定，确认上海德慧信息技术有限公司为关联方，公司于2018年6月总裁办公会审议通过，董事长批准，公司与关联方海慧伊信息科技合伙企业（有限合伙），2018年合同总金额不超过280万元。

　　（四）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、公司2019年度日常关联交易预计总额为人民币 11,050万元，其中：商品/接受劳务类总额不超过人民币1,600万元；出售商品/提供劳务类总额不超过人民币8200万元；关联租赁类总额不超过人民币850万元；对外捐赠不超过人民币400万元。

　　2、关联方往来款事项中，2019年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币5,000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）郁瑞芬

　　职务：上海来伊份股份有限公司总裁

　　关联关系：公司实际控制人、董事、高管

　　（2）上海凯惠百货有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：施永雷

　　注册资本：30.000000万人民币

　　住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号21楼04室

　　经营范围：零售：日用百货，服装鞋帽，五金；商务信息咨询（除经纪），投资咨询，市场营销策划，自有房屋租赁。

　　关联关系：同一实际控制人控制的公司

　　（3）上海爱屋投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：施永雷

　　注册资本：3000.000000万人民币

　　住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼03室

　　经营范围：投资管理，商务咨询服务（除专控）。电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售。室内装潢、设计、施工。

　　关联关系：同一实际控制人控制的公司

　　（4）南京爱趣食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：姜华

　　注册资本：200.000000万人民币

　　住所：南京市秦淮区虎踞南路102号1512室

　　经营范围：预包装食品零售；生鲜食用农产品、服装、日用百货、办公用品、文化用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、劳保用品、建筑材料、装饰材料销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；图文设计、制作；商务信息咨询；公关活动策划；企业形象策划；企业管理咨询。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（5）上海醉香食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：姜华

　　注册资本：30.000000万人民币

　　住所：上海市闵行区吴中路1109号第3幢903室

　　经营范围：食品销售，食用农产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、日用百货、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及配件、通讯设备的销售、电子商务（不得从事金融业务）、软件开发、设计、制作、发布、代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（6）南通爱佳食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：黄芳

　　注册资本：50.000000万人民币

　　住所：南通市通州开发区八角亭小区82号楼东数第6间

　　经营范围：预包装食品零售。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（7）上海爱顺食品销售有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：郁瑞金

　　注册资本：60.000000万人民币

　　住所：浦东新区灵岩南路996号二楼

　　经营范围：预包装食品(含熟食卤味、不含冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品）的销售（凭许可证经营），服装、鞋帽、日用百货、五金交电的销售。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（8）湛江爱久食品有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：陈海珍

　　注册资本：50.000000万人民币

　　住所：湛江开发区乐金路19号上景中心2号商务办公楼1119号办公室

　　经营范围：零售：预包装食品。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（9）重庆味我所爱商贸有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：莫婷

　　注册资本：10.000000万

　　住所：重庆市南岸区江南大道12号重庆亿象城A区休广13号铺位

　　经营范围：食品（须取得相应许可证后方可开展经营活动）、化妆品、文具销售；设计、制作、发布、代理国内广告；展览展示服务；礼仪服务；公关活动策划；电脑图文设计制作（不含印刷）；企业形象设计；商务咨询；企业管理咨询。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（10）上海荣迈装饰设计工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：沈荣杰

　　注册资本：50.000000万人民币

　　住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢789室

　　经营范围：装饰设计工程，建筑装饰工程，消防工程，幕墙工程，水电安装，环保工程，通讯工程，保洁服务，展览展示服务（除展销），展台设计，图文设计，设计、制作各类广告，通讯器材、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、建材、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、卫生洁具、电线电缆的销售。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（11）上海荣栗建筑装饰设计有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：陈欢欢

　　注册资本：1200.000000万人民币

　　住所：上海市闵行区元江路5500号第1幢F929室

　　经营范围：建筑装饰建设工程专项设计，建筑装修装饰工程，房屋建设工程施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，水利水电机电设备安装工程，土石方建设工程专业施工、市政公用建设工程施工，建设工程造价咨询，展览展示服务、会务服务、礼仪服务、保洁服务，道具、家具销售。

　　关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

　　（12）上海来伊份公益基金会

　　性质：慈善组织

　　法定代表人：徐赛花

　　注册资金：壹仟万元

　　住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号来伊份青年大厦18楼01室

　　业务范围：资助贫困儿童和孤儿、赈灾等公益项目。

　　关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会

　　（13）上海松江富明村镇银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：蔡美蕉

　　注册资本：10000.000000万人民币

　　住所：上海市松江区新松江路1501号

　　经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　关联关系：公司实际控制人参股并担任董事的公司

　　（14）上海慧伊信息科技合伙企业(有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张士德

　　出资额：500.000000万人民币

　　住所：上海市松江区中心路1158号1幢101室-132

　　经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务咨询；电子产品、通讯器材、计算机软硬件、日用百货、服饰、五金交电、日用百货的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司实际控制人施加重大影响的公司

　　（15）上海德慧信息技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张士德

　　注册资本：1250.000000万人民币

　　住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2635室

　　经营范围：从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑的安装及维修，计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售。

　　关联关系：公司实际控制人施加重大影响的企业参股且公司实际控制人控制的企业委派董事的公司

　　三、关联交易价格的确定原则

　　交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

　　1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　四、交易必要性和交易对公司的影响

　　1、上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；

　　2、上述日常关联交易是公允的，交易的决策符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形；

　　3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议

　　2、独立董事对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　3、独立董事对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的独立意见

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603777                         证券简称：来伊份                       公告编号：2019-020

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月24日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，具体情况如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，2018年度为公司提供财务审计、内部控制审计服务期间，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，本着严谨求实、独立客观的工作态度，恪守职业道德，勤勉尽责，认真履行审计职责，出具的《审计报告及财务报表》、《内部控制审计报告》客观地反映了公司的财务状况、经营成果以及公司财务报告内部控制的有效性，并独立发表了审计意见，从专业角度维护了公司及股东合法权益。

　　经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

　　公司独立董事对此事项发表独立意见如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告及财务报表》公允的反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量；出具的《2018年度内部控制审计报告》客观的反映公司财务报告内部控制的有效性，从专业角度维护了公司及股东合法权益。

　　公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603777                       证券简称：来伊份                      公告编号：2019-021

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年4月28日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《公司限制性股票激励计划（预案）的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年5月23日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事刘向东先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。

　　3、2017年6月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司实施激励计划获得批准。

　　4、2017年7月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月14日作为本次限制性股票的授予日，向386名激励对象授予共计480万股限制性股票，因2016年度利润分配方案实施完毕，同意公司对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的授予价格为18.02元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。

　　5、2017年8月12日，公司发布了《关于限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司本次限制性股票实际授予对象为277人，实际授予数量为371.93万股，占授予前公司总股本24,000万股的1.55%。公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由240,000,000股增至243,719,300股，相关的工商变更登记已完成，并于2017年11月9日披露《关于完成工商变更登记的公告》。

　　6、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2018年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　公司2017年实施的限制性股票激励计划，2019年1月至今，10名激励对象（以下简称“第三批离职人员”）因个人原因离职，不再符合激励对象的资格，根据公司《限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述10人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA11900号”《审计报告》，公司2018年营业收入为3,891,222,840.55元，较2016年营业收入增长20.2294%。因此公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。

　　因此，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计1,376,466股（其中第三批离职人员持有的全部未解锁限制性股票共计145,824股，剩余216名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,230,642股），占公司限制性股票激励计划已授予股份总数5,207,020股(3,719,300*1.4=5,207,020)的26.43%，占公司现有总股本的0.4039%。

　　（二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明

　　1、回购价格调整

　　根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2017年度利润分配及转增股本方案，即以公司截至2017年12月31日总股本243,719,300股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共计97,487,720元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增97,487,720股。因此，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由18.02元/股调整为12.871元/股（不含银行同期存款利息）。

　　按照《激励计划》的规定，本次回购注销的回购价格为13.933元/股（含银行同期存款利息）。

　　2、数量调整

　　根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司2017年年度利润分配及转增股本方案实施完毕，因此，本次回购注销的限制性股票的数量由983,190股调整为1,376,466股。

　　（三）本次回购的资金总额及来源

　　公司将以自有资金回购上述限制性股票，支付的回购资金总额为19,178,300.78元。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由340,756,360股变更为339,379,894股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销不再符合激励条件的激励对象所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票和剩余216名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东、中小股东利益的情形，我们同意《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司2017年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕，同意公司对限制性股票的回购价格和数量进行相应调整；同意公司对上述已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,376,466股，以回购价格13.933元/股（含银行同期存款利息）进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2017年实施的限制性股票激励计划，2019年1月至今，有10名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的资格；同时，公司2018年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量等有关事项，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量合法、有效，同意《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十四次会议决议》

　　2、《第三届监事会第二十一次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》

　　4、《北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603777                          证券简称：来伊份                        公告编号：2019-022

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　本次财务报表格式修订涉及的会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司以前年度及2018年损益、总资产和净利润不产生影响。

　　本次新金融工具准则实施涉及的会计政策变更要求境内上市公司自2019年1月1日起实施，公司将自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，不影响公司2018年度相关财务指标。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日分别召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司对原会计政策进行变更，独立董事对该议案发表了独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因及变更日期

　　1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“《通知》”），《通知》对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　2、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则的颁布、修订，公司需对原会计政策相关内容进行相应调整，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次变更后，公司按照财政部“新金融工具准则”的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）财务报表格式修订的会计政策变更

　　本公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1、资产负债表归并原有项目：

　　（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　2、利润表分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

　　（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

　　（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　3、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本次会计政策变更，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产” 三类；

　　2、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　3、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　（三）会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、公司独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更，为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会核查后，发表意见如下：公司根据财政部颁布的新金融工具系列准则对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：603777        证券简称：来伊份        公告编号：2019-023

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月17日13点00分

　　召开地点：上海市闵行区沪星路318号和颐酒店（沪星路）2楼汇颐厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月17日

　　至2019年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年4月24日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2019年4月26日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：上海爱屋企业管理有限公司、施辉、郁瑞芬、玛纳斯县海锐德投资咨询有限合伙企业、玛纳斯县德域投资咨询有限合伙企业。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

　　②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

　　③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2019年5月16日下午 16:00 前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述①、②所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）登记时间：本公司股东可于2019年5月16日前工作时间（9:00-16:00）内办理。

　　（三）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼 （上海立信维一软件有限公司） 邮编：200050 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　5、公司联系人及联系方式

　　联系人：郁女士 电话：021-51760952 邮箱：corporate@laiyifen.com

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海来伊份股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于上海来伊份股份有限公司

　　2018年度持续督导定期现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、 “保荐机构”）作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任来伊份首次公开发行股票项目的持续督导机构，已于2019年4月18日至24日对来伊份进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构本次现场检查参加人员为吴千山、汪敏、单增建（以下简称“项目组”）。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合来伊份的实际情况，收集、查阅了来伊份的有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，对来伊份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、本次现场检查主要核查事项及核查意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了公司2018年以来的股东大会、董事会、监事会会议文件以及内部控制制度、信息披露文件等资料，并对公司部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

　　核查意见：

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，来伊份的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　核查情况：

　　项目组取得了来伊份2018年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书进行访谈和确认，查阅了来伊份信息披露制度并就其实施情况进行访谈。

　　核查意见：

　　来伊份2018年以来的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了来伊份股东大会、董事会、监事会会议文件、公司主要银行账户对账单等，并对公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况进行了访谈。

　　核查意见：

　　来伊份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　核查情况：

　　项目组取得了来伊份募集资金专户的资金使用明细、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员就募集资金使用情况进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

　　核查意见：

　　来伊份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　核查情况：

　　项目组查阅了来伊份2018年度关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并对所涉及的业务及财务人员等进行了询问确认。

　　核查意见：

　　来伊份已针对关联交易、对外担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度，来伊份2018年度重大关联交易、对外投资的决策程序合规，履行了相应的审议和信息披露程序。来伊份2018年度不存在对外担保事项。

　　（六）经营状况

　　核查情况：

　　项目组察看了来伊份主要经营、管理场所，对公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、财务总监进行了访谈。

　　核查意见：

　　来伊份2018年以来经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转，公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司本身经营情况较为正常，具备持续经营能力与持续盈利能力。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现来伊份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，来伊份积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与来伊份董事、监事、高级管理人员及其他人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过本次现场检查，保荐机构认为：来伊份2018年以来在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项，不存在需提请上市公司注意的重大问题。

　　■

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于上海来伊份股份有限公司

　　2018年度持续督导工作报告

　　■

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2062号文《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，发行价格为每股11.67元，募集资金总额为人民币70,020.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币66,021.10万元。上述资金已于2016年9月29日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2016]第116238号《验资报告》。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为本次公开发行股票的保荐机构，对来伊份进行持续督导。保荐机构现就2018年度对来伊份的持续督导工作总结如下：

　　一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则，保荐机构及保荐代表人在来伊份2018年度持续督导期间对于来伊份的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　来伊份自2018年1月1日至本报告出具日的信息披露文件及保荐机构的审阅情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，来伊份在2018年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　■

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于上海来伊份股份有限公司

　　首次公开发行股票之保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2062号文《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，发行价格为每股11.67元，募集资金总额为人民币70,020.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币66,021.10万元。上述资金已于2016年9月29日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2016]第116238号《验资报告》。

　　来伊份首次公开发行的股票已于2016年10月12日在上海证券交易所主板上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为本次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2018年12月31日。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　■

　　三、上市公司基本情况

　　■

　　四、保荐工作概述

　　保荐机构根据有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，推荐来伊份首次公开发行并上市，并持续督导来伊份履行相关义务。保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定张庆升、吴千山两名保荐代表人负责保荐工作。2018年11月，原持续督导保荐代表人张庆升先生因工作变动，无法继续担任公司保荐代表人。中信建投委派汪敏先生接替张庆升先生担任公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，继续履行保荐代表人职责。

　　保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

　　（一）尽职推荐阶段

　　保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对来伊份进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织来伊份及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。

　　（二）持续督导阶段

　　持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，在公司股票发行后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

　　1、督导公司规范运作，有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；

　　2、督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

　　3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　4、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；

　　5、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表意见；

　　6、持续关注公司为他人提供担保等事项；

　　7、关注公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　2018年11月，原持续督导保荐代表人张庆升先生因工作变动，无法继续担任公司保荐代表人。中信建投委派汪敏先生接替张庆升先生担任公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，继续履行保荐代表人职责。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　（一）尽职推荐阶段

　　来伊份能够积极配合保荐机构开展尽职调查与首次公开发行股票推荐工作，及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，为本次首次公开发行股票推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　（二）持续督导阶段

　　来伊份能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、确的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

　　来伊份聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就首次公开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构开展核查与协调工作。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则，保荐机构及保荐代表人在持续督导期间对于来伊份的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间来伊份的信息披露工作符合相关规则的要求，来伊份真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，来伊份已根据相关法律法规制定了募集资金使用管理制度，来伊份对募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，持续督导期内来伊份历年出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符，不存在违法违规情形。

　　十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

　　除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。

　　■

　　中信建投证券股份有限公司关于上海来伊份股份有限公司之专项现场检查报告

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任来伊份首次公开发行股票项目的持续督导机构。

　　来伊份2018年的营业利润为2,861.81万元，较上年同期的16,156.32万元下降了82.29%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,652.51万元。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，保荐机构在获悉来伊份2018年营业利润较上年同期下降50%以上且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负的情况后，对来伊份进行了专项现场检查（以下简称“本次现场检查”），现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　在获悉来伊份2018年营业利润较上年同期下降50%以上且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负的情况后，保荐机构第一时间对公司进行了现场检查。检查人员现场检查了公司经营情况和财务状况，查阅、收集相关文件资料，并对公司相关人员进行访谈，对来伊份2018年度业绩下滑的原因进行了认真的研究和分析。

　　二、来伊份2018年度业绩变动情况

　　2018年度，公司经营业绩及与去年同期相比的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、来伊份2018年度业绩下滑的主要原因

　　公司业绩下降的主要原因系为应对市场形势变化，为了保持市场地位及增强未来发展潜力，重点加强了全渠道建设、新市场布局，并持续加大了信息化建设、技术投入、品牌建设和供应链提升等，加大相应领域高级人才引进力度，导致销售费用和管理费用大幅增长所致。2018年度公司毛利较2017年度增加9,729.02万元，而销售费用和管理费用分别增加17,354.20万元和9,207.33万元，受此影响公司业绩下滑幅度较大。

　　（一）销售费用增加

　　2018年度，公司销售费用构成情况及与去年同期相比的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年度销售费用增幅较大主要系因线下门店规模扩张及相应人员增加所致。2018年末公司直营门店数量较2017年同期增加129家，加之各地租金水平、工资水平上涨等因素，门店租赁费用、营业员工资及社保费、仓储及运输费用、门店装修费用摊销等相应增加。另外，为促进线上、线下业务拓展，公司日常促销及年货节、“6.18”、“双11”、“双12”等专项促销活动中加大了促销活动力度，商品促销品费用相应增加。

　　（二）管理费用增加

　　2018年度，公司管理费用构成情况及与去年同期相比的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年度管理费用增幅较大主要系因加大管理及技术人员引进所致。公司为支撑全渠道快速融合发展，在品牌、信息、互联网、供应链等业务层面等方面加大人员引进力度，另外由于工资水平上涨，管理人员工资及社保费支出也相应增加。

　　四、提请上市公司注意的事项及建议

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的信息披露符合相关法律法规，若未来出现公司经营业绩可能大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

　　除此之外，本次现场检查未发现来伊份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　六、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，来伊份积极提供所需文件资料，安排保荐机构与来伊份相关人员的访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　七、本次现场检查的结论

　　保荐机构认为，公司2018年度营业利润较上年同期下降50%以上且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负主要系因销售费用和管理费用增加所致。具体原因系公司为应对市场形势变化，为了保持市场地位及增强未来发展潜力，重点加强了全渠道建设、新市场布局，并持续加大了信息化建设、技术投入、品牌建设和供应链提升等，加大相应领域高级人才引进力度，导致销售费用和管理费用大幅增长所致。公司直营门店数量增长，同时销售人员增加，且线上、线下促销活动力度加大，使得销售费用增加较多；公司加大管理人员储备，造成管理费用同比增幅较大。对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。

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