二、实现盈利情况

　　中联传动2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-9,752.88万元，截至当期期末累积实际盈利数3,321.22万元。

　　康曦影业2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-10,721.40万元，截至当期期末累积实际盈利数-2,033.13万元。

　　褀曜互娱2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润516.04万元，截至当期期末累积实际盈利数4,829.68万元。

　　三、实现盈利数与承诺盈利数的差异说明

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中联传动2018年度实际盈利数-9,752.88万元较承诺盈利数9,375万元少19,127.88万元，盈利承诺完成率为-104.03%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额3,321.22万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和32,250.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为10.30%。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康曦影业2018年度实际盈利数-10,721.40万元较承诺盈利数10,700万元少21,421.40万元，盈利承诺完成率为-100.20%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额-2,033.13万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和27,100.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为-7.50%。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，褀曜互娱2018年度实际盈利数516.04万元较承诺盈利数2,625.00万元少2,108.96万元，盈利承诺完成率为19.66%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额4,829.68万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和4,725.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为102.22%。

　　四、当期应补偿金额

　　（一）无锡中联传动文化传播有限公司

　　中联传动2018年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，累计应补偿金额为27,450.18万元，分别于2016年已补偿金额为5,648.58万元，2017年已补偿金额为12,730.24万元，2018年应补偿金额为9,071.37万元，补偿人（吴宗翰、孙勤、王秋野）依据其本次股权转让完成前各自所持中联传动股权比例承担。

　　（二）康曦影业深圳有限公司

　　康曦影业2018年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和。

　　1、关于增资协议应对本公司补偿的金额

　　（1）若按照增资协议约定调整本公司持有的标的公司的股权比例，原股东累计应无偿转让给本公司的股权比例为4.08%，分别于2016年无偿转让股权比例0.47%（已选择按照增资协议约定收回超额支付的增资价款方式进行了补偿），2017年已无偿转让股权比例3.61%。

　　（2）若按照增资协议约定收回超额支付的增资价款，原股东累计应补偿金额为7,320.87万元（不包含超额支付增资价款利息），分别于2016年已补偿金额为479.70万元，2017年已补偿金额为2,766.00万元(无偿转让股权),2018年当期应补偿金额为4,075.16万元。

　　2、关于股权转让协议应对本公司的现金补偿，原股东累计应补偿金额为12,587.22万元，分别于2016年已补偿金额为928.47万元（该金额已抵扣股权转让款），2017年已补偿金额为5,354.23万元(无偿转让股权),2018年当期应补偿金额为6,304.52万元。

　　补偿人（王小康、王劲茹）依据其增资前持有的股权比例及股权转让比例承担。

　　3、根据2018年4月25日本公司之全资子公司深圳悦融投资管理有限公司与与王小康、王劲茹签订《业绩补偿协议》约定：2017年度增资协议的业绩补偿王小康、王劲茹分别持有康曦影业股权的3.2646%及0.8162%无偿转让给本公司；2017年度股权转让协议的业绩补偿王小康、王劲茹分别持有康曦影业股权的4.2985%及1.0746%无偿转让给本公司。

　　（三）海南褀曜互动娱乐有限公司

　　褀曜互娱2018年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额高于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，无需进行补偿。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化    股票代码：600892      公告编号：临2019-015

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及公司控股子公司正常经营的情况下，公司及公司控股子公司决定使用总额最高不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，增加公司及公司控股子公司收益。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　1、投资额度

　　公司及公司控股子公司使用总额最高不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　2、投资品种

　　为控制风险，使用闲置自有资金购买的理财产品期限不得超过12个月的理财产品。

　　3、资金来源

　　资金来源为公司及公司控股子公司闲置自有资金，不会影响正常流动资金所需。

　　4、决议有效期

　　授权公司及公司控股子公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

　　二、风险控制

　　公司及公司控股子公司购买标的为一年以内理财产品。公司及公司控股子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司及公司控股子公司使用其闲置自有资金投资理财产品，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的理财产品投资，有利于提高闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、审议程序

　　公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买理财产品。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买理财产品。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障公司及公司控股子公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司及公司控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司及公司控股子公司在股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止使用最高不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化        股票代码：600892    公告编号：临2019-046

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于公司2018年度日常关联交易执行情况及

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项需提交股东大会审议

　　●本次关联交易事项不会使公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月24日，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈井阳回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：以上关联交易情况未经审计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务拓展需求，拟对公司2019年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

　　■

　　因投资而形成的影视剧发行等根据最终发行结果按实际发生额计算。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　名称：康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王小康

　　注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心3510/3511单元

　　注册资本：1,139.7849万元

　　经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。

　　与上市公司关联关系：公司现通过深圳悦融投资管理有限公司持有康曦影业45.4539%的股权，且公司现任董事总经理陈井阳兼任康曦影业董事，康曦影业为公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司的日常关联交易主要涉及全资子公司与关联方签订的影视项目方面的关联交易，是公司正常的业务经营需要。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　上述日常关联交易为本公司与关联方之间基于各自的业务发展需要，在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

　　五、备查文件目录

　　1、第十届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第十届监事会第二十次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的事前认可意见；

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化    股票代码：600892       公告编号：临2019-017

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的能力及丰富的影视、游戏行业审计经验，具有从事证券相关业务资格。瑞华在过往担任公司财务及内控审计报告审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的财务审计工作任务。经慎重考虑，拟续聘瑞华为公司2019年度财务及内控报告审计机构，聘用期为一年，并拟提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

　　公司独立董事发表如下独立意见：

　　经审阅董事会提供的相关资料，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有为上市公司提供财务及内控报告审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2019年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。鉴于此，我们同意续聘瑞华会计师事务所，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化        股票代码：600892         公告编号：临2019-018

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于2019年度申请银行综合授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年度申请银行综合授信的议案》。为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及其全资子公司2019年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款、贸易融资等（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。实际公司融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定（各银行具体授信额度以签订协议为准）。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高工作效率，提请股东大会授权董事会，由董事会转授权董事长签署上述授信额度内公司及其全资子公司与授信借款（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化     股票代码：600892     公告编号：临2019-019

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，公司每年末对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可收回金额低于其账面价值时，经过确认或计量，对其计提资产减值准备。

　　经测试，2018年度公司计提各类资产减值准备122,583.15万元，明细如下：

　　■

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）商誉减值准备

　　1、公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的无锡中联传动文化传播有限公司资产组组合可回收价值进行评估，并于2019年4月24日出具了华亚正信评报字[2019]第A07-0016号《资产评估报告》，本次评估采用预计未来现金流量现值法，评估结论为：以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，无锡中联传动文化传播有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为7,666.83万元。2018年12月31日，无锡中联传动文化传播有限公司资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为56,312.27万元，本年计提商誉减值损失金额47,745.35万元。

　　2、公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的深圳淘乐网络科技有限公司资产组组合可回收价值进行评估，并于2019年4月24日出具了华亚正信评报字[2019]第A07-0017号《资产评估报告》，本次评估采用预计未来现金流量现值法，评估结论为：以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳淘乐网络科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为33,095.37万元。2018年12月31日，深圳淘乐网络科技有限公司资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为69,040.50万元，本年计提商誉减值损失金额35,945.13万元。

　　3、公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组合，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的海南祺曜互动娱乐有限公司资产组组合可回收价值进行评估，并于2019年4月24日出具了华亚正信评报字[2019]第A07-0018号《资产评估报告》，本次评估采用预计未来现金流量现值法，评估结论为：以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，海南祺曜互动娱乐有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为12,184.67万元。2018年12月31日，海南祺曜互动娱乐有限公司资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为18,511.50万元，本年计提商誉减值损失金额6,326.82万元。

　　综上，按照资产减值准备的计提方法，公司2018年度计提商誉准备合计为90,017.31万元。

　　（二）长期股权投资减值准备

　　康曦影业深圳有限公司由于影视行业不景气，主要影视剧目销售情况低于预期，未来经营存在重大不确定性，于2018年12月31日，公司对持有的康曦影业深圳有限公司长期股权投资计提减值准备24,752.98万元；

　　深圳市万神殿网络游戏有限公司由于游戏项目进度缓慢，公司净资产为负数，现金流紧张，未来经营存在重大不确定性，于2018年12月31日，本公司对持有的深圳市万神殿网络游戏有限公司长期股权投资计提减值准备387.62万元。

　　综上，按照资产减值准备的计提方法，公司2018年度计提长期股权投资准备合计为25,140.60万元。

　　（三）坏账准备

　　公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，减值测试后，公司2018年度计提坏账减值准备合计为4,745.80万元。

　　（四）存货跌价准备

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，减值测试后，公司2018年度计提存货跌价准备合计为2,679.44万元。

　　三、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，能够公允的反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备，并将上述议案提交董事会审议。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司依据会计政策、公司相关内控制度以及公司资产实际情况进行资产处置和计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，同意《公司关于计提资产减值准备的议案》。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2018年12月31日的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。综上所述，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　七、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备金额为122,583.15万元，计入2018年度损益，将减少公司2018年度净利润122,569.95万元，减少归属于上市公司股东的所有者权益122,569.95万元。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化        股票代码：600892         公告编号：临2019-020

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于向全资子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，具体内容如下：

　　一、提供财务资助概述

　　为满足公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司（包含其子公司，以下简称“中联传动”）的业务发展过程中对流动资金的需求，公司拟在2019年度向其提供总额不超过人民币20,000万元的滚动发展资金借款，中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，并授权公司经营层全权办理相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至公司2019年度董事会召开之日止。

　　二、财务资助事项主要内容

　　（一）财务资助对象：无锡中联传动文化传播有限公司（包含其子公司）

　　（二）资助金额：公司将根据中联传动的实际经营需求向其提供总额不超过人民币20,000万元的滚动发展资金，中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。

　　（三）授权使用期限：授权期限自董事会审议通过之日起至公司2019年度董事会召开之日止。

　　（四）借款利率：免息。

　　（五）资金用途：用于补充中联传动流动资金，发展影视业务。

　　三、借款人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：无锡中联传动文化传播有限公司

　　注册资本：300万人民币

　　法定代表人：黄苹

　　成立日期：2002年5月17日

　　住所：无锡市蠡湖大道

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：影视策划、图文设计、组织文化艺术交流（不含演出）、承办展览展示等。

　　2、公司持有中联传动100%股权，为公司的全资子公司。

　　四、本次借款目的和对公司的影响

　　公司为支持中联传动的快速发展，在不影响正常经营的情况下，为其提供总额不超过人民币20,000万元的滚动发展资金，中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。解决其经营发展所需资金，有利于其发展壮大。中联传动是公司的全资子公司，公司能够对该公司的经营和资金使用进行控制，本次借款的风险在可控范围内，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　根据有关法律法规，公司独立董事对本次借款事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　公司在不影响正常生产经营的情况下，为子公司无锡中联传动文化传播有限公司提供财务资助有利于其业务发展，提高经营能力，进而保障公司未来的投资收益，提供财务资助是必要的；表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化      股票代码：600892       公告编号：临2019-021

　　大晟时代文化投资股份有限公司关于

　　公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司非公开发行募集资金投资项目之“收购中联传动100%股权”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金25,883.66万元（包含理财收益、利息收益、用于暂时补充流动资金及现金管理的募集资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久补充流动资金。本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为人民币1,538,657,992.35元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用人民币28,076,741.05元后，净筹得人民币1,510,581,251.30元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了广会验字[2015]G14044760158号《宝诚投资股份有限公司验资报告》。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以及募集资金专户开户银行中国建设银行深圳华侨城支行于2015年12月29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

　　二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况

　　2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照有关规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司募集资金管理制度。

　　截至2018年12月31日，上述项目已投入资金金额情况如下：

　　■

　　注：含项目结项时用于永久补充流动资金的节余资金7,986.40万元。

　　截止2018年12月31日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金126,415.61万元，已暂时补充流动资金25,000.00万元，用于进行现金管理的募集资金880.00万元，募集资金账户余额约为2.03万元。

　　三、本次涉及的募投项目资金使用及节余情况

　　截至本事项董事会审议之日，“收购中联传动100%股权”项目已投入33,025.61万元。募集资金账户节余25,883.66万元（包含理财收益、利息收益、用于暂时补充流动资金及现金管理的募集资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）

　　四、结项募集资金节余的原因

　　公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金。在实施过程中，“收购中联传动100%股权”项目由于中联传动在业绩承诺期未完全完成业绩承诺，公司收取相应业绩补偿款，使得募集资金账户出现募集资金节余。

　　五、节余募集资金使用计划

　　公司非公开发行募集资金投资项目之“收购中联传动100%股权”，已完成，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金25,883.66万元（包含理财收益、利息收益、用于暂时补充流动资金及现金管理的募集资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　六、注销募集资金账户

　　在后续完成以上节余募集资金永久补充流动资金后，公司募集资金账户余额为零，该募集资金专用账户将不再使用，根据三方监管协议，公司将办理中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行（账号为44250100000700000044）募集资金专户的注销手续。公司和广发证券、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行签订的三方监管协议相应终止。

　　七、审议程序

　　本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第十届董事会第二十二次会议及监事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

　　八、专项意见说明

　　1、经核查，保荐机构就“收购中联传动100%股权”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金发表核查意见如下：

　　“收购中联传动100%股权”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，符合全体股东的利益，审批程序合法有效，待股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构同意实施本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们一致认为公司本次对部分募投项目进行结项并将节余资金用于永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提升公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们一致同意董事会审议的《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司于2019年4月24日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会经审核认为，“收购中联传动100%股权”项目已经完成，使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化       股票代码：600892          公告编号：临2019-022

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）于2019年4月24日召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件，根据《大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司注销该激励计划第一个行权期对应的1200万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划概述

　　1、2018年8月27日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；

　　2、2018年8月27日，公司第十届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、2018年8月28日至2018年9月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年9月8日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》；

　　4、2018年9月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；

　　5、2018年9月13日，公司第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，确定2018年9月13日为首次授予日，行权价格为8.42元/股，向13名激励对象授予股票期权2400万份。公司独立董事对公司以2018年9月13日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于大晟时代文化投资股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书》。

　　6、2018年10月22日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年股票期权激励计划的首次授予登记，期权名称：大晟文化期权，期权代码（分两期行权）：0000000204、0000000205。

　　7、2019年4月24日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》，因公司层面业绩未达到2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件，董事会同意注销2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应1200万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件未达成情况说明

　　根据公司2018年股票期权激励计划的规定，首次授予的股票期权行权考核年度为2018年、2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司层面业绩达标作为激励对象行权的必要条件。

　　首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加股份支付费用金额作为计算依据。

　　公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-112,878.17万元，公司业绩未达到考核要求。

　　综上所述，公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件。

　　根据公司2018年股票期权激励计划的相关规定，若公司未达到业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。因此，公司拟注销现有13名激励对象第一个行权期对应的1200万份股票期权。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为1200万份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、独立董事独立意见

　　公司本次注销事项符合《激励计划》、等有关法律、法规和规范性文件及公司2018年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

　　五、监事会核查意见

　　监事会认为：因公司2018年业绩未达到2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销该激励计划现有13名激励对象第一个行权期对应的1200万份股票期权，符合相关法律、法规和规范性文件及公司2018年股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意注销2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件对应的股票期权。

　　六、律师法律意见

　　公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并根据注销登记的进展依法履行相关的信息披露义务。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化       股票代码：600892          公告编号：临2019-023

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于变更公司名称、注册地址及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）于2019年4月24日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司名称、注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司名称、注册地址，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关于变更公司名称、注册地址的情况

　　根据公司经营发展需要，为全面、准确的配合公司战略发展布局，实现公司未来产业规划，突出公司集团化的管理模式，公司拟变更公司名称和注册地址。

　　（一）变更公司名称

　　公司拟将公司中文名称由“大晟时代文化投资股份有限公司”变更为“大晟时代文化集团股份有限公司”；英文名称由“DASHENG TIMES CULTURAL INVESTMENT CO., LTD.”变更为“DASHENG TIMES CULTURAL GROUP CO., LTD.”。公司的    证券简称及证券代码不变。

　　（二）变更注册地址

　　变更前：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层08室

　　变更后：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510-30单元。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　鉴于上述事项，公司名称、注册地址发生相应变化，以及根据《公司法》相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：

　　■

　　三、其他事项说明

　　本次公司名称变更不涉及    证券简称和代码的变更；公司所有规章制度涉及公司名称的，将一并做相应修改。

　　本次变更公司名称、注册地址及修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，审议通过后需工商行政管理部门批准并办理相关工商变更登记手续，名称将以工商行政管理局核准为准，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　公司董事会提请股东大会授权公司具体经办人士办理变更公司名称、注册地址及修订《公司章程》相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化     股票代码：600892      公告编号：临2019-024

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，预计不会对公司本年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、概述

　　1、本次会计政策变更的内容

　　财政部于2017 年修订发布了《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019 年1 月1 日起施行新金融工具相关会计则。

　　2、本次会计政策变更的审议程序

　　2019年4月24日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　本次变更后，公司按照财政部于2017 年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部2016 年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》主要修订内容包括：

　　（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）金融资产减值损失准备计提由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　（3）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（4）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　（5）对金融工具披露要求进行相应的调整。根据规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。因此，本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　公司从2019 年1 月1 日起执行新金融工具准则，并于2019 年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、独立董事和监事会的意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。我们同意公司实施本次会计政策的变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化     股票代码：600892     公告编号：临2019-025

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于孙公司签订投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于孙公司签订投资协议的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、基本情况概述

　　为达到双赢及长期合作的目标，公司孙公司深圳前海青云网络游戏有限公司（以下简称“前海青云”）于2018年5月与徐宁共同成立深圳行星网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“行星网络”），注册资本120万元，前海青云占比51%，徐宁占比49%。

　　二、交易对方概述

　　（一）交易对方情况介绍

　　交易对方姓名：徐宁

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市

　　三、标的公司概述

　　（一）标的公司基本情况

　　标的公司名称：深圳行星网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5F50WP54

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心B座2901

　　注册资本：人民币120万元

　　成立日期：2018年05月18日

　　经营范围：网络游戏相关产品的技术开发与销售、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机编程；计算机软件设计、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）利用互联网经营游戏产品（不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

　　（二）标的公司最近一年及一期的主要财务数据

　　截至2018年12月31日，行星网络总资产为948.32万元、净资产为418.75万元，行星网络2018年度归属于母公司股东的净利润为298.75万元。

　　截至2019年3月31日，行星网络总资产为1258.68万元、净资产为718.28万元，行星网络2019年第一季度归属于母公司股东的净利润为299.53万元。（未经审计）

　　四、协议主要内容

　　2018年10月，经公司总经理办公会议审议通过，同意前海青云与徐宁签订《深圳前海青云网络游戏有限公司与徐宁投资协议》（以下简称“投资协议”）。投资协议中部分条款尚需履行公司董事会程序方能生效，主要内容如下：

　　甲方：深圳前海青云网络游戏有限公司

　　乙方：徐宁

　　1、双方同意，如标的公司在2018年度和2019年度合计实现的净利润达到或超过人民币1000万元，在会计师事务所出具《审计报告》后六十(60)日内，甲方或甲方指定的第三方有权以现金或股票等方式向乙方购买其持有的标的公司的全部股权(如标的公司后续发生增资或股权转让事项，则乙方持有标的公司的比例随之调整，下称“后续收购”)。后续收购的价格（以市场价格为准）和条件由双方另行约定。

　　2、双方同意，如标的公司在2018年度和2019年度合计实现的净利润达到或超过人民币1000万元，但甲方或甲方指定的第三方由于政策因素或主动放弃收购，或由于双方就后续收购无法达成一致意见，甲方或甲方指定第三方未按第1条约定收购乙方持有标的公司全部股权时，则在会计师事务所出具《审计报告》后七十(70)日内对包括乙方在内的标的公司团队管理层或核心成员进行股权奖励，奖励对象及奖励股权的比例由乙方确定。甲方无偿将奖励股权转让予乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员，并在《审计报告》出具后八十(80)日内与乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员签署无偿转让奖励股权的协议并办理相应的工商登记手续。甲方对乙方或乙方指定的标的公司团队管理层或核心成员奖励的股权的比例合计不少于公司实施股权奖励时总股本的16%（包含16%）。乙方同意将奖励股权所对应的完整表决权委托给甲方行使，并配合甲方签署相关委托协议。

　　3、双方同意，如标的公司在2018年度和2019年度合计实现的净利润大于零但未达到人民币1000万元，则乙方有权要求以标的公司最近一期经审计的净资产的价格购买甲方所持标的公司的所有或部分股权。甲方应当在收到乙方要求购买的书面通知之日三十(30)日内与乙方签署股权转让协议并配合乙方办理工商变更登记手续。

　　4、双方同意，如标的公司在2018年度和2019年度合计实现的净利润为0或低于0，则甲方有权要求乙方回购甲方所持标的公司的所有或部分股权，回购价格为甲方对其转让股权所对应的实缴出资额及从甲方支付实缴出资之日起至乙方支付回购款之日止按中国银行同期同类贷款利率计算的利息之和。乙方应当在收到甲方要求购买的书面通知之日三十(30)日内与甲方签署股权转让协议并配合甲方办理工商变更登记手续。

　　五、签订投资协议对公司影响

　　本次孙公司前海青云签订投资协议，有利于公司在游戏业务上形成补充，符合公司在游戏领域细分市场的战略布局，有利于游戏业务团队的稳定，增加前海青云的经营和盈利能力，为公司后续发展贡献更多的业绩。

　　六、授权事项

　　为确保本次事项能够高效、顺利地实施，授权公司管理层全权代表公司签署、执行、终止与本事项相关的法律性文件。

　　七、风险提示

　　1、行业政策风险

　　行业竞争的加剧及政策变化的不确定性，可能影响行星网络项目的后期运作。

　　2、游戏作品运营的风险

　　对于游戏企业来说，作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　股票简称：大晟文化    股票代码：600892       公告编号：临2019-026

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于与康曦影业原股东签署业绩补偿协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与康曦影业原股东签署业绩补偿协议的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、康曦影业业绩承诺概述

　　截至目前，公司通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）持有康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）45.4539%股权。根据悦融与康曦影业原股东已签订相关协议，康曦影业原股东王小康、王劲茹作出如下承诺：康曦影业2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元。

　　二、康曦影业2018年度业绩承诺完成情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康曦影业2018年度实际盈利数-10,721.40万元较承诺盈利数10,700万元少21,421.40万元，盈利承诺完成率为-100.20%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额-2,033.13万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和27,100.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为-7.50%。康曦影业在2018年未完成盈利预测

　　三、康曦影业原股东当期应补偿金额

　　根据康曦影业业绩完成情况及悦融与康曦影业原股东（王小康、王劲茹）签订相关协议，悦融有权要求原股东（王小康、王劲茹）进行现金补偿，或者要求康曦影业或原股东（王小康、王劲茹）以现金形式回购全部或部分悦融持有的康曦影业股权。

　　考虑到康曦影业的后续发展及对上市公司的影响，以及王小康、王劲茹个人现金流及履约情况等综合因素，经与王小康、王劲茹沟通协商，就康曦影业2018年未完成盈利预测事项，公司董事会拟要求原股东（王小康、王劲茹）进行现金补偿，保留要求康曦影业或原股东（王小康、王劲茹）以现金形式回购全部或部分悦融持有的康曦影业股权的权利。

　　根据悦融与王小康、王劲茹已签订相关协议及康曦影业2018年度业绩实现情况，王小康、王劲茹2018年当期应现金补偿悦融合计10,379.68万元。

　　四、拟签署业绩补偿协议主要条款

　　甲方：深圳悦融投资管理有限公司

　　乙方1/担保方1：王小康

　　乙方2/担保方2：王劲茹

　　（乙方1及乙方2在本协议中合称乙方）

　　标的公司：康曦影业深圳有限公司

　　鉴于：

　　1．甲方、乙方及标的公司于2016年6月签署了《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》，并于2018年4月25日签署《补充协议》修改了《增资协议》的业绩承诺及补偿安排条款（前述两份协议合称《增资协议》）。

　　2．甲乙双方于2016年12月26日签署了《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》，并于2018年4 月25 日签署了《补充协议》修改了《股权转让协议》业绩承诺及补偿安排条款（前述两份协议合称《股权转让协议》）。

　　3．甲方、乙方及标的公司就2017年未达承诺业绩的补偿事宜于2018年4月25日签署了《业绩补偿协议》，按该协议，乙方共计向甲方补偿了乙方持有标的公司9.4539%的股权。

　　4．标的公司在2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的扣非后的净利润为-107,214,066.68元，该净利润未达到乙方在《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的2018年度净利润10,700万元的70%，甲方有权要求乙方以现金进行业绩补偿。

　　基于上述事实，各方协商一致，就2018年度的业绩补偿按《增资协议》第七条项下的现金补偿条款及《股权转让协议》第七条项下的现金补偿条款执行，并达成如下协议：

　　（一）、《增资协议》的现金补偿

　　乙方同意按《增资协议》第七条的约定对甲方进行现金补偿，现金补偿款合计人民币40,751,688.70元，其中乙方1应支付人民币32,601,350.96元，乙方2应支付人民币8,150,337.74元。

　　（二）、《股权转让协议》的现金补偿

　　乙方同意按《股权转让协议》第七条的约定对甲方进行现金补偿，现金补偿款合计人民币63,045,267.89元，其中乙方1应支付人民币50,436,214.31元，乙方2应支付人民币12,609,053.58元。

　　（三）、现金补偿的支付

　　1.本协议第（一）条及第（二）条项下的现金补偿款合计人民币103,796,956.59万元，其中乙方1合计应支付人民币83,037,565.27元，乙方2合计应支付人民币20,759,391.32元。

　　2.乙方应在2019年12月31日前将前述现金补偿款全部支付至甲方银行账户。

　　甲方收款银行账户：

　　开户名：深圳悦融投资管理有限公司

　　开户行：中信银行深圳笋岗支行

　　银行账号：8110301013200067211

　　3.如乙方逾期支付上述现金补偿款，每逾期支付一日，甲方有权要求乙方支付相等于应付未付金额0.05%的违约金。

　　（四）、乙方担保

　　1. 乙方同意就本协议项下应履行的支付义务向甲方提供如下担保：

　　（1）乙方对标的公司享有的借款及其他债权合计约人民币1.34亿，如甲方选择此项担保财产偿抵乙方应履行的本协议项下支付义务的，于甲方向乙方发出以前述财产偿抵乙方应履行的本协议项下支付义务的书面通知之日起5日内，乙方应向标的公司发出债权转让的通知，债权转让自标的公司收到乙方通知之日起生效；

　　（2）乙方享有的对标的公司项目收益的利润分配权，如甲方选择此项担保财产偿抵乙方应履行的本协议项下支付义务的，乙方应在标的公司召开利润分配的董事会及股东会上投赞成票，股东会审议通过后，乙方同意标的公司将乙方应取得的利润分配额直接支付至甲方账户；

　　2. 如乙方违反本协议项下约定义务的，甲方有权选择本条第1款项下任何一项担保财产进行处置，直至担保财产处置价款足以覆盖乙方应履行的本协议项下义务，处理担保财产所得价款，不足以覆盖乙方应履行的支付义务时，甲方有权另行追索；处置价款超过乙方应履行的支付义务的，甲方应扣除相关手续费用后退还乙方。

　　3.乙方担保的范围为乙方应支付的现金补偿款、违约金以及实现债权的费用（包括办理财产转让的手续费、诉讼费、律师费等）。

　　（五）、乙方及标的公司承诺如下：

　　1.乙方向甲方提供的本协议第四条项下的所有担保均合法有效。

　　2.乙方向甲方支付现金补偿的资金来源合法，不会受到任何第三方的追诉或追责，也不会违反相关法律法规的规定。

　　3.本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式处置本协议第四条项下担保财产或在其上设置权利负担。

　　（六）、特别约定

　　无论乙方是否足额支付现金补偿，甲方均有权要求乙方按《增资协议》及《股权转让协议》第七条的约定对甲方持有的标的公司全部或部分股权进行回购。

　　（七）、法律效力

　　本协议的成立、效力、解释和执行受中国法律管辖。如各方就本协议有任何争议，应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

　　五、授权事项

　　为确保本次股权受让事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权公司管理层全权代表公司签署相关协议，并办理或在公司股东大会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　本事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。鉴于此，我们同意康曦影业原股东王小康、王劲茹签署业绩补偿协议事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600892    证券简称：大晟文化    公告编号：2019-027

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日14点30分

　　召开地点：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次会议还将听取公司独立董事2018年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年4月24日经公司第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2019年5月14日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。

　　2、登记时间：2019年5月14日9:00-17:30

　　3、登记地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层公司会议室

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：0755-82359089 传真：0755-82610489

　　邮政编码：518023

　　联系人：李永加、张媛媛

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大晟时代文化投资股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。