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2019年04月26日 星期五 上一期  下一期
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内蒙古平庄能源股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,014,306,324 为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  本公司主营业务为煤炭开采销售,公司煤炭品种为老年褐煤,变质程度低,为优质动力褐煤,多用于发电、生产、取暖及民用。2018年以来,国家积极倡导推进先进产能的有序释放,各部委相继出台了煤炭保供应、促进优质产能释放、铁路运力挖潜等一系列政策措施,煤炭行业在积极淘汰落后煤炭产能的同时,着力推动产能减量置换,加快优质产能释放,优化煤炭生产结构,不断提高煤炭有效供给质量,国家总体调控政策由“总量性去产能”转变为“结构性去产能、系统性优产能”,对稳定煤炭供需形势,促进行业健康发展起到了重要作用。

  2018年,公司实现营业收入22.24亿元,同比减少20.79%;实现净利润-2.51亿元,同比减少利润151.89%。2018年末,公司总资产52.05亿元,比年初减少11.74%;所有者权益41.59亿元,比年初减少9.73%。2018年煤炭销售结构为地销煤销量占70.76%,市场煤销量占26.09%,电煤销量占3.15%。

  2018年,公司亏损的原因为:同比煤炭销售数量大幅下降,且同比煤炭平均销售价格小幅度下降,从而降低了公司煤炭销售收入,净利润减少。公司2018年煤炭销售数量为496.78万吨,与上年同期643.97万吨相比减少147.19万吨,下降幅度22.86%,公司2018年煤炭平均销售价格为337.85元/吨,与上年同期356.67元/吨相比下跌18.82元/吨,下跌幅度5.28%。因煤炭售价降低减少煤炭销售收入9,349.48万元,因煤炭销量下降减少煤炭销售收入52,498.09万元。公司2018年煤炭产量与上年同期相比下降较多,其中受古山矿关闭退出的影响,减少煤炭产量70万吨。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  固体矿产资源业

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

  2018年,公司实现营业收入22.24亿元,同比减少20.79%;实现净利润-2.51亿元,同比减少利润151.89%。2018年末,公司总资产52.05亿元,比年初减少11.74%;所有者权益41.59亿元,比年初减少9.73%。2018年煤炭销售结构为地销煤销量占68.51%,市场煤销量占25.30%,电煤销量占6.19%。

  公司2018年亏损的原因有三方面:一是煤炭销售数量同比大幅下降,且煤炭平均销售价格同比小幅度下降,从而降低了公司煤炭销售收入,净利润减少。公司2018年煤炭销售数量为496.78万吨,与上年同期643.97万吨相比减少147.19万吨,下降幅度22.86%,公司2018年煤炭平均销售价格为337.85元/吨,与上年同期356.67元/吨相比下跌18.82元/吨,下跌幅度5.28%。因煤炭售价降低减少煤炭销售收入9,349.48万元,因煤炭销量下降减少煤炭销售收入52,498.09万元。二是受去产能政策及资源枯竭的影响,公司古山矿关闭,处于人员安置分流阶段,以致公司内养职工人数增多。公司全年预进内养职工辞退福利7,341万元。三是公司西露天矿由露天开采方式转井工开采尚未取得相关部门批复,目前仍处于停产阶段,相应支出部分矿井维护费用。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年,公司实现营业收入22.24亿元,同比减少20.79%;实现净利润-2.51亿元,同比减少151.89%。营业收入、净利润发生重大变化的原因为:同比煤炭销售数量大幅下降,且同比煤炭平均销售价格小幅度下降,从而降低了公司煤炭销售收入,导致营业收入、净利润减少。二是受去产能政策及资源枯竭的影响,公司古山矿关闭,处于人员安置分流阶段,以致公司内养职工人数增多,公司全年预进辞退福利增加;三是公司西露天矿由露天开采方式转井工开采尚未取得相关部门批复,目前仍处于停产阶段,相应支出部分矿井维护费用。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年10月26日,公司召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。财政部于2018年6月15日发布《企业财务报表格式通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据该通知要求,公司对资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应付款”并入“长期应付款”列示。公司在利润表中新增“研发费用”项目,将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在利润表中财务费用项下新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目。公司在利润表中新增“资产处置收益”项目,将公司出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确认的处置利得或损失,以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中,因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换中换出非流动资产产生的利得或损失在此项目列示。该会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  证券代码:000780          证券简称:平庄能源           公告编号:2019-015

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  关于与关联方签订日常关联交易协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.关联交易情况:2016年4月16日,内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“平庄能源”,或“本公司”或“公司”)与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司(以下简称“平庄煤业”)重新签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定,2019年4月24日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇,公司与平庄煤业重新签订了上述四个关联交易协议。

  2.关联关系:平庄煤业为本公司控股股东,持有本公司总股份的61.42%,本次交易构成了本公司的关联交易。

  3.董事会审议情况:2019年4月24日,公司召开了第十届董事会第十六次会议对《关于公司与平庄煤业签订日常关联交易协议的议案》进行了审议,在审议上述议案时,关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避,由非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决,表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:以上议案通过。

  公司独立董事已对上述关联交易进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,平庄煤业在股东大会上对此议案回避表决。

  4.本次交易属于日常经营相关的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方的基本情况

  1.公司名称:内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司

  2.公司住所:内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段

  3.企业性质:其他有限责任公司

  4.法定代表人:徐晓惠

  5.注册资本:人民币235,419.2648万元

  6.统一社会信用代码:91150403114863701Q

  7.经营范围:法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营,法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目,开展经营活动。

  8.主要股东:国电内蒙古电力有限公司持有平庄煤业51%股权,中国信达资产管理股份有限公司持有平庄煤业31.82%股权,赤峰市经济和信息化委员会持有平庄煤业17.18%股权。

  9.国家能源投资集团有限责任公司是平庄煤业的实际控制人。

  (二)关联方的历史沿革

  1.内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司是国家能源集团2008年控股重组的特大型煤炭企业,位于内蒙古赤峰市境内,成立于2000年7月,前身为始创于1959年的平庄矿务局。

  2.关联方的主要财务指标

  平庄煤业2016、2017年末净资产分别为101.10亿元、111.51亿元,资产负债率分别为64.35%、62.38%。平庄煤业2016、2017年末净利润分别为-24.05亿元、7.42亿元。

  平庄煤业截止2018年末,资产总额(未经审计)为306.43亿元,净资产(未经审计)为107.38亿元,2018年全年营业收入(未经审计)为112.26亿元,净利润(未经审计)为4.60亿元。

  (三)关联关系说明

  平庄煤业持有本公司61.42%股份,为公司的关联法人。平庄煤业主营业务收入稳定,经营状况良好。

  (四)平庄煤业不是失信被执行人。

  三、交易标的的情况

  2007年,为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》,平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因,本公司与平庄煤业签订以下协议:

  1.煤炭代销协议

  平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构,平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售,非经本公司同意,平庄煤业不再自行或委托他人代为销售,双方就该事项签订《煤炭代销协议》。

  2.综合服务协议

  本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门,其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责,本公司按双方约定支付相应费用,双方就该事项签订《综合服务协议》。

  3.物资采购协议

  平庄煤业不再保留物资采购职能与机构,平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购,双方就该事项签订《物资采购协议》。

  4.设备租赁协议

  平庄煤业不再保留设备租赁站与机构,平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁,双方就该事项签订《设备租赁协议》。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本公司与平庄煤业关联交易执行双方协商定价原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  五、交易协议的主要内容

  甲方:内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司(以下简称“甲方”)

  乙方:内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“乙方”)

  (一)煤炭代销协议

  1.煤炭代销的业务范围:

  乙方为甲方代销的业务范围:销售甲方所属非上市公司煤矿生产的煤炭。

  2.煤炭代销的货款支付

  乙方为甲方代销煤炭,乙方扣除代销费用后,定期或按甲方要求向甲方返还代销煤炭的货款。

  3.代销费用的定价:

  根据甲方出具的《内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》,乙方向甲方收取代销手续费每吨10元,由乙方出具发票并承担流转纳税义务。

  4.代销费用的结算:

  根据乙方为甲方代销的实际销售量结算,每月结算一次,会计年度终结后结清当年费用。

  5.协议期限及审批:

  (1)本协议有效期为三年,执行三年后重新签订煤炭代销协议。

  (2)合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

  (3)本协议需要经过乙方股东大会批准。

  6.争议之解决:

  (1)甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议,均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成,则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁;

  (2)本协议部份条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

  7.文本及生效:

  (1)本协议正本一式四份,甲乙方各持有两份;

  (2)本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行;

  (3)乙方股东大会通过后生效。

  (二)综合服务协议

  1.综合服务的基本原则

  (1)本协议旨在明确甲方向乙方提供综合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目,甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。

  (2)甲方依据本协议向乙方提供的服务系企业间的有偿服务,甲方有权依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用,乙方应及时履行相应的支付义务。

  (3)乙方经综合分析和比较各方条件,如有第三方提供服务的条件优于甲方,乙方有权选择从第三方获取相同或相似服务,同时以书面形式向甲方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起一个月后终止。

  在同等条件下,乙方应优先选择从甲方获取相应服务。

  (4)在甲方履行本协议项下之服务时,乙方应向甲方提供合理必要的协助。

  2.综合服务的范围

  (1)供水、供电服务,甲方应按双方约定条款向乙方提供生产、生活供水、供暖及供电服务,乙方单独设置水表、电表计量。

  (2)甲方在乙方区域的设施和人员若仍需使用乙方的供水、供暖、供电设施,则应单列计量并承担相应的费用。

  (3)除非发生甲方无法合理预见及无法控制的意外事件,甲方不得中断或停止甲乙双方约定提供的用水、用电协议。

  (4)共用道路使用及养护

  甲乙双方的共用道路由双方共同使用,其养护及费用支出由双方共同负责。

  (5)医疗

  乙方员工及其子女在甲方所属的职工医院就诊时,应获得甲方人员的同等标准服务。

  (6)通讯

  甲方应按双方约定条款向乙方提供通讯服务、乙方按服务项目及标准支付相应费用。

  (7)物业管理服务

  甲方应按双方约定条款向乙方提供物业管理服务、乙方按服务项目及标准支付相应费用。

  3.综合服务的定价原则及其他

  除国家另有规定外,甲方、乙方就甲方依据本协议提供的综合服务费用定价原则如下:

  (1)国家定价;

  (2)若无国家订价,则适用地方订价;

  (3)如没有国家订价,也没有地方订价,则为可比的当地市场订价;

  (4)若无可参考的当地市场定价,则协商价格,协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润率计算并且协商价格不得高于平庄煤业与任何第三方进行交易的价格。

  (5)甲乙双方若需就本协议所涉及服务收费标准进行调整的,应经对方以书面形式予以认可后进行。

  4.费用支付方式

  乙方依据本协议支付的综合服务费用方式如下:

  (1)本协议范围内甲方应收取的服务费用,全部由乙方支付的,乙方应根据本协议规定的定价原则计算数额,向甲方支付相应的款项。

  (2)乙方应就其应付款项按按月支付、会计年度终结后结清当年费用。

  5.协议期限及审批:

  (1)本协议有效期为三年,执行三年后重新签订综合服务协议。

  (2)在符合法律及国家有关规定的前提下,协议双方可对本协议项下内容制定具体的实施合同,并协商修改本原则协议的相应条款。

  (3)本协议需要经过乙方股东大会批准。

  6.争议之解决:

  (1)甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议,均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成,则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁;

  (2)本协议部份条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

  7.文本及生效:

  (1)本协议正本一式四份,甲乙方各持有两份;

  (2)本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行;

  (3)乙方股东大会通过后生效。

  (三)物资采购协议

  1.物资购销交易的基本原则:

  本协议旨在明确甲乙双方物资购销时双方必须遵守的基本原则。对于具体的物资购销业务,双方在不违背本协议的基础上,另行订立相应的实施合同执行;

  2.物资购销标的品种,数量、金额:

  乙方代甲方购买生产所需的物资品种,数量、交易金额根据甲方所需要的物资计划确定,交易的具体事项按照另行签订相应的实施合同执行。

  3.物资购销的定价原则:

  本协议除国家另有规定外,甲乙双方认定进行的物资购销价格确定原则如下:

  (1)国家物价管理部门规定的价格或行业价格;

  (2)若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格;

  (3)若无可比的当地市场价格,则为协议价格。

  乙方按为甲方代购物资比例承担供应公司全年部分采购费用。

  年度乙方收取甲方部分采购费用=(年代甲方物资采购额/年乙方实际采购额)×乙方物资供应公司年实际支出费用。

  4.物资需求计划及交货时间:

  甲方物资需求计划需提前六个月以书面计划提出,由乙方进行平衡利库及安排采购,乙方物资交货具体时间根据甲方的实际需求确定。

  5.货款支付方式:

  (1)按双方约定的采购金额,采用预存款结算方式,每月根据物资采购计划,以银行承兑汇票、商业承兑汇票或银行存款预付给乙方。

  (2)如果甲方预付款不足时,月末在甲方代销煤炭货款中予以扣除。

  6.协议期限:

  (1)本协议有效期为三年,执行三年后重新签订物资采购协议。

  (2)合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

  (3)本协议需要经过乙方股东大会批准。

  7.争议之解决:

  (1)甲乙双方就本协议或本协议履行中产生的一切争议,均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成,则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁;

  (2)本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

  8.文本及生效

  (1)本协议正本一式四份,甲乙方各持有两份;

  (2)本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行;

  (3)乙方股东大会通过后生效。

  (四)设备租赁协议

  1.设备租赁的基本原则

  (1)依据本协议发生的设备租赁行为系企业间经济交往的有偿服务行为,乙方依照市场公平交易原则对其所出租的设备收取合理的费用,甲方应履行相应的支付义务。

  (2)甲方经综合分析和比较各方条件,如有第三方提供的设备租赁条件优于乙方,甲方有权选择从第三方获取相同或相似设备租赁,同时以书面形式向乙方发出终止本协议的通知,本协议自通知送达之日起一个月后终止。

  2.租赁资产及使用范围:

  (1)乙方同意将设备租赁站设备租赁给甲方;

  (2)甲方租赁设备后,有权利用该设备进行所有未被国家法律禁止的经营活动。

  3.协议期限:

  (1)本协议有效期为三年,执行三年后重新签订设备租赁合同;

  (2)合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

  (3)本协议需要经过乙方股东大会批准。

  4.租赁费用结算:

  (1)双方同意,乙方租赁设备根据其所属设备账面价值,以规定提取的折旧费、修理基金并加收合理利润的原则收取租金,各类别设备为每年按设备租赁明细表实际发生金额结算;

  (2)双方同意,在本协议签订后,甲方按设备租赁明细表计算费用,按月向乙方支付租赁费,会计年度终结后结清当年费用。

  5.租赁期间租赁物的维护保养:

  (1)租赁期间租赁设备的维护保养由甲方负责,甲方负责租赁设备进行维护保养;

  (2)乙方有权在获知租赁设备有损害的情况下,提请甲方及时进行维修。

  6.续租:

  租赁到期后,如甲方拟继续租赁设备,则在同等条件下,甲方有优先承租权。

  7.协议的变更和解除:

  发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但需双方书面认可:

  (1)因不可抗力致使本协议无法履行;

  (2)一方当事人实际丧失履行能力,经双方当事人协商同意解除;

  (3)法律、法规规定的变更或解除的情形出现。

  8.文本及生效:

  (1)本协议一式四份,甲乙双方各持两份;

  (2)本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行;

  (3)乙方股东大会通过后生效。

  六、关联交易目的和影响

  为了保证本公司煤炭生产的正常进行,平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门,本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责,此关联交易有利于降低公司生产成本,减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构,平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁,此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门,煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售,非经本公司同意,平庄煤业不再自行或委托他人代为销售,2018年度本公司为平庄煤业代销煤炭共取得13,991.85万元收入。在平庄煤业整体上市前,上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则,没有损害本公司利益。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2019年1月1日至2019年3月31日,本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为12,741.86万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可函

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,我们作为平庄能源的独立董事,对公司与平庄煤业签订日常关联协议的事宜进行了事前审议,对本次《关于公司与平庄煤业日常关联交易协议的议案》我们进行了认真的事前核查,我们认为:

  一是综合服务协议,该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,服务价格标准的确定按国家或当地政府定价,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营,为公司提供必要的服务。

  二是设备租赁协议,该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,租赁费标准的确定按国家或当地政府定价,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  三是煤炭代销协议,该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,煤炭代销价格的确定由双方协商确定,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  四是物资采购协议,该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,物资代购管理费率的确定由双方协商确定,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  鉴于以上原因,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  (二)独立意见

  我们认真学习《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定后,认为:平庄能源与平庄煤业签订的关联交易协议的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们审阅了与会有关关联交易的全部文件,鉴于上述关联交易是公司生产经营所需,定价符合市场原则,未损害上市公司及全体股东的利益,我们同意以上关联交易事项,具体意见如下:

  1.关于综合服务的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,服务价格标准的确定按国家或当地政府定价,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营,为公司提供必要的服务。

  2.关于设备租赁的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,租赁费标准的确定按国家或当地政府定价,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  3.关于煤炭代销的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,煤炭代销价格的确定由双方协商确定,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  4.关于物资采购的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为,物资代购管理费率的确定由双方协商确定,定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  本次关联交易协议的表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易,此议案需提交股东大会审议。

  九、备查文件

  1.公司第十届董事会第十六次会议决议;

  2.公司第十届监事会第十二次会议决议;

  3.公司与平庄煤业签署的《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》;

  4.独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的事前认可函;

  5.独立董事对第十届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  证券代码:000780      证券简称:平庄能源     公告编号:2019-016

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  关于预计2019年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1.与平庄煤业日常关联交易概述

  2016年4月16日,内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“平庄能源”,或“本公司”或“公司”)与内蒙古平庄煤业(集团)有限公司(以下简称“平庄煤业”)重新签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》,合同约定期限均为3年。上述四个协议,经2016年6月24日召开的公司2015年年度股东大会批准执行。

  2019年,预计本公司向平庄煤业采购材料、燃料和动力合计13,000万元(其中,电力6,000万元,热力3,000万元,供水1,000万元,材料、燃料采购3,000万元);向平庄煤业销售产品、商品合计38,500万元(其中材料销售35,000万元,煤炭销售3,500万元);接受平庄煤业委托煤炭代销,获取手续费不超过14,000万元;接受平庄煤业提供的劳务5,000万元;向平庄煤业提供劳务1,000万元。

  2018年,本公司向平庄煤业采购燃料和动力合计6,552.29万元(其中,电力4,030.88万元,热力1,602.39万元,供水431.76万元,燃料487.26万元),比预计10,000万元减少3,447.71万元,减幅34.48%,主要是由于公司煤炭产量较上年相比有较大幅度下降,吨煤生产成本构成中的电力、热力、工业用水单耗相应降低,致使日常关联交易总量有所下降;向平庄煤业销售产品、商品、提供劳务合计31,819.02万元(其中材料销售29,780.14万元,比预计35,000万元减少5,219.86万元,减幅14.91%;煤炭销售1,669.28万元,比预计3,500万元减少1,830.72万元,减幅52.31%,主要是吨煤生产成本构成中的电力、热力、工业用水单耗相应降低,导致平庄煤业日常关联交易总量减少);接受平庄煤业委托煤炭代销,获取手续费13,991.85万元;接受平庄煤业提供的劳务3,127.85万元,比预计6,000万元减少2,872.15万元,减幅47.87%,主要是由于公司煤炭产量较上年相比有较大幅度下降,导致救护费、运输费等费用相应降低,致使日常关联交易总量有所下降。

  2.与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易概述

  近日,本公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电双辽发电有限公司、国电东北电力有限公司沈西热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司签署了《2019年煤炭买卖合同》,总计煤炭销售合同量为960万吨,其中与平庄能源所属煤矿预计发生7,000万元煤炭销售额,其他为代平庄煤业销售。

  3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易概述

  公司结合实际,预计2019年,委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1,800万元,接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过1,000万元,共计发生关联交易2,800万元。

  2018年委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料、劳务共计1,860.61万元,比预算2,500万元减少639.39万元,减幅25.58%。主要原因是2018年,公司强化物资采购集中管控,统一网上询比价,增加了自主物资采购比重,致使与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易额下降。

  4.与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易概述

  为提高公司效益,实现人员分流,公司在国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿承包了工程建设项目,合同总价款为5,228.83万元。

  2018年,公司在国电建投内蒙古能源有限公司开展劳务承包工程,发生关联交易金额为4,661.45万元。

  5. 2019年4月24日,公司召开了第十届董事会第十六次会议对上述关联交易进行了审议,在审议上述议案时,关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避,由非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决,表决情况:同意3票、反对0票、弃权0票;表决结果:以上议案通过。

  公司独立董事已对上述关联交易进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见。

  6.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,平庄煤业在股东大会上对此议案回避表决。

  (二)预计2019日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  ■

  (三)2018年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况

  ■

  关联方2018年度财务数据(万元)如下:

  ■

  2.与本公司的关联关系

  (1)平庄煤业持有本公司61.42%股份,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,为公司的关联法人。平庄煤业主营业务收入稳定,经营状况良好,有较强的业务经验和能力,具备长期履约能力。

  (2)国家能源集团下属企业元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电双辽发电有限公司、国电东北电力有限公司沈西热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电建投内蒙古能源有限公司的实际控制人均为国家能源投资集团有限责任公司,与本公司关联关系为实质上受同一实际控制人控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形,为公司的关联法人。

  上述公司的实际控制人为国家能源投资集团有限责任公司,其为国务院国资委直属大型国有企业。国家能源投资集团有限责任公司所属全资或控股企业信誉良好,有足够支付能力购买公司产品和服务,主营业务收入稳定,经营状况良好,具备长期履约能力。

  通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实,以上关联方均不是失信被执行人,符合证监会相关法规要求。

  三、关联交易的主要内容

  (一)与平庄煤业日常关联交易

  双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行,双方发生的各项关联交易,均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行,并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。

  (二)与国家能源集团下属企业的煤炭销售日常关联交易

  近日,本公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电双辽发电有限公司、国电东北电力有限公司沈西热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司签署了《2019年煤炭买卖合同》,对交易合同量及煤种、数量和双方的权利义务进行了约定。具体内容如下:

  元宝山发电有限责任公司

  1.合同品种、数量:混(末)煤370万吨。

  2.合同价格:不含税价格为149.57元/吨,增值税为25.43元/吨,含税价格为175元/吨。

  3.到站、收货人:收货人:元宝山发电有限责任公司

  4.交(提)货方式:交货点为卖方各发运站,方式为铁路运输车板交货;皮带运输选煤厂交货;汽运自提。

  5.质量和数量检验验收标准及方法:买卖双方共同检斤、联合采制化、月加权平均收到基低位发热量大于等于3100千卡/千克,若低于3100千卡/千克,卖方给予补偿处理(低于2800千卡/千克时,买方拒绝结算),买方承担运损;含硫≤1%,如超此标准,双方及时沟通,协商解决。

  6.货款、运杂费结算方式及结算期限:结算人为签合同盖章的买方(不准委托结算),结算方式为银行汇款或承兑汇票,每月月末前结清上月货款。铁路运费、专用线铁路运费及杂费由买方承担。矿内铁路调车费执行12元/吨,运杂费以铁路票据为准。

  7.违约责任:买卖双方严格执行合同,由于任何一方原因而影响供煤合同执行,由责任方负责(不可抗力因素除外)。未尽事宜双方协商解决。

  8.解决合同纠纷的方式:买卖双方协商解决,协商不成,提请赤峰仲裁委员会仲裁。

  9.合同有效期及份数:2019年1月1日至2019年12月31日;本合同一式六份,买卖双方各三份。

  国电电力朝阳热电有限公司

  1.合同煤种、数量及供货时间

  1.1合同品种:褐煤。1.2合同数量:150万吨。

  1.3供货时间:2019年1月1日至2019年12月31日。

  2.煤炭交货时间、地点及方式

  2.1交货时间:根据月度交货时间组织。

  2.2交货方式:卖方组织以铁路运输方式运至买方指定到站交货。托运人:卖方;到站:东三家。收货人:买方。

  3.数量确认和质量检验:

  3.1数量确认:煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据,卖方检斤结果为复核依据。

  3.2煤炭质量:煤炭质量以买方检验结果为结算依据,卖方装车检验结果为复核依据。

  3.3买方应在接到煤炭后5日内将检斤及检质结果反馈给卖方;卖方应在装车后5日内将检斤检质结果反馈给买方。

  3.4如有质量争议,双方可采取共同采制样、共同化验等方式协商解决,必要时可采取以双方共同认可的第三方检验机构化验结果作为质量结算的依据,所产生的费用由责任方承担。

  3.5买方应本着“公开、公平、公正”的原则进行采、制、化和计量工作,卖方有到现场监督的权利。

  4.煤炭价格

  4.1月度结算价格=基本热值合同价+质量调整价。结算热值以3200千卡/千克为基础热值。

  4.1.1基本热值合同价

  月度基本热值合同价(不含税价格+增值税)=上月执行价格*{1+[(上月最后一期BSPI指数-前月最后一期BSPI指数)/前月最后一期BSPI指数+(上月最后一期锦州港挂牌价格-前月最后一期锦州港挂牌价格)/前月最后一期锦州港挂牌价格]*50%}(计算结果保留到个位数,小数点后四舍五入)

  2018年12月3200千卡/千克出矿不含税价为208.62元/吨,增值税33.38元/吨,含税价为242元/吨。

  4.1.2质量调整价=发热量调整价+硫分调整价(计算结果保留小数点后二位,四舍五入)。

  4.2发热量调整价:实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内,按照实际热值结算;差异超过±200千卡/千克范围,按照超出合同热值部分×每大卡结算基准价格×120%进行奖罚。

  4.3硫分调整价:按照合同标准,硫分(St,d)每增加0.1%扣减2元/吨,不足0.1%按比例计算。

  4.4价格确认:双方以补充协议或《价格确认函》的形式确认每月各品种价格。为便于操作,甲、乙双方同意将《价格确认函》作为本合同的有效附件,《价格确认函》经双方盖章确认后具有与本合同同等法律效力,并作为相应各品种的结算依据。

  5.结算方式及期限

  5.1甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算,发运次月结清煤款。

  5.2结算数量以吨为单位,保留至百分位。以质计价时,热量以kcal/kg计价,保留至个位数。

  5.3由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款,出具结算单据进行结算;卖方根据结算单开具煤款增值税发票;运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。

  6.保密条款:买卖双方对合同均有保密义务,没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

  7.履约权利与责任

  7.1在合同执行过程中,甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见,对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商,在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前,提出的修改意见不视为成立。

  7.2一旦双方就修改意见达成一致,应以补充协议形式双方签字确认,视为本合同有效组成部分。

  8.不可抗力

  8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力(如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害)使合同无法正常履行时,甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

  8.2发生不可抗力后,不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方,并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

  8.3不可抗力解除后,双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同,双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。

  9.解决合同纠纷的方式:在合同实施过程中如有发生争议,双方应友好协商解决。若协商不能达成一致,双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

  10.合同有效期:2019年1月1日至2019年12月31日。

  11.其他:本合同正本一式柒份,甲方四份,乙方三份;双方代表签字、盖章后合同生效(传真件同样有效)。

  大连国电晨龙能源有限公司

  1.合同煤种、数量及供货时间

  1.1合同品种:褐煤。1.2合同数量:50万吨。

  1.3供货时间:2019年1月1日至2019年12月31日。

  2.煤炭交货时间、地点及方式

  2.1交货时间:根据月度交货时间组织。

  2.2交货地点:锦州港、葫芦岛港、盘锦港。

  2.3交货方式:平仓交货。

  2.4卖方承担煤炭在装船港平仓前的一切费用(含港建费)。

  3.数量确认和质量检验:

  3.1数量确认:煤炭交货数量以装运港口港航货物交接清单为准作为结算数量依据,以卸货港甲、乙双方认可的第三方检验机构计量为校核。若校核偏差在3%。或以内,以装运港口载明数量为准;若校核偏差超过3%。以上部分,则双方各承担一半;若卸载港未按甲、乙双方认可的第三方检验机构计量则以装运港口港航货物交接清单为准。

  3.2煤炭质量:由甲、乙双方认可的装运港具有资质的第三方煤质检验机构按国家标准进行装船取样检验并出具装船检验报告,并以此化验结果作为双方结算依据,以甲、乙双方认可的卸货港具有资质的第三方煤质检验机构化验结果作为校核。若校核结果与装港质检结果的低位发热量偏差小于或等于72kcal/kg,则以装港质检结果为计价依据;若校核结果与装港质检结果的低位发热量偏差大于72kcal/kg,则按照双方认可的装港和卸货港质检结果算数平均值结算;若卸载港未按甲、乙双方认可的第三方检验机构化验则以装运港口化验结果为准。

  3.3甲、乙双方有到现场监督的权利,但不能影响和干预第三方检验机构单位采、制、化工作在“公开、公平、公正”的原则下独立进行。

  3.4如有异议,双方可采取共同釆制样、共同化验等方式协商解决。

  4.煤炭价格

  4.1结算价格=离岸基准价+质量调整价

  4.2离岸基准价锦州港、葫芦岛港、盘锦港参照锦州港平仓挂牌价执行。

  4.3质量调整价=发热量调整价+硫分调整价(计算结果保留小数点后二位,四舍五入)。

  4.3.1发热量调整价:实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内,按照实际热值结算;差异超过±200千卡/千克范围,按照超出合同热值部分×每大卡合同价格×120%进行奖罚。

  4.3.2硫分调整价:按照合同标准,硫分(St,ar)每增加0.1%扣减2元/吨,不足0.1%按比例计算。

  5.结算方式及期限

  5.1甲乙双方以每一船为一批次进行结算。

  5.2甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算,买方收到卖方提供的结算票据(增值税发票、装货港港航货物交接清单与质量认证书等)之日起10个工作日内,结清煤款。

  5.3结算数量以吨为单位,保留至百分位。以质计价时,热量以kcal/kg计价,保留至个位数。

  6.保密条款:买卖双方对合同均有保密义务,没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

  7.履约权利与责任

  7.1在合同执行过程中,甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见,对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商,在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前,提出的修改意见不视为成立。

  7.2一旦双方就修改意见达成一致,应以补充协议形式双方签字确认,视为本合同有效组成部分。

  8.不可抗力

  8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力(如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害)使合同无法正常履行时,甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

  8.2发生不可抗力后,不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方,并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

  8.3不可抗力解除后,双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同,双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。9.解决合同纠纷的方式:在合同实施过程中如有发生争议,双方应友好协商解决。若协商不能达成一致,双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

  10.合同有效期:2019年1月1日至2019年12月31日。

  11.其他:本合同正本一式陆份,甲乙双方各执叁份;双方代表签字、盖章后合同生效(传真件同样有效)。

  国电滦河热电有限公司

  1.合同煤种、数量及供货时间

  1.1合同品种:褐煤。1.2合同数量:50万吨。

  1.3供货时间:2019年1月1日至2019年12月31日。

  2.煤炭交货时间、地点及方式

  2.1交货时间:根据月度交货时间组织。

  2.2交货方式:卖方组织以铁路运输方式运至买方指定到站交货。托运人:卖方;到站:张百湾。收货人:买方。

  3.数量确认和质量检验:

  3.1数量确认:煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据,卖方检斤结果为复核依据。

  3.2煤炭质量:煤炭质量以买方检验结果为结算依据,卖方装车检验结果为复核依据。

  3.3买方应在接到煤炭后5日内将检斤及检质结果反馈给卖方;卖方应在装车后5日内将检斤检质结果反馈给买方。

  3.4如有质量争议,双方可采取共同采制样、共同化验等方式协商解决,必要时可采取以双方共同认可的第三方检验机构化验结果作为质量结算的依据,所产生的费用由责任方承担。

  3.5买方应本着“公开、公平、公正”的原则进行采、制、化和计量工作,卖方有到现场监督的权利。

  4.煤炭价格

  4.1月度结算价格=基本热值合同价+质量调整价。结算热值以3200千卡/千克为基础热值。

  4.1.1基本热值合同价

  月度基本热值合同价(不含税价格+增值税)=上月执行价格*{1+[(上月最后一期BSPI指数-前月最后一期BSPI指数)/前月最后一期BSPI指数+(上月最后一期锦州港挂牌价格-前月最后一期锦州港挂牌价格)/前月最后一期锦州港挂牌价格]*50%}(计算结果保留到个位数,小数点后四舍五入)

  2018年12月3200千卡/千克出矿不含税价为208.62元/吨,增值税33.38元/吨,含税价为242元/吨。

  4.1.2质量调整价=发热量调整价+硫分调整价(计算结果保留小数点后二位,四舍五入)。

  4.2发热量调整价:实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内,按照实际热值结算;差异超过±200千卡/千克范围,按照超出合同热值部分×每大卡结算基准价格×120%进行奖罚。

  4.3硫分调整价:按照合同标准,硫分(St,d)每增加0.1%扣减2元/吨,不足

  证券代码:000780                          证券简称:平庄能源                          公告编号:2019-0013

  内蒙古平庄能源股份有限公司

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