■

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开；

　　3、为保护中小投资者权益，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票并披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合并持有公司5％以上股份以外的其他股东。

　　一、会议召开情况

　　1、现场会议时间：2019年4月25日(星期四)下午14:00

　　2、网络投票时间：2019年4月24日-2019年4月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月25日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月24日下午15:00～4月25日下午15:00。

　　3、现场会议地点：虹桥郁锦香宾馆（延安西路2000号）

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：董事长黄立波先生

　　本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加会议股东(或股东代表)共23名，代表公司有表决权股份197,838,987股，占公司有表决权股份总数的47.5846%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)共15名，代表公司有表决权股份196,984,182股，占公司有表决权股份总数的47.3790%；参加本次股东大会网络投票的股东(或股东代表)共8名，代表公司有表决权股份854,805股，占公司有表决权股份总数的0.2056%。

　　2、公司董事、监事、董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员及见证律师列席本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行逐项表决，根据汇总后的表决结果, 会议通知中列明的《关于修订〈公司章程〉的议案》以出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过,会议通知中列明的其他议案以出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过,具体表决情况如下：

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意197,713,158股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9364%；反对103,629股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0524%；弃权22,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0112%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意14,965,229股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的99.1662%；反对103,629股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.6867%；弃权22,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.1471%。

　　2、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意197,750,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9554%；反对66,029股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0334%；弃权22,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0112%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意15,002,829股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的99.4154%；反对66,029股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.4375%；弃权22,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.1471%。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意197,750,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9554%；反对66,029股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0334%；弃权22,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0112%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意15,002,829股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的99.4154%；反对66,029股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.4375%；弃权22,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.1471%。

　　4、审议通过《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

　　表决结果：同意197,750,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9554%；反对66,029股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0334%；弃权22,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0112%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意15,002,829股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的99.4154%；反对66,029股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.4375%；弃权22,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.1471%。

　　5、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　表决结果：同意197,752,658股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9564%；反对84,129股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0425%；弃权2,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意15,004,729股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的99.4279%；反对84,129股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.5575%；弃权2,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.0146%。

　　6、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意197,750,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9554%；反对66,029股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0334%；弃权22,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0112%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意15,002,829股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的99.4154%；反对66,029股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.4375%；弃权22,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.1471%。

　　7、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意197,770,758股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9655%；反对66,029股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0334%；弃权2,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意15,022,829股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的99.5479%；反对66,029股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.4375%；弃权2,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.0146%。

　　本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　8、审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类、承诺保本类及结构性存款产品的议案》

　　表决结果：同意197,713,158股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9364%；反对123,629股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0625%；弃权2,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0011%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意14,965,229股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的99.1662%；反对123,629股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.8192%；弃权2,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权股份总数的0.0146%。

　　四、独立董事述职情况

　　独立董事陈启杰先生、王裕强先生和曹永勤女士向本次股东大会述职并提交了《独立董事2018年度述职报告》。《独立董事2018年度述职报告》全文于2019年3月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　五、律师见证情况

　　1、律师事务所：上海市通力律师事务所

　　2、见证律师：张征轶、蔡丛丛

　　3、结论性意见：本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定；本次会议的出席会议人员资格、召集人资格均合法有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、《公司2018年度股东大会会议决议》；

　　2、上海市通力律师事务所出具的《关于公司2018年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海徐家汇商城股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十六日