特别提示

　　本公司股票将于２０１９年４月２９日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　中创物流股份有限公司（以下简称“中创物流”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

　　（一）本次发行完成前的滚存利润分配方案

　　根据公司于２０１６年３月１９日召开的２０１６年第一次临时股东大会，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按发行后的持股比例共同享有。根据公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。

　　（二）本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划

　　公司重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长远和可持续发展，坚持股利分配政策的连续性和稳定性。

　　根据公司于２０１６年３月１９日召开的２０１６年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》和《中创物流股份有限公司关于上市后三年的分红回报规划》，公司股票发行后的股利分配政策主要包括：

　　１、分红回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　２、分红回报规划制定原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，坚持现金分红优先这一基本原则。

　　３、上市后三年内分红回报规划

　　（１）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（２）公司现金分配的具体条件和比例：在满足以下现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的２０％，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的２０％：

　　① 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　② 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　③ 公司累计可供分配利润为正值；

　　④ 法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

　　（３）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％以上，募投项目除外。

　　（４）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

　　４、未来分红回报规划制定周期和审议程序

　　公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定，并提交公司股东大会表决通过后执行。

　　公司董事会结合具体经营数据，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　（三）股价稳定预案

　　公司为保护中小股东和投资者利益，特制定稳定公司股价的预案如下：

　　１、实施稳定公司股价措施的条件

　　公司股票上市之日起三年内，连续２０个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

　　２、责任主体

　　预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及其控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员。预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

　　３、公司股价稳定具体措施

　　公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司应按照以下顺序实施股价稳定措施：

　　（１）公司回购股份

　　本公司自股价稳定方案公告之日起１２０个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单个股价稳定周期（股价稳定方案公告起１２０个自然日）内回购金额不低于上一会计年度归属于母公司所有者的净利润总额的２０％；年回购股份数量不低于公司回购前股份总数的５％，且回购金额不高于上一会计年度归属于母公司所有者的净利润总额的５０％。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　本公司控股股东中创联合承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　（２）控股股东增持公司股份

　　在公司回购股份实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司控股股东中创联合将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，单个股价稳定周期（股价稳定方案公告起１２０个自然日）内用于增持股份的金额不低于其自公司上市后累计从公司处所获得现金分红额的２０％；单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过其自发行人上市后从公司处所获得现金分红金额的５０％。

　　增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份，增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（３）公司董事、高级管理人员增持公司股份

　　在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单个股价稳定周期（股价稳定方案公告起１２０个自然日）内用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后薪酬的１０％，单一年度增持金额不超过本人上一年度从公司领取税后薪酬的３０％。

　　增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺。

　　４、公告程序

　　（１）公司回购股份

　　公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起５个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　（２）控股股东增持公司股份

　　控股股东将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在相关条件成立之日起３个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的３个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　（３）董事、高级管理人员增持公司股份

　　董事（独立董事除外）、高级管理人员将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在相关条件成立之日起３个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司公告的３个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　５、股价稳定措施终止

　　股价稳定预案实施周期为１２０个自然日，如期间未出现终止情形，则董事会提出新的股价稳定方案，实施直至股价稳定方案终止情况出现。若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施履行完毕，公告的稳定股价方案终止执行：

　　（１）公司连续５个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；或

　　（２）公司、控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员当年用于回购或增持资金金额已达上限；或

　　（３）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。

　　６、稳定股价预案的约束措施

　　就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股票的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

　　任何对预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（四）摊薄即期回报及填补措施

　　１、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（１）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，沿海运输集散两用船舶购置、天津跨境物流分拨中心及项目大件物流运力升级项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　（２）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（３）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等规定以及《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的精神，公司制定了《中创物流股份有限公司上市后三年的分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（４）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　２、公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“１、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　２、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　３、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　４、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　５、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成。

　　６、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成。

　　７、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

　　８、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　（五）本次发行前股东关于所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺

　　１、公司控股股东的承诺

　　公司控股股东中创联合承诺：

　　“１、自中创物流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有中创物流股票的锁定期限将自动延长至少六个月。

　　此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”

　　２、公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人李松青、葛言华、谢立军承诺：

　　“１、中创物流股票在证券交易所上市交易前，本人对直接持有或间接控制的中创物流的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已直接持有或间接控制的中创物流的相关股份，也不由中创物流回购该部分股份。

　　２、本人对于所直接持有或间接控制之中创物流的所有股份，将自中创物流股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由中创物流回购本人直接持有或间接控制的股份。

　　３、中创物流股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占其所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。

　　４、中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少六个月。

　　５、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　６、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

　　３、公司其他股东的承诺

　　公司其他股东于军、冷显顺、刘青、高兵、楚旭日、邢海涛、李闻广、崔海涛、曲春玲、孙蛸金、李涛、李洁、张培城、丁仁国、郑广清、李滨志、陈寿欣、初庆瀚、姜海平、李承涛、于勇、孙黎明、罗立泽、王可、肖峰、刘培亮承诺：“自中创物流的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。”

　　其中，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘青、冷显顺、丁仁国、张培城、李闻广、高兵、楚旭日作为公司的董事、监事或高级管理人员承诺：“１、中创物流股票在证券交易所上市交易之日起二十四个月后，本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向中创物流申报所直接或间接持有的中创物流的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有中创物流股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十。２、中创物流上市后六个月内，如中创物流股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有中创物流股票的锁定期限自动延长六个月。３、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。４、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

　　（六）持有公司５％以上股份股东的减持意向

　　公司控股股东中创联合承诺：“自中创物流的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，中创联合不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的中创物流的股份，也不由中创物流回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。中创物流上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则中创联合持有中创物流股票的锁定期限将自动延长至少六个月。上述承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给中创物流或相关各方造成损失的，中创联合愿承担相应的法律责任。

　　中创联合所持中创物流股份在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内无减持意向。如中创联合违反承诺擅自减持中创物流股份，违规减持中创物流股份所得归中创物流所有，同时中创联合持有的剩余中创物流股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如中创联合未将违规减持所得上交中创物流，则中创物流有权扣留应付现金分红中与应上交中创物流的违规减持所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　公司持股５％以上股东李松青、葛言华、谢立军承诺：“本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人减持公司股份应符合以下条件：

　　（１）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（２）减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

　　（３）减持数量：锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人在中创物流担任董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年减持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的中创物流股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售中创物流股票数量占本人所持有中创物流股票总数的比例不得超过百分之五十；

　　（４）减持期限：本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，并在六个月内完成股份减持；

　　（５）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；

　　（６）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　如本人违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让中创物流股份的，违规减持中创物流股份所得或违规转让所得归中创物流所有，同时本人持有的剩余中创物流股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交中创物流，则中创物流有权扣留应付现金分红中与应上交中创物流的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（七）关于本上市公告书内容真实、准确、完整的承诺

　　发行人及公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”

　　（八）信息披露责任承诺

　　发行人承诺：“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。２、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：（１）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；（２）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后５个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　公司控股股东中创联合承诺：“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本集团对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。２、若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，中创联合将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则中创物流有权将应付中创联合的现金分红予以暂时扣留，直至中创联合实际履行上述各项承诺事项为止。若中国证监会或其他有权部门认定本招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断中创物流是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则中创联合承诺将以如下方式依法购回已转让的原限售股份：中创联合将于上述情形发生之日起２０个交易日内，按照中创联合转让原限售股份的价格加转让日至购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前３０个交易日中创物流股票的每日加权平均价格的算术平均值（中创物流如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购中创联合已转让的原限售股份。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对中创联合因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，中创联合自愿无条件地遵从该等规定。”

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“１、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。２、若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则中创物流有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。３、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断中创物流是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将以如下方式依法购回本人已转让的原限售股份：本人将于上述情形发生之日起２０个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前３０个交易日中创物流股票的每日加权平均价格的算术平均值（中创物流如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购本人已转让的原限售股份。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（九）中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司承诺：本公司已对中创物流股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中创物流股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为中创物流股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。

　　发行人评估机构青岛天和资产评估有限责任公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

　　（十）承诺主体未履行承诺的约束措施

　　发行人承诺：“若中创物流在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：

　　（１）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（２）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中创物流及投资者的权益；

　　（３）将上述补充承诺或替代承诺提交中创物流股东大会审议；

　　（４）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　（５）若本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　若公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在中创物流首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：

　　“（１）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（２）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司中创物流及其投资者的权益；

　　（３）本公司／本人违反承诺所得收益将归属于中创物流，因此给中创物流或投资者造成损失的，将依法对中创物流或投资者进行赔偿；

　　（４）本公司／本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　（十二）关于避免同业竞争、避免资金占用、规范关联交易的承诺

　　控股股东中创联合就避免同业竞争承诺如下：“中创联合目前没有投资或控制其他对中创物流构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对中创物流构成直接或间接竞争的业务或活动。

　　自本承诺函出具之日起，中创联合不会、并保证不从事与中创物流生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与中创物流有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中创物流业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中创物流的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

　　如中创物流进一步拓展其业务范围，中创联合承诺将不与中创物流拓展后业务相竞争；若出现可能与中创物流拓展后的业务产生竞争的情形，中创联合将按照包括但不限于以下方式退出与中创物流的竞争：

　　（１）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（２）将相竞争的资产或业务以合法方式置入中创物流；（３）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（４）采取其他对维护中创物流权益有利的行动以消除同业竞争。

　　如因中创联合未履行在本承诺函中所作的承诺给中创物流或其他股东造成损失的，中创联合将赔偿中创物流或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至中创联合持有中创物流的股份低于５％为止。”

　　控股股东中创联合就避免资金占用承诺如下：“本公司将来可能会投资或控制的企业不以任何方式直接或间接占用中创物流资金或其他资产，不损害中创物流及其他股东的利益。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致中创物流或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中创物流或其他股东造成的实际损失。”

　　控股股东中创联合就规范关联交易承诺如下：“公司控股股东中创联合将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。中创联合将进一步采取以下措施，来规范和减少关联交易：中创联合及中创联合将来可能会投资或控制的企业将尽量避免、减少与中创物流发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在中创联合权利所及范围内，中创联合将确保中创联合及中创联合将来可能会投资或控制的企业与中创物流发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行批准程序。中创联合承诺、并确保中创联合及中创联合将来可能会投资或控制的企业不通过与中创物流之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损中创物流及其中小股东利益的关联交易。如出现因中创联合违反上述承诺与保证而导致中创物流或其他股东的权益受到损害，中创联合愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中创物流或其他股东造成的实际损失。”

　　二、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１９］１０３号文核准。

　　三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔２０１９〕６７号文批准。

　　四、股票上市概况

　　１、上市地点：上海证券交易所

　　２、上市时间：２０１８年４月２９日

　　３、股票简称：中创物流

　　４、股票代码：６０３９６７

　　５、本次发行完成后总股本：２６，６６６．６７万股

　　６、本次Ａ股公开发行的股份数：６，６６６．６７万股，均为新股，无老股转让。

　　７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　８、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的６，６６６．６７万股股份无流通限制和锁定安排，自２０１９年４月２９日起上市交易。

　　９、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１０、上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　■

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　根据《公司章程》规定，中创物流董事会由９名成员组成，设董事长１名，独立董事３名。公司董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，任期届满可连选连任。公司董事会不设由职工代表担任的董事。截至本上市公告书刊登日，公司现任董事会成员基本情况如下：

　　■

　　（二）监事

　　中创物流监事会由３名监事组成，包括２名股东代表监事和１名职工代表监事。公司监事由股东大会及职工代表大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。

　　截至本上市公告书刊登日，公司现任监事会成员基本情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书刊登日，公司现任高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司的股权不存在质押或冻结情况。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东基本情况

　　截至本上市公告书刊登日，中创联合持有１４０，０００，０００股股份，占比７０％，为本公司控股股东。

　　中创联合成立于２００８年９月３日，住所为青岛市崂山区海尔路５７号２号楼１层，法定代表人为李松青，注册资本（实收资本）为７５０万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。

　　中创联合经核准的经营范围为：自有资金投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。中创联合不以非公开方式向投资者募集资金、以投资活动为目的的设立及存续，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金及基金管理人。

　　截至２０１８年１２月３１日，中创联合单体经审计的资产总额为９，３７０．５９万元，净资产为８，７１５．１０万元，２０１８年净利润为５，６０５．７９万元。

　　（二）实际控制人基本情况

　　本公司实际控制人为李松青、葛言华、谢立军。李松青、葛言华、谢立军合计直接持有中创物流１６．６８％的股份；控股股东中创联合持有中创物流７０％的股份，李松青、葛言华、谢立军合计持有中创联合５５．６０％的股份，能够实际控制中创联合。李松青、葛言华、谢立军通过直接持有和间接控制的方式，控制中创物流８６．６８％的股份，系公司的实际控制人。

　　公司的实际控制人为李松青、葛言华、谢立军，基本情况如下：

　　李松青，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：３７０２０２１９５４１１０９＊＊＊＊，住址为山东省青岛市市南区宁国二路＊＊号＊＊户，现任公司董事长、董事会执行委员会委员；

　　葛言华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：３７０２２５１９６７１２０６＊＊＊＊，住址为山东省青岛市崂山区海安路＊＊号＊＊号楼＊＊单元＊＊户，现任公司董事、董事会执行委员会委员、总经理；

　　谢立军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：４２０１０６１９７０１０１０＊＊＊＊，住址为山东省青岛市市南区高邮湖路＊＊号＊＊号楼＊＊单元＊＊户，现任公司董事、副总经理。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　公司本次Ａ股发行前总股本为２０，０００万股，本次拟发行不超过６，６６６．６７万股Ａ股。本次发行前后公司股本情况如下：

　　■

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

　　（下转A12版）