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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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天津广宇发展股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告

  证券代码:000537     证券简称:广宇发展     公告编号:2019-018

  天津广宇发展股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况;

  2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的事项。

  一、会议召开和出席情况

  1.会议的召开方式:天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

  2.现场会议召开的时间:2019年4月24日下午3:00。

  3.网络投票时间:2019年4月23日—2019年4月24日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年4月24日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月23日15:00至2019年4月24日15:00期间的任意时间。

  4.会议召开的地点:北京红墙酒店一层会议室(北京市东城区沙滩北街31号)

  5.会议召集人:公司董事会

  6.会议主持人:董事长周悦刚先生

  7.公司于2019年4月9日以公告方式通知公司各位股东。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东9人,代表股份41,922,169股,占上市公司总股份的2.2508%。

  其中:通过现场投票的股东3人,代表股份2,717,000股,占上市公司总股份的0.1459%。

  通过网络投票的股东6人,代表股份39,205,169股,占上市公司总股份的2.1050%。

  公司部分董事、监事,高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

  三、中小股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东9人,代表股份41,922,169股,占上市公司总股份的2.2508%。

  其中:通过现场投票的股东3人,代表股份2,717,000股,占上市公司总股份的0.1459%。

  通过网络投票的股东6人,代表股份39,205,169股,占上市公司总股份的2.1050%。

  四、议案审议表决情况

  本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式,审议通过了以下议案:

  1.审议通过《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》

  总表决情况:

  同意41,916,469股,占出席会议所有股东所持股份的99.9864%;反对5,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0136%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意41,916,469股,占出席会议中小股东所持股份的99.9864%;反对5,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.0136%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  上述议案为关联事项。

  关联股东名称:鲁能集团有限公司。

  存在的关联关系:鲁能集团有限公司是公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第十章第一节10.1.3条的规定,鲁能集团有限公司与公司构成关联关系。

  所持表决权股份数量:鲁能集团有限公司持有1,417,909,637股。

  回避表决情况:鲁能集团有限公司已按要求回避表决,且经出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  2.审议通过《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更同业竞争承诺的议案》

  总表决情况:

  同意41,916,469股,占出席会议所有股东所持股份的99.9864%;反对5,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0136%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意41,916,469股,占出席会议中小股东所持股份的99.9864%;反对5,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.0136%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  上述议案为关联事项。

  关联股东名称:鲁能集团有限公司。

  存在的关联关系:鲁能集团有限公司是公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第十章第一节10.1.3条的规定,鲁能集团有限公司与公司构成关联关系。

  所持表决权股份数量:鲁能集团有限公司持有1,417,909,637股。

  回避表决情况:鲁能集团有限公司已按要求回避表决,且经出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.本次股东大会见证的律师事务所名称:北京市中伦律师事务所

  2.律师姓名:汪华、刘云祥

  3.结论性意见:本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,本次股东大会的表决结果及做出的决议合法有效。

  六、备查文件

  1.天津广宇发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议;

  2.北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书;

  3.鲁能集团有限公司关于部分变更避免同业竞争承诺的承诺函;

  4.都城伟业集团有限公司关于部分变更避免同业竞争承诺的承诺函。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

  证券代码:000537     证券简称:广宇发展     公告编号:2019-019

  天津广宇发展股份有限公司关于与控股

  股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署

  委托管理合同暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易进展情况

  天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日召开第九届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署委托管理合同暨关联交易的议案》,公司控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)及关联方都城伟业集团有限公司(以下简称“都城伟业集团”)为履行关于避免同业竞争的承诺,拟与公司签订委托管理合同,公司受托对大连神农科技有限责任公司(以下简称“大连神农科技”)、海南英大房地产开发有限公司(以下简称“海南英大”)、北京碧水源房地产开发有限公司(以下简称“北京碧水源”)、天津鲁能置业有限公司(以下简称“天津鲁能置业”)四家单位进行经营管理,并分别签订《委托经营管理合同》;公司受托对都城伟业集团间接持有的海南亿兴置业有限公司(以下简称“海南亿兴置业”)60%股权进行管理,并签订《股权委托管理合同》。详见公司4月9日发布在巨潮资讯网上的    公告编号为“2019-015”的《天津广宇发展股份有限公司关于拟与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团签署委托管理合同暨关联交易的公告》。

  2019年4月24日,公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大100%股权、北京碧水源100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权的议案》及《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。详见公司同日披露在巨潮资讯网上的    公告编号为“2019-018”的《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

  2019年4月24日,公司与控股股东鲁能集团、关联方都城伟业集团就上述委托管理事项分别签署《委托经营管理合同》及《股权委托管理合同》。上述合同自签署之日起生效。

  二、委托管理合同有关内容

  公司与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团就大连神农科技、海南英大、北京碧水源、天津鲁能置业四家单位经营管理事宜签署《委托经营管理合同》;就都城伟业集团间接持有的海南亿兴置业60%股权管理事宜签署《股权委托管理合同》。合同签署后,公司对鲁能集团所属的大连神农科技、海南英大及都城伟业集团所属的北京碧水源、天津鲁能置业四家公司进行托管经营;对海南亿兴置业母公司海南亿隆城建投资有限公司60%股份进行受托管理。委托管理事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营管理相关的全部事宜。上述托管合同的期限自2019年4月24日起至2022年4月23日,托管费用为每家被托管单位100万元/年,托管期限三年。鲁能集团、都城伟业集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度的管理费,并在之后每个计费周期到期前的15个工作日内支付当年度的管理费。

  三、本次交易目的及对公司的影响

  本次公司与鲁能集团、都城伟业集团签订委托管理合同,有利于解决公司与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团存在的同业竞争问题,有利于维护公司及股东的合法权益。

  四、备查文件

  1.公司第九届董事会第三十七次会议决议;

  2.公司第2019年第二次临时股东大会决议;

  3.《委托经营管理合同》;

  4.《股权委托管理合同》。

  特此公告。

  天津广宇发展股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

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