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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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广州粤泰集团股份有限公司关于签订《全面合作协议》并提交董事会审议的公 告

  证券代码:600393               证券简称:粤泰股份             公告编号:临 2019—026号

  广州粤泰集团股份有限公司关于签订《全面合作协议》并提交董事会审议的公     告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●合同类型及金额:北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”) 对广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)开展授信业务,并与公司拟开展全面合作事项达成《全面合作协议》(以下简称“协议”)。合同金额:约48亿元人民币。

  ●合同生效条件:自双方签字盖章之日起生效。

  ●合同履行期限:5年

  ●对上市公司当期业绩的影响:该协议框定了北方信托与公司的合作金额、范围、期限以及双方的合作条件。具体项目对应的融资金额和相应条款还需签署正式协议。目前该协议的签署对上市公司当期业绩的影响不大。

  ●特别风险提示:①该协议只是北方信托同意对公司开展约48亿元人民币授信业务,并拟与公司开展全面合作,目前公司与北方信托的具体项目融资协议并未签署。②截至目前,北方信托尚未开始对公司发放相关贷款。同时根据北方信托有关批复文件显示,其与公司合作所提供的融资资金,成本不低于年11.2%。

  一、审议程序情况

  2019年4月24日,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司与北方信托签署了《全面合作协议》。

  本次会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  本次《全面合作协议》自双方签字盖章之日起生效。

  二、合同标的和对方当事人情况

  (一)合同标的情况

  北方信托对公司开展授信业务,合作期限不超过5年。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司(以下简称:江门悦泰)名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司(以下简称:淮南恒升置业)名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司(以下简称:淮南粤泰置业)名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。

  (二)合同对方当事人情况。

  1、合同对方的基本情况

  名称:北方国际信托股份有限公司

  企业性质:股份有限公司

  注册地:天津经济技术开发区第三大街39号

  主要办公地点:天津市河西区友谊路5号北方金融大厦

  法定代表人:朱文芳

  注册资本:10.009989亿元

  主营业务:主要经营各类信托业务、自有资金投资和贷款业务、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务

  主要股东或实际控制人:天津泰达投资控股有限公司(持股比例32.33%)

  2、合同对方主要业务最近三年发展状况:北方信托是由大型国企、上市公司及民营企业投资构成的国有控股股份制非银行金融机构,注册资金10.01亿元。主要经营各类信托业务、自有资金投资和贷款业务、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务。现有股东27家,第一大股东为天津泰达投资控股有限公司,持股比例为32.33%。2017年,北方信托资产规模近3000亿元,固有资产规模45.74亿元,所有者权益为42.92亿元,利润总额为5.42亿元,净利润为4.24亿元,北方信托管理产品全部安全兑付,为委托人实现利润147.59亿元。截至目前,北方信托展业范围遍及国内经济热点区域,在北京、上海、深圳、成都、武汉等区域形成了重要利润增长点。

  3、合同对方最近一年主要财务指标:截止2017年12月31日,北方信托资产规模近3000亿元,经审计的固有资产规模45.74亿元,所有者权益为42.92亿元,利润总额为5.42亿元,净利润为4.24亿元。

  4、合同对方最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司发生的业务往来的具体金额,占上市公司各年该业务总量的比重:

  2018年度公司及其控股子公司与北方国际信托股份有限公司总共发生了3笔借款,分别为:

  ①公司全资子公司江门市粤泰房地产开发有限公司向北方国际信托股份有限公司申请不超过人民币 100,000万元借款,实际发放借款24,942万元。截至本报告披露日借款余额人民币24,942万元。

  ②公司全资子公司东国森林业有限公司向北方国际信托股份有限公司申请1亿元人民币借款,截至本报告披露日借款余额人民币0元。

  ③公司全资子公司广东省富银建筑工程有限公司向北方国际信托股份有限公司申请转贷人民币6,000万元,截至本报告披露日借款余额人民币6,000万元。

  截至本报告披露日,公司全资子公司向北方国际信托股份有限公司借款余额人民币30,942万元,占公司及其控股子公司贷款总额的3.87%。

  除上述业务以外,北方信托与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、合同主要条款

  甲方:北方国际信托股份有限公司

  乙方 :广州粤泰集团股份有限公司

  (一)、合作范围

  甲方同意利用自身的综合金融服务优势为乙方提供综合金融服务,包括但不限于债务重组、新增授信等业务,具体内容如下:

  甲方同意对乙方开展授信业务,合作期限不超过5年。其中对乙方名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司(以下简称:江门悦泰)名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司(以下简称:淮南恒升置业)名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司(以下简称:淮南粤泰置业)名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目,通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。担保方式包括项目公司的资产、土地、在建工程抵押,项目公司股权质押,大股东及实际控制人担保等。具体项目在符合相关法律法规及监管规定、上市公司治理规定及信息披露等合规要求的基础上以双方签署的相关合同为准。

  (二)、监管要求

  1、强化资金监管。

  甲方提供的上述资金必须在监管下封闭运作,专项用于双方约定且符合监管规定的用途。甲方可通过向乙方派驻财务副总监,监管资金往来及印鉴使用的方式对乙方重大项目的投融资、对外担保等事项进行监管。甲方可通过派出审计人员负责定期审计乙方及下属项目公司资金往来及印鉴使用、项目开发进度、项目销售进度等。

  2、完善公司治理结构。

  甲方可向乙方股东大会提名一名指定的人士作为乙方董事候选人,提交乙方董事会和股东大会选举,如获通过即参与公司董事会,对重大事项享有知情权并参与决策。

  乙方将其持有的除广州项目外的其余项目公司江门悦泰、淮南恒升置业、淮南粤泰置业的5%股权在甲方设立财产权信托,并过户至甲方名下,剩余股权提供质押担保。甲方可对乙方下属项目公司派驻一名董事,对重大事项有一票否决权。

  3、加强对生产经营的监督。

  甲方针对广州天鹅湾二期、淮南公园及洞山天鹅湾、江门悦泰(70层),对于重大开发节点(如项目施工进度、成本控制、销售进度、销售均价)等设置目标管理要求。如乙方及其下属项目公司未实现上述节点要求,则甲方有权指定第三方接管合作项目开发建设,乙方仍享有相应股权的分红。

  四、说明合同履行对上市公司的影响

  1、公司自2018年以来,由于受到多方面因素的影响,导致公司现金流动性愈发紧张,从而导致公司出现流动性风险。截至目前,公司存在的借款逾期风险并未消除,本次与北方信托的全面合作,有利于缓解公司流动性紧张,帮助化解公司的逾期借款风险。

  2、该协议主要为北方信托同意对公司开展约48亿元人民币授信业务,并拟与公司开展全面合作。协议框定了北方信托与公司的合作金额、范围、期限以及双方的合作条件。目前公司与北方信托还未就具体融资安排以及相关合作方式签署具体协议。该协议的签署对上市公司当期业绩的影响不大但对公司2019年的经营发展会起到积极的作用。

  3、由于该协议约定:北方信托可通过向公司派驻财务副总监,监管公司资金往来及印鉴使用的方式对公司重大项目的投融资、对外担保等事项进行监管。同时可向公司股东大会提名一名指定的人士作为公司董事候选人,提交公司董事会和股东大会选举,如获通过即参与公司董事会,对重大事项享有知情权并参与决策。北方信托可对公司下属项目公司派驻一名董事,对重大事项有一票否决权。北方信托可针对广州天鹅湾二期、淮南公园及洞山天鹅湾、江门悦泰(70层),对于重大开发节点(如项目施工进度、成本控制、销售进度、销售均价)等设置目标管理要求。以上条款落实后,有助于公司投融资业务的开展及公司上述项目的经营开发。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600393          股票简称:粤泰股份       编号:临2019—027号

  广州粤泰集团股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票于2019年4月22日、2019年4月23日、2019年4月24日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,属于股票交易异常波动。

  2019年4月24日,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司与北方国际信托股份有限公司(以下简称“北方信托”)签署了《全面合作协议》,关于本次签署协议的具体内容详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签订〈全面合作协议〉并提交董事会审议的公告》(临2019—026号)。该协议只是北方信托同意对公司开展约48亿元人民币授信业务,并拟与公司开展全面合作,目前公司与北方信托的具体项目融资协议并未签署。截至目前,北方信托尚未开始对公司发放相关贷款。同时根据北方信托有关批复文件显示,其与公司合作所提供的融资资金,成本不低于年11.2%。

  ●2018年12月21日,为化解公司债务违约风险,维持正常经营并实现持续健康发展,公司与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“中国长城资产”)签署《金融综合服务协议》。中国长城资产作为公司重组的金融服务顾问,接受聘请为公司化解债务违约风险提供一揽子综合金融服务。2019年1月22日经公司2019第一次临时股东大会选举通过,中国长城资产代表苏巧女士、何志华先生当选公司第九届董事会增补董事。

  目前公司正就如何化解债务违约风险与中国长城资产、其他相关金融机构以及债权人等进行商讨。截止本公告日,长城资产收购了我司下属子公司广州旭城实业有限公司与中国工商银行西华路支行的债务,金额为255,999,924.95元,但对解决本公司债务违约风险未起到决定性的推动作用。

  ●除上述影响以外,公司目前生产经营活动情况正常,日常经营情况未发生重大调整或变化。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  公司股票于2019年4月22日、2019年4月23日、2019年4月24日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  (一)上市公司日常经营情况并未发生重大变化。

  (二)2018年12月21日,为化解公司债务违约风险,维持正常经营并实现持续健康发展,公司与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“中国长城资产”)签署《金融综合服务协议》。中国长城资产作为公司重组的金融服务顾问,接受聘请为公司化解债务违约风险提供一揽子综合金融服务。2019年1月22日经公司2019第一次临时股东大会选举通过,中国长城资产代表苏巧女士、何志华先生当选公司第九届董事会增补董事。

  目前公司正就如何化解债务违约风险与中国长城资产、其他相关金融机构以及债权人等进行商讨。截止本公告日,长城资产收购了我司下属子公司广州旭城实业有限公司与中国工商银行西华路支行的债务,金额为255,999,924.95元,但对解决本公司债务违约风险未起到决定性的推动作用。

  (三)2019年4月24日,为化解公司流动性风险问题,经公司第九届董事会第十二次会议审议通过,公司与北方信托签署了《全面合作协议》,关于本次签署协议的具体内容详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于签订〈全面合作协议〉并提交董事会审议的公告》(临2019—026号)。

  公司控股股东粤泰控股目前也正在与其债权人及相关金融机构商讨化解其债务违约风险事项。截止本公告日,粤泰控股并未与相关各方签署正式的债务重组协议。

  除上述事项外,公司及控股股东、实际控制人目前并未筹划并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  (四)公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻;公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

  (五)公司未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人买卖公司股票的情况等上海证券交易所明确要求上市公司核实并披露的其他事项。

  三、董事会声明及相关方承诺

  本公司董事会确认,本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向,董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

  四、相关风险提示

  (一)公司与北方信托于2019年4月24日签署的《全面合作协议》,该协议只是北方信托同意对公司开展约48亿元人民币授信业务,并拟与公司开展全面合作,目前公司与北方信托的具体项目融资协议并未签署。截至目前,北方信托尚未开始对公司发放相关贷款。同时根据北方信托有关批复文件显示,其与公司合作所提供的融资资金,成本不低于年11.2%。

  (二)2019年1月30日,公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露了《广州粤泰集团股份有限公司2018年年度业绩预减公告》。

  2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润预计为人民币35,000万元到42,000万元,同比减少74,785.79万元到81,785.79万元,同比减少幅度为64.04%到70.03%。2018年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为人民币23,825.79万元到30,825.79万元,预计同比减少86,712.88万元到93,712.88万元,同比减少幅度为73.77%到79.73%。

  (三)公司郑重提醒广大投资者,有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  广州粤泰集团股份有限公司董事会

  二O一九年四月二十五日

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