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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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泰豪科技股份有限公司
关于更换持续督导财务顾问主办人的公告

  股票代码:600590         股票简称:泰豪科技  公告编号:临2019-031

  债券代码:136332         债券简称:16泰豪01

  债券代码:136602         债券简称:16泰豪02

  泰豪科技股份有限公司

  关于更换持续督导财务顾问主办人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015年发行股份购买资产项目已实施完毕,目前处于持续督导期。作为该项目的独立财务顾问,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)指定周兆伟先生和万俊先生为该项目的持续督导财务顾问主办人。

  近期,公司收到国信证券发来的《国信证券股份有限公司关于更换泰豪科技股份有限公司2015年发行股份购买资产持续督导独立财务顾问主办人的函》,原持续督导财务顾问主办人万俊先生因个人原因辞职,无法继续担任该项目的持续督导财务顾问主办人。为保证持续督导工作的有序进行,国信证券委派郑啸宇先生接替万俊先生担任该项目的持续督导财务顾问主办人(郑啸宇先生简历见附件)。本次变更后,周兆伟先生和郑啸宇先生将继续履行该项目持续督导职责。

  公司董事会对万俊先生持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢!

  特此公告。

  泰豪科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附:郑啸宇先生简历

  郑啸宇,男,国信证券投资银行事业部TMT业务总部经理,会计学学士。2015年12月进入国信证券投资银行事业部,参与或负责完成了泰豪科技发行股份购买资产项目和金龙机电非公开项目。

  股票代码:600590      股票简称:泰豪科技 公告编号:临2019-032

  债券代码:136332      债券简称:16泰豪01

  债券代码:136602      债券简称:16泰豪02

  泰豪科技股份有限公司关于发行股份购买

  资产之部分限售股上市流通的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次限售股上市流通数量为14,152,913股

  ●本次限售股上市流通日期为 2019年4月30日

  一、本次限售股上市类型、核准发行及锁定期安排

  (一)本次限售股上市类型

  发行股份购买资产之部分有限售条件的流通股。

  (二)核准发行情况

  泰豪科技股份有限公司(以下简称“公司”或“泰豪科技”)于2016年1月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]105 号),核准公司向胡健发行14,272,042股股份、向余弓卜发行4,527,682股股份、向成海林发行2,427,887股股份、向李爱明发行328,092 股股份、向郭兆滨发行 328,092 股股份、向张磊发行328,092股股份、向宁波杰赢投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波杰赢”)发行4,035,543股股份、向宁波杰宝投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波杰宝”)发行6,830,509 股股份、向浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)发行2,003,602股股份、向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)发行2,003,602 股股份、向杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合伙)发行1,821,459 股股份、向宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行2,094,678 股股份、向宁波市科发二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行965,371 股股份、向杭州科发创业投资合伙企业(有限合伙)发行3,387,914股股份、向谢建军发行182,157股股份、向浙江中赢资本投资合伙企业(有限合伙)发行2,178,790股股份购买相关资产。

  (三)股份登记情况

  公司于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的目标股份的发行及登记。新增限售流通股 47,715,512 股,公司股本由 619,245,072 股增至 666,960,584 股。

  (四)本次解禁股东的锁定期安排

  上海博辕信息技术服务有限公司(以下简称“博辕信息”)原股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定期的承诺函》,承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月不能转让,自12个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁:自上市之日起满12个月且2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%;自上市之日起满24个月且2017年度的博辕信息《专项审核报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%;自上市之日起满36个月且2018年度的博辕信息《专项审核报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的15.00%;自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信息《专项审核报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%;自上市之日起满60个月且2020年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%。每次股份解禁时,如需实施股份补偿的,则当年解禁的股份数为:上述股东认购的泰豪科技股份总数×当年解禁比例-当年应补偿股份数。其中,第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数(如有)。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则上述股东各自当年可解锁的股份数为0,且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内,如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份,亦应遵守上述限售期限的约定。

  博辕信息原股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份锁定期的承诺函》,承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月不能转让,上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁:自上市之日起满12个月且2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%;自上市之日起满24个月且2017年度的博辕信息《专项审核报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%;自上市之日起满36个月且2018年度的《专项审核报告》出具后,解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的65.00%。每次股份解禁时,如需实施股份补偿的,则当年解禁的股份数为:上述股东认购的泰豪科技股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。其中,第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数(如有)。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的,则上述股东各自当年可解锁的股份数为0,且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内,如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份,亦应遵守上述限售期限的约定。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后至今,公司实施了2017年年度权益分配导致公司股本数量发生了变化。

  2017年年度利润分配方案以公司总股本666,960,584股,扣除回购实施股权激励尚未授予的股份2,499,918 股,即 664,460,666股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税),共计派发现金红利79,735,279.92元;同时,以664,460,666股为基数,向全体股东每10股派送红股3股,本次分配后总股本为866,298,784股,具体详见公司于2018年6月20日发布的《泰豪科技股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》(公告编号:临 2018-032)。本次利润分配后发行股份购买资产的限售股数变化具体如下:

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  三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

  (一)关于盈利预测及补偿的承诺

  根据公司与博辕信息利润承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝签署的《利润承诺补偿协议书》,补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺博辕信息2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500万元、5,500万元、7,150万元、9,295万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿;补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,689.25万元、12,292.64万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。

  (二)盈利预测的实现及履行情况

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的博辕信息2015年度业绩承诺情况专项说明报告(大信专审字[2016]第6-00076号),博辕信息2015年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为3,504.13万元,超过业绩承诺数4.13万元,业绩承诺方无需履行补偿义务。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的博辕信息2016年度业绩承诺情况专项说明报告(大信专审字[2017]第6-00017号),博辕信息2016年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为5,706.66万元,超过业绩承诺数206.66万元,业绩承诺方无需履行补偿义务。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的博辕信息2017年度业绩承诺情况专项说明报告(大信专审字[2018]第6-00012号),博辕信息2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为7,439.04万元,超过业绩承诺数289.04万元,业绩承诺方无需履行补偿义务。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的博辕信息2018年度业绩承诺情况专项说明报告(大信专审字[2019]第6-00039号),博辕信息2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为10,495.14万元,超过业绩承诺数1,200.14万元,业绩承诺方无需履行补偿义务。

  截至本公告发布之日,本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司发行股份购买资产时所作的承诺,上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

  四、中介机构的核查意见

  国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)作为公司本次发行股份购 买资产事项的财务顾问,对公司本次发行股份购买资产之部分限售股解禁事项进 行了核查,并发表意见如下:

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》 等相关法律法规的规定;

  2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排;

  3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

  4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

  5、本独立财务顾问对泰豪科技本次发行股份购买资产限售股解禁事项无 异议。

  五、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量:14,152,913股;

  2、本次限售股上市流通日期:2019年4月30日

  3、本次限售股上市流通明细清单:

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  六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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  七、上网公告附件

  《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股解禁的核查意见》。

  特此公告。

  泰豪科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

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