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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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吉林敖东药业集团股份有限公司
2018年度股东大会决议公告

  证券代码:000623            证券简称:吉林敖东           公告编号:2019-022

  债券代码:127006         债券简称:敖东转债

  吉林敖东药业集团股份有限公司

  2018年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情形。

  一、召开会议基本情况

  股东大会届次:2018年度股东大会

  会议召集人:董事会

  会议召开的合法、合规性:经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,决定召开公司2018年度股东大会,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

  会议召开的日期、时间

  (1)现场会议召开的日期、时间:2019年4月24日(星期三)下午14:00开始。

  (2)网络投票日期、时间:

  深圳证券交易所交易系统投票时间:

  2019年4月24日9:30—11:30,13:00—15:00的任意时间;

  深圳证券交易所互联网投票系统投票时间:

  2019年4月23日下午15:00至2019年4月24日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议股权登记日:2019年4月18日

  7、出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼会议室。

  二、会议出席情况

  1、参加现场会议及网络投票的股东及股东授权委托代表合计28人,代表股份数444,371,774股,占公司有表决权股份总数的38.2162%。其中参加现场会议的股东及股东授权委托代表10人,代表股份数383,379,302股,占公司有表决权股份总数的32.9708%;通过网络投票的股东共18人,代表股份数60,992,472股,占公司有表决权股份总数的5.2454%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席本次股东大会。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  1、审议公司2018年度董事会工作报告

  同意444,324,974股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9895%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%;

  弃权29,100股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0065%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,246,356股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9387%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0232%;

  弃权29,100股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0381%。

  2、审议公司2018年度监事会工作报告

  同意444,324,974股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9895%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%;

  弃权29,100股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0065%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,246,356股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9387%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0232%;

  弃权29,100股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0381%。

  3、审议公司2018年度报告及摘要

  同意444,324,974股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9895%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%;

  弃权29,100股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0065%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,246,356股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9387%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0232%;

  弃权29,100股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0381%。

  4、审议公司2018年度财务工作报告

  同意444,324,974股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9895%;

  反对12,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%;

  弃权33,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0076%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,246,356股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9387%;

  反对12,900股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0169%;

  弃权33,900股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0444%。

  5、审议公司2018年度利润分配方案

  同意444,358,874股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%;

  反对12,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%;

  弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,280,256股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9831%;

  反对12,900股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0169%;

  弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 母公司2018年度实现净利润1,303,009,725.44元, 减去提取的法定盈余公积130,300,972.54元,加上年初未分配利润11,810,764,704.19元,减去派发现金红利348,830,988.60元,2018年公司可供分配利润共计12,634,642,468.49元。

  公司2018年度利润分配方案为:以公司2018年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本为基数,以未分配利润按每10股派现金红利2.00元(含税),剩余未分配利润结转下年,本年度不送红股,不实施资本公积金转增股本。

  公司2018年度利润分配方案于本次股东大会审议通过之日起两个月内实 施。

  6、审议关于部分募集资金投资项目延期的议案

  同意444,356,574股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9966%;

  反对15,200股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0034%;

  弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,277,956股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9801%;

  反对15,200股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0199%;

  弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  7、审议关于续聘会计师事务所的议案

  同意444,324,974股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9895%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%;

  弃权29,100股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0065%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,246,356股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9387%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0232%;

  弃权29,100股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0381%。

  8、审议关于修改《公司章程》的议案

  ■

  ■

  该议案为特别决议事项,股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  同意444,354,074股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%;

  弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,275,456股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9768%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0232%;

  弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  9、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案

  ■

  同意444,354,074股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0040%;

  弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,275,456股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9768%;

  反对17,700股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0232%;

  弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  10、审议关于修改《董事会议事规则》的议案

  ■

  同意444,354,074股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960%;

  反对12,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%;

  弃权4,800股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,275,456股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9768%;

  反对12,900股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0169%;

  弃权4,800股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。

  11、审议关于修改《监事会议事规则》的议案

  ■

  同意444,354,074股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960%;

  反对12,900股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%;

  弃权4,800股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0011%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意76,275,456股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9768%;

  反对12,900股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0169%;

  弃权4,800股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。

  12、审议关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的议案

  ■

  同意385,045,505股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.6494%;

  反对59,326,269股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.3506%;

  弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  表决结果:通过。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意75,105,456股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的98.4432%;

  反对1,187,700股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的1.5568%;

  弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  会议同时听取《2018年度独立董事述职报告》、《关于董事2018年度履职考核的议案》、《关于监事2018年度履职考核的议案》、《2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》、《2018年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明》、《2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况和薪酬情况专项说明》等六个事项。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:北京市京都(大连)律师事务所

  2、律师姓名:王秀宏、王丽颖

  3、结论性意见:公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会会议决议合法、有效。

  五、备查文件

  1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2.法律意见书及其签章页;

  3.深交所要求的其他文件。

  吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  

  证券代码:000623           证券简称:吉林敖东           公告编号:2019-023

  债券代码:127006           债券简称:敖东转债

  吉林敖东药业集团股份有限公司

  第九届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十四次会议通知以书面方式于2019年4月14日发出。

  2、会议于2019年4月24日在公司六楼会议室以现场方式召开。

  3、本次会议应参加会议董事6人,实际参加会议表决董事6人。

  4、会议由公司董事长李秀林先生主持,公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议审议议案表决情况

  1、审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

  表决结果:通过。同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见2019年4月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(          公告编号:2019-025)。

  (二)独立董事意见

  详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:000623         证券简称:吉林敖东                 公告编号:2019-024

  债券代码:127006         债券简称:敖东转债

  吉林敖东药业集团股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十三次会议通知以书面形式于2019年4月14日发出。

  2、会议于2019年4月24日在公司五楼会议室以现场方式召开。

  3、本次会议应到会监事5人,实际到会监事5人。

  4、会议由监事长陈永丰先生主持。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

  表决结果:获得通过,5票同意,0票反对,0票弃权。

  详见2019年4月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的的公告》(          公告编号:2019-025)。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  吉林敖东药业集团股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  证券代码:000623        证券简称:吉林敖东                 公告编号:2019-025

  债券代码:127006         债券简称:敖东转债

  吉林敖东药业集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日分别召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过15亿元进行现金管理,授权期限自第九届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。有关详情公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]184号)核准,公司获准向社会公开发行人民币241,300万元可转换公司债券,每张面值100元人民币,共计2,413万张,募集资金总额为人民币241,300万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币238,853.87万元。上述募集资金已于2018年3月19日到位,中准会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况出具了验资报告(中准验字[2018]2009号)。

  二、募集资金使用情况

  公司本次发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)为241,300万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  ■

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件,公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。截止2019年4月24日,公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户余额合计为164,662.10万元。由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募投项目建设进度,目前募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  1、现金管理的目的

  本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响公司经营计划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,合理利用部分闲置募集资金进行现金管理,提高公司募集资金使用效率。

  2、现金管理的投资产品品种

  公司拟购买安全性高、流动性好,满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等)。闲置募集资金拟投资的产品应符合以下条件:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  3、现金管理额度

  公司拟使用额度不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内,可循环滚动使用。

  4、现金管理有效期

  本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自第九届董事会第十四次会议通过之日起的12个月内有效。

  5、具体实施方式

  在上述期限及额度范围内授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买银行保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等)等相关事宜,并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  6、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易,不存在变相改变募集资金用途的行为。

  7、公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定,做好相关信息披露工作。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  (二)风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资,不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等;

  2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督,定期对理财资金使用情况进行审计、核实;

  4、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。

  五、对公司日常经营的影响

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设以及正常经营的情况下,本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展,同时可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

  六、相关审批程序

  (一)董事会决议情况

  2019年4月24日,第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用不超过15亿元闲置募集资金进行现金管理,投资产品的期限不超过十二个月。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

  (二)监事会决议情况

  2019年4月24日,第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会经审议认为:公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常实施。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核,并发表明确的同意意见。独立董事认为:

  1、公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常实施。

  2、公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形;

  3、同意公司本次使用不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理。

  (四)保荐机构意见

  根据相关规定,保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查,发表意见如下:

  1、吉林敖东使用闲置募集资金不超过人民币15亿元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过,且独立董事已发表了独立意见,履行了必要的审议程序。

  2、该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实 施,不存在变相改变募集资金投向的情况,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  3、本次使用闲置募集资金进行现金管理,有助于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。

  保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  综上,民生证券对吉林敖东本次使用闲置募集资金不超过人民币15亿元进行现金管理无异议。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第十四次会议决议;

  2、公司第九届监事会第十三次会议决议;

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见;

  4、民生证券股份有限公司出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。

  特此公告。

  吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

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