注:一个周期是指:审议担保的议案经八届二十二次董事会审议通过并提交公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日。
(四)具体业务手续办理授权
授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜,包括与银行接洽、选定、办理有关手续,代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
(五)本次担保董事会、股东大会决议效力
本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子(孙)公司的担保方案,经2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。期间发生的所有担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额度,应另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年4月23日 ,公司对外担保累计余额为0元(不包括对控股子(孙)公司的担保),为控股子(孙)公司担保余额为人民币69,542.76万元;控股子(孙)公司对母公司的担保余额为85,060.09万元;控股子(孙)公司不存在对集团外公司担保。公司不存在逾期担保的情形。
三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业;不是个人。
四、董事会审议担保议案的表决情况
本公告所述担保事项经公司第八届董事会第二十二次会议以特别决议形式审议,获得全票通过,尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见:“公司为控股子(孙)公司提供担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必要方案,确保控股子(孙)公司的银行融资渠道畅通考虑。同时在科学合理预计的前提下,每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子(孙)公司提供担保事项,简化了审核程序,节约了时间。本次担保事项不会影响到公司的持续经营能力;担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,不存在损害公司其他中小股东利益的情形。”
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
股票代码:600491 股票简称:龙元建设 公告编号:临2019-021
龙元建设集团股份有限公司
关于2019年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2019年度日常关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大会审议
●2019年度日常关联交易事项不存在对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据
1、向关联自然人公司实际控制人赖振元的配偶郑桂香、女儿赖赛君、女儿赖晔鋆、女婿史盛华、赖财富发放薪酬;
其中赖振元先生配偶郑桂香担任公司材料部总经理,女儿赖晔鋆担任公司行政负责人,女儿赖赛君担任公司项目部财务,女婿史盛华、赖财富担任公司项目经理,上述关联人员薪酬根据公司人事及有关薪酬考核制度发放。
2、向担任公司项目经理的实际控制人赖振元之女婿史盛华和赖财富、董事赖文浩发放考核奖金。
史盛华、赖财富、赖文浩担任公司项目经理,除每月从公司项目部领取固定薪酬外,根据对其担任项目经理的项目部按照有关规章制度考核结果,从公司领取工程考核奖金,包括但不限于公司直接以现金支付或通过银行向上述关联自然人个人账户转账且非用于公司生产经营的薪酬奖金。对于无法严格区分用途的资金以报告日止未提供有效的用于公司生产经营证明的,应视该款项为关联自然人领取的薪酬奖金。考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。
上述日常关联交易在2019年度发生金额及依据如下:
■
二、日常关联交易履行的审议程序
2019年度关联交易事项已经公司八届二十二次董事会审议通过,尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司三位独立董事发表了无异议的独立意见。
三、日常关联交易对上市公司的影响
上述关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金,程序合法合规,薪金及领取薪金的有关规章制度公平、合理,无异常情况。
特此公告
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
股票代码:600491 股票简称:龙元建设 公告编号:临2019-022
龙元建设集团股份有限公司
关于2018年年度利润分配预案的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2018年度内盈利且累计未分配利润为正,拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%,根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,现公司说明如下:
一、公司2018年度利润分配预案及董事会审议情况
2019年4月23日公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
公司2018年度母公司实现净利润814,128,870.76元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积81,412,887.08元后,结余732,715,983.68元。加上期初未分配利润2,812,471,229.30元,扣除当年对上年分配的53,541,528.43元,2018年末可供股东分配利润为3,491,645,684.55元。
综合考虑公司生产经营及业务转型升级需要,公司2018年度利润分配预案为:以截止实施2018年度分配预案时股权登记日的总股本1,529,757,955股为基数,向全体股东每10股派现金0.6元(含税),共计分配91,785,477.30元,结余3,399,860,207.25元转以后年度分配。
公司独立董事何万篷先生、曾群先生、王啸先生发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第八届董事会第二十二次会议决议的公告请参见公司于 2019年4月25日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露的临时公告。
二、董事会关于2018年利润分配预案的说明
1、行业及公司经营情况
传统建筑施工行业:公司属于土木工程建筑业,主营业务包括民用建筑、工业建筑、公共设施建筑和市政建筑的施工建设、装饰与钢结构、建筑设计、销售建材和其他业务板块等。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段,公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段,根据工程投标的惯例,公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金,形成资金占用;在工程施工阶段,公司需以自有资金先行支付工程施工成本,因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款,形成对流动资金较大的占用;由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高,建筑产品质量事关重大,因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款5%左右的质量保证金,业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付,也造成对公司流动资金的占用。综上所述,公司传统建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长,对营运资金需求较大。
PPP业务:在国家政策大力支持下,PPP业务给行业内企业带来了巨大机遇。为提升公司盈利能力,改善业务结构,公司积极开拓PPP业务,2018年度公司新承接PPP业务205.69亿元。PPP业务能增加公司的盈利点,但同时需投入一定的资金,获取回报。在项目投标阶段,根据投标的要求,公司需于投标时交付投标保证金、中标后为保证项目合同按规定履行需向业主提供履约保证金,同时,公司作为社会资本方,公司在PPP项目公司履行股权出资义务,所以,PPP业务的快速发展形成较大的资金需求。
2、公司未来资金需求分析
公司2016年至2018年度,公司实现主营业务收入分别为1,458,848.34万元,1,787,337.76万元,2,021,276.47万元。2016年至2018年,公司年度新承接业务额分别为377.51亿元和495.31亿元、371.51亿元,公司累计承接业务量的逐年递增和项目的落地实施,将产生持续的资金需求。随着行业的深度发展和市场竞争的加剧,资金实力在PPP业务发展中显得格外重要,2019年度公司新承接PPP业务目标不低于150亿元,所以未来随着公司业务的不断拓展,公司发展有持续的较大资金需求。
3、公司最近三年资金收益情况及利润分配情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下:
■
公司传统建筑施工业务平稳发展,利润贡献比较稳定。PPP业务盈利能力较强,随着公司PPP项目的陆续落地开工,PPP业务的收入和利润占比不断提升,公司盈利结构将持续优化。公司PPP业务的持续发展,一方面对公司经营资金需求,同时也将不断促进经营业绩的提升和发展,有利于提高公司留存收益的资金使用效率,为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。
公司近年利润分配情况如下:
单位:元
■
公司董事会重视对投资者的合理投资回报,并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求,综合考虑与利润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分配制度,与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
三、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于公司传统建筑施工业务和PPP业务营运,加快转型升级。留存的未分配利润投入公司业务营运将有助于公司持续盈利能力,保持公司健康稳定发展,为投资者带来长期持续的回报,预期收益良好。
综上所述,公司董事会拟定的《公司2018年度利润分配预案》,有利于提高公司资产的运营和使用效率,有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益,实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。
四、联系方式
1、联系部门:公司证券部
2、联系电话:021-65615689
3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求,就此进行详细披露,并将召开网上投资者说明会予以沟通,具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的公告。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2019年4月24日
股票代码:600491 股票简称:龙元建设 公告编号:临2019-022
龙元建设集团股份有限公司关于召开
2018年度利润分配投资者说明会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
会议召开内容:2018年年度利润分配投资者说明会
会议召开时间:2019年5月9日(星期四) 15:30-17:00
会议召开方式:网络互动
一、本次说明会类型
公司于2019年4月25日披露了2018年年度报告及2018年利润分配预案,具体内容请参阅2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。为便于广大投资者深入了解公司经营管理现状,发现公司年度利润分配预案制定依据,公司决定于2019年5月9日通过网络互动的方式召开“2018年年度利润分配投资者说明会”。
二、说明会召开的时间、方式
召开时间:2019年5月9日(星期四) 15:30-17:00
召开方式:上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。
三、出席说明会人员
公司出席本次利润分配投资者说明会的人员:公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书。
四、投资者参加方式
1、投资者可在2019年5月6日至5月8日通过电话、传真方式联系公司,提出所关注的问题,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。公司欢迎媒体、投资者特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东积极参与,针对大家普遍关注的问题进行沟通交流。
2、投资者可以在2019年5月9日(星期四)15:30-17:00通过互联网直接登陆网址 http://sns.sseinfo.com,注册登录后在线直接参与本次说明会。
五、联系人及咨询方式
联系人:罗星、沈丹
电话:021-65615689传真:021-65615689
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2019年4月24日
证券代码:600491 证券简称:龙元建设 编号:临2019-024
龙元建设集团股份有限公司关于修订公司章程、
董事会议事规则及股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
一、公司章程的修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》(2018修订)、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,结合公司的经营发展情况,拟修订《公司章程》的部分条款,主要的修订内容如下:
■
二、董事会议事规则的修订情况
根据本次对公司章程的修订内容,拟同步修订《董事会议事规则》的部分条款。主要的修订内容如下:
■
三、股东大会议事规则的修订情况
根据本次对公司章程的修订内容,拟同步修订《股东大会议事规则》的部分条款。主要的修订内容如下:
■
本次对公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的修订尚需报请年度股东大会审议批准,修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的全文,详见上海证券交易所网站。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
证券代码:600491 证券简称:龙元建设 编号:临2019-025
龙元建设集团股份有限公司
关于续聘2019年财务审计机构及内部控制
审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《公司关于聘请公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。为了更好地完成年度审计工作,经董事会审计委员会提议,董事会同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度的财务审计机构,审计费用240万元人民币;同事聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度的内部控制审计工作,内控审计费用60万元人民币。
公司独立董事对上述事项发表独立意见:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,且已为公司提供了多年的优质审计服务,公司2019年续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司会计报表审计构,有利于保持公司审计业务的连续性,符合相关法律法规的规定;立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供了多年的优质审计服务,对公司相对熟悉,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计单位,有利于公司内控的不断完善。
上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
证券代码:600491 证券简称:龙元建设 编号:临2019-026
龙元建设集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】2001号)核准,公司以非公开发行方式向中信保诚基金管理有限公司(中信保诚基金定丰83号资产管理计划)、信达澳银基金管理有限公司(信达澳银基金-定增26号资产管理计划)、平安大华基金管理有限公司(平安大华多鑫1号资产管理计划)、民生证券股份有限公司(民生证券定增3号定向资产管理计划)、建信基金管理有限责任公司(建信华鑫信托慧智投资122号资管计划)以及国寿安保基金管理有限公司(民生信托定增11号资产管理计划)共6名特定对象发行人民币普通股(A股)267,657,955股,发行价为10.71元/股,募集资金总额为人民币2,866,616,698.05元,扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,403,839.57元后实际募集资金净额为人民币2,840,212,858.48元。上述资金于2018年4月18日全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年4月18日出具信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
截止2018年12月31日,公司非公开发行股票募集资金及余额情况如下:
■
注:公司此次非公开发行股票募集资金总额为2,866,616,698.05元,扣除保荐费等25,799,550.28元,实际到账金额为2,840,817,147.77元,扣除其他发行费用后募集资金净额为2,840,212,858.48元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理,切实保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《龙元建设集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司、本公司控股项目公司渭南明瑞基础设施开发有限公司(以下简称“渭南明瑞”)、宣城明宣基础设施开发有限公司(以下简称“宣城明宣”)、开化明化基础设施投资有限公司(以下简称“开化明化”)、商洛明城基础设施开发有限公司(以下简称“商洛明城”)、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与经公司第八届董事会第十六次会议同意设立的各募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截止2018年12月31日,公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下:
■
注 因诉讼原因,截止2018年12月31日,浦发银行宁波分行专户有合计1200万元资金冻结款,报告期后,公司已收到浙江省湖州市吴兴区人民法院和四川省成都高新技术产业开发区人民法院的民事裁定书,上述款项已全部裁定解冻。上述资金冻结对公司募集资金使用不存在重大影响。
公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金实行专项账户管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日,募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目置换
为保证募投项目的实施进度,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币1,950,955,322.79元。本公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议,会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币1,950,955,322.79元置换前期已预先投入的自筹资金。具体情况如下:
单位:元
■
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行专项审核并出具了《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。本公司独立董事、监事会发表了同意意见。截止2018年12月31日,公司已完成置换的金额为1,921,104,016.38元。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议,会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,并进行公告。在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下,公司将使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月,具体时间自公司股东大会审议通过之日起计算,到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见,保荐机构出具了核查意见。截止2018年12月31日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金472,000,000元。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
公司本次非公开发行不存在以闲置募集资金投资相关产品。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行还贷情况
公司本次非公开发行未产生超募资金。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
公司本次非公开发行未产生超募资金。
(七)节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金未产生结余情况。
(八)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2018年12月31日,公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期,本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
附件:募集资金使用情况对比表
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
募集资金使用情况对照表
■
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“调整后募集资金投资额”是指扣除承销费、保荐费和其他发行费用后的募集资金净额。
注3:“项目达到预定可使用状态的日期”为募投项目预计建设期结束的日期。
证券代码:600491 证券简称:龙元建设 编号:临2019-027
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关于核销坏账的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月23日,龙元建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十七次会议,审议通过了《关于核销坏账的议案》。具体内容如下:
一、本次核销坏账的概况
为真实反映公司财务状况,根据《企业会计准则》及公司相关会计政策,公司对经催收无法收回,已挂帐五年以上且已对其计提百分百坏账的应收及其他应收款进行了整理,将部分应收及其他应收款做坏帐损失处理。
本次核销的应收款项涉及原值金额291,502,833.90元,前期已计提坏账准备291,502,833.90元,明细表如下:
单位:元
■
二、审议程序
本次核销坏账经公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过,同意公司本次核销坏账事项。根据相关法律法规的规定,本次核销坏账事项无需提交公司股东大会审议。
三、本次核销坏账对公司的影响
公司本次对人民币291,502,833.90元的应收款项进行核销,拟核销的应收款项中已按会计准则有关规定计提了291,502,833.90元相应的坏账准备,本次核销坏账不影响公司2018年度当期损益。本次核销坏账事项基于会计谨慎性原则,真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为。
四、独立董事意见
公司独立董事对该事项了解和查验后,发表独立意见如下:
公司本次坏账核销是为了真实反映企业财务状况,核销依据充分,符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。不涉及公司关联方,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,我们一致同意本次核销坏账事项。
五、监事会意见
监事会认为:公司按照《企业会计准则》和有关规定核销坏账,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销坏账,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法,依据充分。监事会同意公司本次核销坏账事项。
六、备查文件
(一)公司第八届董事会第二十二次会议决议;
(二)公司第七届监事会第十七次会议决议;
(三)公司八届二十二次董事会相关事项的独立董事意见。
特此公告。
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2019年4月24日