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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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  问题7.年报显示,2018年末公司应收票据22.62亿元,其中商业承兑票据1.35亿元。同时,已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据为156.14亿元。请公司补充披露:(1)报告期内存在大额应收票据贴现或背书的具体原因、终止确认的依据及合规性;(2)报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备,若未计提,请说明原因、合理性以及是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复

  (1)报告期内存在大额应收票据贴现或背书的具体原因、终止确认的依据及合规性:

  报告期末,公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据156.14亿元,主要是合并范围内企业间发生的形成的背书转让及贴现的应收票据108.58亿元,从外部客户收到的背书转让及贴现应收票据47.56亿元。票据背书不涉及现金流。公司从外部客户收到的应收票据贴现,计入经营活动现金流,公司内部开出的银行承兑汇票,背书转让给内部成员企业,成员企业直接用于贴现,计入筹资活动收到的现金流。

  报告期内,公司加强采购和销售端管控,主要产品的内部销售流程为生产企业→母公司→销售公司,大宗物资采购流程为采购公司→母公司→生产企业,内部交易流程主要通过票据结算,形成了内部应收票据背书。同时,为了降低综合资金成本,公司结合资金余额及贴现成本,将收到的票据进行背书或者贴现,导致在资产负债表日尚未到期的应收票据金额较大。

  报告期内,公司以承兑汇票支付货款或向银行贴现,转移了票据所有权上的几乎所有风险和报酬,上述终止确认票据所涉及的相关交易合同中无相关的追偿条款。根据企业会计准则第23号——金融资产转移第二章第七条(一)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,应当终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。公司对相关应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。

  (2)报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备,若未计提,请说明原因、合理性以及是否符合《企业会计准则》的规定:

  报告期期末公司已将商业承兑汇票类同应收账款计提坏账准备,具体情况详见下表:

  单位:万元

  ■

  注释①:公司综合判断后认为该部分票据可收回性不存在重大疑虑,故未计提坏账准备。于2019年1月已全额收回该部分票据。

  注释②:公司针对该部分票据已取得对方承诺于2019年4月30日前承付的承诺函,并结合历史回款情况判断后认为,该部分票据可收回性不存在明显重大疑虑,故本报告期末依据公司会计政策按照账龄分析法计提坏账准备。于审计报告日前已收回18,257,346.01元。

  综上,公司对期末商业承兑汇票类同应收账款考虑了计提坏账准备,计提依据合理,符合《企业会计准则》的规定。

  年审会计师回复意见:

  (1)公司从外部客户收到的应收票据贴现,计入经营活动现金流,公司内部开出的银行承兑汇票,背书转让给内部成员企业,成员企业直接用于贴现,计入筹资活动收到的现金流。

  公司对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的会计处理符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第二章第七条的规定;

  (2)公司对期末商业承兑汇票类同应收账款考虑了计提坏账准备,计提依据合理,符合《企业会计准则》的规定。

  问题8.年报显示,公司有部分持股比例达50%及以上的联营企业未被纳入合并报表。同时,公司将多家持股比例未达50%的公司纳入合并报表范围。请公司补充披露:(1)分别列示报告期内持股比例达50%的联营企业、持股比例未达50%的子公司的资产、负债以及盈利情况;(2)结合《企业会计准则》有关控制的认定,逐一说明考虑上述公司并表与否的依据。

  回复:

  (1)分别列示报告期内持股比例达50%的联营企业、持股比例未达50%的子公司的资产、负债以及盈利情况;

  持股比例达50%的联营企业、持股比例未达50%的子公司情况

  单位:万元

  ■

  (2)结合《企业会计准则》有关控制的认定,逐一说明考虑上述公司并表与否的依据。

  1. 截至2018年12月31日,海口磷业及以化研发的股东为CLEVELAND POTASH LIMITED(以下简称“以化英国”)和公司,持股比例为各50%。根据增资协议及其公司章程约定,董事会由4名成员组成,以化英国委任两名董事,公司委任两名董事。同时,以化英国委任的其中一位董事担任董事长,在董事会表决事项时,董事长拥有否决权。另外,总经理由以化英国提名,董事会委任,且仅可以由以化英国提名人选替换,因此,公司不能决定海口磷业及以化研发的财务和经营政策,不拥有其控制权,故海口磷业及以化研发不纳入公司的合并报表范围。

  2. 云南云天化农业科技股份有限公司(简称“云农科技”)系由云南云天化股份有限公司、王丽娟、郭汉、陈建军、许定国、祝青春共同出资组建的混合所有制公司,其中:云南云天化股份有限公司持有49%的股份、王丽娟持有26.5%的股份,郭汉持有10%的股份,吕文持有7%的股份、陈建军持有3%的股份、赵庆持有3%的股份、何斌持有1%的股份、祝青春持有0.5%的股份。根据公司章程规定,公司在云农科技7个董事会席位中占有4席并且云农科技的董事长由公司委派,董事会决议,必须经全体董事过半数通过,因此公司认定对云农科技具有控制权。2018年度控制权未发生变化。

  3. 2017年,子公司联合商务与贵州开磷控股(集团)有限责任公司(以下简称“开磷集团”)、瓮福(集团)有限责任公司(以下简称“瓮福集团”)对联合商务的下属子公司天际资源进行增资,增资后联合商务对天际资源持股45%、开磷集团持股40%,瓮福集团持股15%。根据天际资源的增资协议规定,各股东在股东会上按其实缴的出资比例行使表决权,在5名董事会成员中,联合商务委派2名,同时协议中明确约定,瓮福集团在其作为股东期间,在行使提案权、表决权等股东权利时作出相同的意思表示,以联合商务的意见作为一致行动意见。因此公司对天际资源仍构成控制。2018年度控制权未发生变化。

  4. 2014年公司吸收合并云南云天化国际化工有限公司后,对吉林云天化持股51%,吉林省升华农业发展有限公司对吉林云天化持股49%。2018年吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资85,142,857.00元,对吉林云天化持股29.86%,公司对吉林云天化持股比例下降为35.77%,吉林省升华农业发展有限公司对吉林云天化持股比例下降为34.37%。根据公司章程规定,公司在吉林云天化5个董事会席位中占有3席并且吉林云天化的董事长由公司委派,董事会作出决议必须经全体董事过半数通过,因此公司认定对吉林云天化具有控制权。2018年度控制权未发生变化。

  年审会计师回复意见:

  公司根据对被投资单位是否拥有控制权,将2家持股比例达50%但没有取得控制权的联营企业未纳入合并报表,将3家持股比例未达50%但实际取得控制权的公司纳入合并报表,符合企业会计准则的规定。

  问题9.年报显示,公司发生资产减值损失3.88亿元,同比增长85.19%。其中,存货跌价准备本期计提4170.45万元,转回或转销5502.91万元,期末余额为8077.96万元,相比期初下降37.56%;固定资产减值损失3271.18万元,主要为房屋建筑物及机器设备减值。请公司补充披露:(1)存货跌价准备下降的原因,并说明计提、转回转销及留存的存货跌价准备涉及的主要产品及对应金额;(2)结合相关产品价格、成本和毛利率的变动情况,对比存货的可变现净值及其账面价值,补充说明相关会计处理是否符合会计准则;(3)说明发生固定资产减值的具体原因,何时出现减值迹象,减值计提是否及时、充分,相关判断是否与行业趋势相一致,是否符合会计准则。

  回复:

  (1)存货跌价准备下降的原因,并说明计提、转回转销及留存的存货跌价准备涉及的主要产品及对应金额:

  一、存货跌价准备下降的主要原因:

  存货跌价准备期末余额相比期初下降37.56%,主要原因为:公司根据《企业会计准则第30 号——财务报表列报》第九条:“性质或功能不同的项目,应当在财务报表中单独列报,但不具有重要性的项目除外。”的规定,期末将涉诉存货至其他流动资产列报,同时将对应存货跌价准备调至其他流动资产列示,导致存货跌价准备减少3,483.66万元。

  考虑上述因素之后,本期存货跌价准备期末余额相比期初下降10.64%。

  二、计提、转回转销及留存的存货跌价准备涉及的主要产品及对应金额详见下表:

  计提、转回转销及留存的存货跌价准备涉及的主要产品及对应金额

  单位:元

  ■

  (2)结合相关产品价格、成本和毛利率的变动情况,对比存货的可变现净值及其账面价值,补充说明相关会计处理是否符合会计准则:

  公司相关会计处理符合会计准则的规定,说明如下:

  一、主要产品销售均价、毛利率及其变动情况

  公司主要产品销售均价、毛利率变动情况

  单位:元/吨

  ■

  二、主要产品账面单位成本与2019年一季度销售均价对比

  主要产品账面单位成本与2019年一季度销售均价对比

  单位:元/吨

  ■

  三、存货跌价准备的说明

  (一)原材料

  公司的原材料主要是为生产氮肥、磷肥而持有磷矿石、硫磺、原料煤,为生产复合肥而持有的氮磷钾等基础肥以及燃料煤、备品备件等。由于公司磷肥和氮肥及复合肥、聚甲醛的毛利率均为正数,且毛利率远超相关产品的销售费用率,故本年原材料未出现明显的减值迹象,无需考虑计提减值。

  而针对公司库龄较长、呆滞不用的备品备件及包装物等,基本上均已全额计提了存货跌价准备;因此原材料跌价准备计提是充分的。

  (二)自产类库存商品

  公司自产类库存商品包括磷酸一铵、磷酸二铵、复合(混)及新型肥料、尿素等,期末存货跌价准备金额整体较上年末有所下降。从上表统计可以看出,磷酸一铵、磷酸二铵、复合(混)及新型肥料、尿素等毛利率分别为30.41%、28.02%、15.95%、39.80%,产品销售均价和毛利率较上年度有一定程度增长,这与2018年末相关产品跌价准备均呈现下降趋势相吻合;同时相关产品2019年一季度的销售均价均高于其2018年末账面单位成本,说明自产类库存商品跌价准备计提金额充分。

  针对公司自产类库存商品中因库龄较长或者某一型号批次的磷肥氮肥产品因单位成本过高而出现减值迹象的情况,公司重新复核了相关存货减值测试过程,认为公司自产类库存商品存货跌价准备计提是充分的。

  (三)商贸类库存商品

  公司商贸业务主要以赚取短期买卖差价为目的,不做长期落地仓储,一般持有期间市场价格波动较小,加之公司业务规模较大,具有采购价格优势,买卖毛利相对有保障,能覆盖销售费用率,因此公司判断商贸业务类库存商品不存在大规模减值。公司商贸业务类库存商品出现减值的情况主要发生在因执行进出口业务,周转周期稍长的硫磺以及部分库龄较长的大豆、玉米等。

  公司商贸类库存商品包括商贸硫磺、商贸粮食及农副产品等,其中,商贸硫磺的期末跌价准备较上年末上升,商贸粮食及农副产品的期末跌价准备较上年末上升。从上表统计看出,商贸硫磺、商贸玉米的毛利率为5.24%、2.22%,分别较上年度变动减少5.17个百分点和1.21个百分点,这与2018年末相关产品跌价准备金额的增减变动趋势相吻合;同时,相关产品2019年一季度的销售均价均高于其2018年末账面单位成本,说明商贸类库存商品跌价准备计提金额充分。

  (四)其他类库存商品

  其他类库存商品主要包括商贸燃料油、自产种子,以及副产品烧渣、压滤渣块等,针对该类库存商品,公司重新复核了相关存货跌价测试过程,认为相关库存商品存货跌价准备计提充分、会计处理符合规定。

  综上所述,公司相关会计处理符合会计准则的规定。

  (3)说明发生固定资产减值的具体原因,何时出现减值迹象,减值计提是否及时、充分,相关判断是否与行业趋势相一致,是否符合会计准则:

  本期公司计提了32,711,797.47元固定资产减值准备,系天安化工黄磷生产装置计提。该装置主要用于生产黄磷及副产磷炉尾气辅助磷肥生产,因近年来产品市场变化及国家对环保节能的要求较高,主要体现在尾气治理、高耗能治理等方面。目前黄磷生产装置按计划处于停产技改状态,2018年经技术评估,认为工艺滞后、耗能过高、环保压力大,继续投入技改不具备明显经济性,公司未来将根据黄磷市场的价格变化和环保整改落实情况进一步论证是否组织生产,该装置预计短期内不会增加天安化工的综合效益。故根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定,公司基于谨慎性原则,判断黄磷装置资产减值迹象进一步加剧。2017年公司已计提该装置减值准备1,097.84万元。

  公司于本期聘请独立第三方评估机构中和资产评估有限公司对黄磷装置资产以2018年12月31日为评估基准日基于财务报表为目的进行评估。评估机构履行了必要的组织实施、实地勘察、核实证明文件等评估程序,并在评估方法、评估假设及重要评估参数等选取上符合惯例和企业经营实际。评估机构根据公司的评估资产现时状态及《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定,直接以资产于基准日下的公允价值减处置费用作为资产的可回收价值。其计算基本公式为:资产可回收价值=资产评估净值×(1-资产变现折扣率)-处置费用。公司认为评估机构的评估结论是谨慎、公允的,故采纳了中介机构的评估结论作为计提天安化工黄磷装置计提减值准备的重要依据。

  根据评估报告,公司按单项资产可回收金额确定了减值金额1,474.93万元。另与部分黄磷装置相关的房屋及建、构筑物需拆除,预计产生损失1,796.25万元,基于谨慎性原则,针对该部分房屋及建、构筑物依据预计损失全额计提减值准备。最终,本期公司计提黄磷装置资产减值损失共计3,271.18万元。

  综上所述,公司认为上述固定资产减值准备的计提是及时、充分的,相关会计处理符合企业会计准则要求。

  年审会计师回复意见:

  (1)公司存货跌价准备计提充分,相关会计处理符合企业会计准则规定;

  (2)公司固定资产减值准备计提及时、充分,符合企业会计准则要求。

  问题10.年报显示,公司2018年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费7095.61万元,占当期归母净利润的57.80%。请公司补充披露资金占用费前五名的公司名称、资金占用的成因、时间、发生额和余额、利率、是否为公司关联方。

  回复:

  资金占用费前五名相关情况见下表:

  ■

  年审会计师回复意见:资金占用费前五名中云南磷化集团海口磷业有限公司(持股比例为50%)系公司的合营公司,云南云天化氟化学有限公司系公司的参股公司(持股比例为48.15%),其余3家与公司不存在关联方关系。

  二、关于公司现金流情况

  问题11.年报显示,公司2018年末货币资金126.36亿元,同比增长39.34%,其中银行存款、其他货币资金(基本为受限资金)占比分别为45.45%、54.54%。同时,公司长期借款和短期借款合计268.80亿元,同比下降6.64%;报告期财务费用25.36亿元,其中利息费用26.73亿元,同比增长12.89%,是当期净利润的21.73倍。请公司进一步补充披露:(1)报告期内货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押或质押等权利限制及潜在的限制性用途,并列示公司2018年度货币资金的月均余额;(2)公司平均资金成本是否高于同行业平均水平;(3)结合近三年货币资金与有息负债的变化情况,分析利息费用与有息借款规模呈现反向变动的原因及合理性;(4)比较平均存款利率与平均资金成本,并结合公司经营模式等情况,说明货币资金余额较高的同时,存在较多有息借款的合理性。

  回复:

  (1)报告期内货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押或质押等权利限制及潜在的限制性用途,并列示公司2018年度货币资金的月均余额:

  一、报告期内货币资金存放地点及存放类型

  报告期内货币资金存放地点及存放类型

  单位:亿元

  ■

  二、报告期内货币资金平均存款利率:1.99%。

  三、货币资金中的保证金存在限制用途:存放在金额机构的保证金为借款保证金,在其对应的信用证或票据到期偿付前,不得自由转出用于其他用途;其他的2.01亿保证金包括期货套保、矿山复垦、电力交易及外汇结汇保证金,为交易保证金,在相关交易完结或终止前,无法自由使用。

  四、公司2018年度货币资金月均余额112.32亿元,分月情况如下表:

  公司货币资金月均余额

  单位:亿元

  ■

  (2)公司平均资金成本是否高于同行业平均水平:

  2018年,根据同行业企业公布的报表数据,资金成本分布在4-6%之间,公司的融资成本约5.38%,属于同行业中等水平。同行业企业融资成本测算如下表:

  同行业企业融资成本测算

  单位:亿元

  ■

  注:利息费用包含财务费用中的以下项目:利息支出、银行手续费、贴现息、其他支出

  资金成本=利息费用/带息负债规模

  综上所述,公司的平均资金成本位于同行业中等水平。

  (3)结合近三年货币资金与有息负债的变化情况,分析利息费用与有息借款规模呈现反向变动的原因及合理性;

  公司近三年年末货币资金与有息负债变动情况如下表所示:

  单位:亿元

  ■

  公司有息借款除报表列式的短期借款、长期借款项目外,根据有息负债的性质,还包括应付票据、一年内到期的非流动负债、其他应付款中集团公司转贷资金、长期应付款中融资租赁、集团转贷、其他单位借款等项目中的金额。

  从上表中所示数据变动情况可以看出:

  1. 2018年与2017年相比:利息费用与有息借款规模2018年均比2017年有所增长,两者均为同方向变动,不存在反向变动的情况。

  2. 2017年与2016年相比:由于2017年公司转让了青海云天化及纽米科技股权,不再纳入公司合并报表,因此公司2017年有息借款较2016年下降。但由于受宏观金融政策影响,市场资金面整体偏紧,融资成本上升,2016年至2018年公司各年平均资金成本为4.3%、5.13%和5.38%。其次因为公司2016年出现亏损,银行在给予公司2017年度授信时对部分贷款上调了贷款利率,实际导致公司2017年利息费用同比增加。

  (4)比较平均存款利率与平均资金成本,并结合公司经营模式等情况,说明货币资金余额较高的同时,存在较多有息借款的合理性:

  公司2018年平均存款利率为1.99%,平均资金成本5.38%,两者差异3.39%。

  公司货币资金分类

  单位:亿元

  ■

  根据上表,公司2018年末126.36亿的货币资金主要分为三类:

  1. 借款保证金:随着银行贷款业务从传统的单一的长短期借款模式到多种模式的转变,公司2018年融资方式也相应变化,信用证、票据类型的融资增量较大,该类型融资的主要方式是通过开具承兑汇票或信用证的方式来办理,按各家银行借款条件,需要存放20%-40%比例的开票(证)保证金。因此,该类型保证金性质的货币资金67.43亿元并不能够直接使用,属于银行贷款的条件之一,在票据未到期前不能用于补充流动资金或偿还有息借款。

  2. 其他保证金:包括公司开展期货套保、矿山复垦、电力交易及外汇结汇保证金等共2.01亿元,该类型货币资金属于交易保证金,在相关交易完结或终止前不能退还和随意取用,因此在相关交易未完成前无法用于减少有息借款规模。

  3. 未受限资金:共56.92亿元,是公司可以自由支配的货币资金,但公司正常生产经营需保有一定的货币资金存量用于日常周转,包括:

  (1)公司有息负债规模较大,且主要为短期借款,月均需进行贷款置换的金额较多,通常会保留约20亿元以保证借款按期偿付并置换。

  (2)公司需保有25-35亿元作为生产经营的运营资金。

  综上,由于保证金性质的货币资金占比较高,且在一定期间内不可自由使用,公司非受限货币资金为56.92亿元,主要用于公司日常生产经营周转及短期贷款到期置换的需要。因此,公司目前的货币资金余额是合理的。

  年审会计师回复意见:

  公司上述补充披露信息与公司实际资金情况吻合。

  问题12.年报显示,2018年末公司资产负债率为90.77%,其中流动负债551.84亿元。此外,报告期内公司披露非公开发行公司债券方案,拟发行不超过15亿元的公司债券。请公司补充披露:(1)上述流动负债的还款安排、还款资金来源;(2)结合公司高资产负债率、高财务费用、公司债券发行情况等,说明公司是否存在偿债风险。

  回复:

  (1)上述流动负债的还款安排、还款资金来源:

  公司流动负债551.84亿元,主要构成为金融机构负债及转贷资金459.17亿元,应付账款53.49亿元,预收账款27.81亿元。具体见下表。

  公司带息负债情况

  单位:亿元

  ■

  一、上述流动负债的还款安排

  (一)短期借款、应付票据及一年内到期负债,公司将通过自有资金还款后续贷的方式维持,同时,在公司资金宽裕的情况下,计划用经营活动收到的现金部分归还银行贷款,逐步削减融资规模;

  (二)其他负债主要构成为应付账款、预收账款,其属于公司经营性负债,公司处于正常的生产经营状态,有能力通过销售回款及交付存货等方式用于偿付。

  (三)上述流动负债还款的主要资金来源

  1. 金融机构负债及集团转贷还款资金来源

  上述负债551.84亿元公司将严格按照与银行等金融机构及转贷所签订合同的约定的时间进行安排还款。还款资金主要有以下来源:

  (1)公司现有银行授信568亿元,已使用426亿元,剩余银行授信规模142亿元。

  (2)云天化集团主体长期信用等级为AA,集团公司可通过发行债券等方式转贷给公司使用。

  (3)公司可自由支配的自有货币资金中,长期保持20亿元用于贷款置换。

  (4)公司近年来经营业绩好转,经营活动现金流持续增长,近三年经营活动净现金流量分别为18.95亿元、27.38亿元、31.92亿元,可以部分用于偿还带息负债,逐步降低融资规模。

  2. 应付账款及预收账款等还款资金来源

  公司应付账款及预收账款合计81.30亿元,主要为应付采购款及预收的销售款。

  公司采购物资的信用周期主要为1个月至3个月,应付账款余额基本稳定,2016-2018年应付账款余额为58.00亿元、48.64亿元、53.49亿元。公司生产销售稳定,每年均通过正常的销售回款按采购合同约定的付款条件支付物资采购款,公司的供应商对公司的供货也一直处于正常状态,未出现停供、断供的迹象。公司2016年-2018年经营活动净现金流量分别为18.95亿元、27.38亿元、31.92亿元。公司现金回流稳定,可以满足资金需求,有能力保障货款的按期支付。

  公司2018年末预收账款为27.81亿元,主要为预收的产品销售款,2018年末,公司的存货余额为97.42亿元,公司将通过实现产品销售来减少预收账款。

  (2)结合公司高资产负债率、高财务费用、公司债券发行情况等,说明公司是否存在偿债风险:

  2018年末,公司资产负债率为90.77%,2018年财务费用达25.36亿元,均处于较高水平。公司计划面向合格投资者非公开发行总额不超过15亿元的公司债券,主要为了调整长短期负债结构,不会增加公司总体带息负债规模。虽然公司目前存在高资产负债率、高财务费用的情况,但不存在偿债风险,主要理由如下:

  一、偿债能力持续优化

  公司偿债能力分析

  单位:亿元

  ■

  注:净有息负债=有息负债-货币资金

  公司资产负债率近五年维持在较高水平,特别是2016年—2018 年已超过 90%,主要是因为受2016年化肥市场不景气影响,导致产品价格下降,形成经营性亏损,所有者权益减少较多所致。随着2017年底化肥市场回暖,公司已连续两年实现盈利,资产负债率已有所下降。另外,随着公司运营管理不断提升,流动比率、净有息负债规模等偿债能力指标或偿债风险指标均得到改善,经营活动现金净流量金额逐年增加,公司的偿债风险是呈下降趋势。

  二、经营管理持续改善

  随着公司运营管理的不断提升,公司强化对运营资金管理,加速货款回收和降低存货的资金占用,并主动优化贸易结构,缩减贸易规模,回收贸易资金,保证现金充裕,确保到期贷款偿付能力。主要情况如下:

  公司现金流情况分析

  单位:亿元

  ■

  1. 公司产品市场口碑较好,主要产品价格高于市场平均售价,产品的销售毛利高于行业平均水平,随着近三年化肥市场的回暖,公司的主营业务能够为公司提供持续稳定的经营活动现金流。2018年经营活动产生的现金流量净额同比增长16.57%,公司自身偿债能力稳步增强。

  2. 公司前几年亏损原因主要因为受市场环境影响,产品价格下跌,并且由于项目投资规模大,项目投产后折旧费用、财务费用较高。剔除资本结构,税率及折旧政策影响后,公司EBITDA指标显示公司的产品具有较强的盈利能力。

  未来,公司将持续强化生产、安全、环保管理,加强产品全价值链分析,优化工艺,压缩成本、费用开支,生产稳定,确保产品成本优势和市场占有率,持续增强盈利能力。

  三、公司授信规模保持稳定,多种方式拓宽融资渠道。

  公司与国内主要金融机构均保持长期良好的合作关系,公司征信记录良好,从未发生金融机构贷款违约情形,银企关系健康稳定,融资渠道较为通畅。在金融市场贷款收紧的背景下,公司融资规模并未下降,公司贷款置换工作开展正常。同时,公司主动拓宽融资渠道,2018年开展了贸易融资、供应链融资等业务,并以融资租赁、应收账款保理等作为补充积极防范偿债风险。

  四、公司经营现金流稳定,近三年经营活动产生的净现金流30亿元左右,不会存在偿债风险。公司虽然当前负债率和财务费用较高,但公司2018年末货币资金规模126.36亿元,公司金融机构授信568亿元,尚余银行授信规模142亿元未使用,公司的货币资金余额及剩余的授信额度能保证未来公司不会发生偿债风险。

  五、积极寻求投资者,增加权益性资本,降低负债率。

  公司在母、子公司层面积极寻找投资者,特别是在子公司层面寻找上下游产业链的战略投资者或产业投资者,通过增资扩股、债转股等方式增加公司权益性资本,切实改善资本结构,降低资产负债率。

  年审会计师回复意见:

  随着公司偿债能力持续优化及经营业绩的不断提升,公司基本不存在偿债风险。

  问题13.年报显示,公司存在高额对外担保,2018年末对外担保总额137.01亿元,占公司净资产的313.01%。其中,公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为113.05亿元。请公司补充披露:(1)存在高额担保的原因,并说明是否存在为资不抵债、面临破产清算的对象提供的担保。如有,是否已计提相关预计负债;(2)结合上述情况,说明公司是否存在对外担保及流动性风险,是否对公司持续经营能力产生影响,并进行有针对性的风险提示。

  回复:

  (1)存在高额担保的原因,并说明是否存在为资不抵债、面临破产清算的对象提供的担保。如有,是否已计提相关预计负债:

  截止报告期末,2018公司担保总额137.01亿元,明细如下:

  单位:万元

  ■

  1.公司存在高额担保的原因:受公司2016年大幅亏损影响,公司部分子公司在进行2017年度银行授信时,银行提出了担保要求。同时受金融政策影响,市场资金面偏紧,部分银行也提高了贷款条件。另一方面,公司为子公司提供担保,也能够有效缓解子公司的融资压力,且担保形式为信用担保,也能提高融资效率和降低融资综合成本。综上所述,导致公司担保金额较高。

  2.公司目前提供的担保对象中,仅青海云天化的资产负债率超过了100%。针对该担保,公司未计提预计负债,原因如下:

  在公司作为青海云天化的控股股东时,为其提供了不超过20亿元的担保,截止2017年青海云天化股权对外转让前,公司对青海云天化借款提供的连带责任担保总额共计155,720万元。鉴于公司为青海云天化借款提供的担保协议在股权转让时尚未履行到期,为保证青海云天化的正常生产经营,公司对股权转让前的担保继续履约,但不再新增对其的担保。

  2018年因化肥市场较好,青海云天化通过技术改造和生产优化,提升了产品品质,提高了西北地区市场占有率,逐步恢复了企业的业绩和偿债能力,经营情况较上年有较大改善。2018年产品毛利为5,900余万元,较2017年的 -2,800万元,减亏8,700万元;经营活动现金净流量为2.8亿元,较2017年的-2.2亿元,增长5亿元。同时,公司担保余额已大幅下降,转让时担保余额为15.57亿元,截至2019年4月25日,担保余额为3.07亿元,下降12.50亿元。

  同时,公司控股公司云天化集团作出承诺:如果青海云天化违反主债务合同约定导致公司承担任何担保责任,云天化集团同意赔偿公司因此遭受的全部损失(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告:临2017-038号《云天化关于继续履行对青海云天化国际化肥有限公司的担保协议的公告》)。截至2018年12月31日,公司为青海云天化借款提供担保余额为41,582.93万元,并且无新增担保。

  综上所述,青海云天化持续经营能力向好,偿债能力预计得到较大的改善,未来青海云天化将通过经营活动盈余资金、新增融资借新还旧等措施偿还债务,资产负债表日青海云天化不存在债务违约迹象,公司及云天化集团无需承担担保责任,即均无需考虑计提预计负债。

  综上,除青海云天化外,公司不存在为资不抵债、面临破产清算的对象提供的担保。

  (2)结合上述情况,说明公司是否存在对外担保及流动性风险,是否对公司持续经营能力产生影响,并进行有针对性的风险提示:

  公司不存在对外担保及流动性风险,不会对公司持续经营能力产生影响,主要原因如下:

  1.公司的对外担保对象主要为公司下属子公司,子公司的生产经营、资金往来均受公司严格控制。公司在为子公司提供担保时,也充分考虑了其经营情况和偿债能力,其中天安、水富、磷化、三环中化、金新化工等核心成员企业近两年来经营情况明显好转、业绩提升,都具有债务偿还能力,能够按期偿还贷款,不存在偿债风险,不会对公司的持续经营能力产生重大影响。

  2.公司为子公司之外的企业提供的担保,均采取了风险防范措施,有效防范公司因承担担保责任而造成损失。

  (1)公司对青海云天化和纽米科技子公司昆明纽米提供的融资担保。由云天化集团承诺:如果届时由公司因对二者的担保事项承担担保责任的,公云天化集团全额赔偿公司因承担担保责任支出的全部款项和因此遭受的全部损失。

  (2)因国内金融机构对境外企业提供担保的审批流程繁琐、审批时间长,国内金融机构不认可境外企业提供担保,公司为合资公司海口磷业(公司持有其50%的股权)提供5亿元担保,海口磷业境外股东以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保。

  (3)子公司联合商务为云南云天化财务有限公司(以下简称“财务公司”)提供4,000万美元的信用担保,是基于该款项用于联合商务境外采购付汇业务,保障联合商务境外商贸业务顺利进行,该笔担保融资款的实际使用人为担保人联合商务。

  综上所述,公司不存在对外担保及流动性风险,不会对公司持续经营能力产生影响。但是,公司对子公司担保数额比较大,如受行业整体景气度下行影响,子公司经营情况发生重大不利变化,不能按期偿还担保债务,存在导致公司承担担保责任的风险。请广大投资者注意投资风险。

  年审会计师回复意见:

  (1)公司上述补充披露信息与公司情况吻合。

  (2)公司为青海云天化提供的担保,不满足《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定,不应当确认为预计负债,该会计处理符合企业会计准则的规定。

  三、关于财务会计信息

  问题14.年报显示,2018年末公司预付账款60.69亿元,同比增长8.48%;预收账款27.81亿元,下降0.73%。请公司补充披露:(1)预付账款前五名供应商的名称、是否关联方、主要采购产品、采购日期和采购金额;(2)预收款项前五名客户名称、是否关联方、主要销售产品、销售日期和销售金额。

  回复:

  (1)预付账款前五名供应商的名称、是否关联方、主要采购产品、采购日期和采购金额:

  2018年末,公司预付款前五名情况见下表。

  公司预付账款前五名情况

  单位:万元

  ■

  (2)预收款项前五名客户名称、是否关联方、主要销售产品、销售日期和销售金额:

  2018年末,公司预收款项前五名情况见下表。

  预收款项前五名情况表

  单位:万元

  ■

  年审会计师回复意见:

  公司补充披露的预付账款及预收款项前五名信息与实际情况吻合,预付账款及预收款项前五名与公司均不存在关联方关系。

  问题15.年报显示,2018年末公司其他应收款的账面价值为9.29亿元,同比减少17.43%。请公司补充披露:(1)前五名其他应收款的对应交易对手方是否为公司关联方或存在其他潜在利益安排、款项性质、具体事由、账龄、减值准备与坏账准备的计提依据及计提是否充分;(2)结合上述情况,核实是否存在关联方非经营性资金占用。

  回复:

  (1)前五名其他应收款的对应交易对手方是否为公司关联方或存在其他潜在利益安排、款项性质、具体事由、账龄、减值准备与坏账准备的计提依据及计提是否充分:

  其他应收款金额前五名单位情况

  单位:万元

  ■

  注①

  具体事由:

  公司与云南资本下属企业深圳中滇远致贸易有限公司(以下简称:深圳中滇)开展相关贸易业务,深圳中滇母公司云南省国有资本运营有限公司(以下简称“云南资本”)提供了担保。因市场变动加剧,原定的业务无法开展,导致经营性欠款7.32亿元。

  坏账准备计提的依据:

  (1)公司相关债权有云南资本出具的4亿美元不可撤销连带责任担保书;

  (2)截至2018年末,已收回1亿元款项,云南资本承诺于2019年5月31日前累计偿还1.5亿元,其余欠款偿付时间不晚于2019年6月30日;

  (3)除上述云南资本信用担保外,云南资本下属子公司提供了相应资产进行抵押,相关资产评估价值6.6亿元;

  (4)期后公司于2019年2月,云天化集团、联合商务及云天化股份签订了《债权转让暨债务抵偿协议》,该项债权以抵债方式转给云天化集团。

  因此,公司判断该笔款项预计无坏账损失。

  注②

  具体事由:

  应收“中国储备粮管理总公司吉林分公司”款项主要系吉林云天化执行国家临储粮业务支付的保证金、临储补贴及相关仓储费用等相关收益。

  坏账准备计提的依据:

  截止审计报告日临储补贴及相关仓储费用已基本收回,收回金额合计1,257万元;剩余金额待临储业务完成后,中储粮即退还保证金。

  因此,公司判断该笔款项预计无坏账损失。

  针对以上注①、②,根据公司会计政策“本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组”,公司认为从深圳中滇债权的款项性质特点及存在担保、抵押及期后处置情况,中储粮债权的款项性质特点、期后回款及政府信用整体分析,上述两笔款项符合公司无风险组合的信用特征,故在单独减值测试未发生减值的情况下,将其包含在无风险组合中进行减值测试未计提坏账准备。

  公司2018年年度报告中对深圳中滇和中储粮吉林分公司原列示于“单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款”,应更正列示于“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”中的无风险组合。

  以上内容,公司将对2018年年度报告相关内容进行更正。详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告(修订版)》。

  注③

  具体事由:

  2013年9月26日、2013年10月21日云南云天化国际化工有限公司(已被公司吸收合并)分别与蒙自市土地收购储备中心签订《蒙自市国有土地使用权收储协议》(以下简称“《协议》”),形成应收蒙自市土地收购储备中心5,876万元的土地收储款。

  坏账准备计提的依据:

  按《协议》约定,公司于2014年7月向蒙自市土地收购储备中心移交了土地,蒙自市土地收购储备中心应在土地移交后的15天内向公司付清土地收储款。蒙自市土地收购储备中心于2014年5月至2017年9月共七次合计支付给公司定金和土地收储款2,680万元,2018年支付600万元,目前尚欠公司土地收储款2,596万元。

  基于谨慎性,公司每年末均依据公司会计政策按照账龄分析法计提坏账准备,累计计提了坏账准备2,077万元。

  注④

  具体事由:

  安宁市林业局款项为天宁矿业按规定支付的复垦保证金,天宁矿业矿区闭坑必须进行复垦植被恢复,若公司复垦植被恢复通过国家验收,则安宁市林业局退还该部分保证金,若验收不通过,则不予退还。

  坏账准备计提的依据:

  公司始终高度重视安全环保能力建设,凭借先进的安全环保技术和管理为支撑,持续强化安全环保能力建设。公司按照相关规定完成复垦植被恢复并通过国家验收,最终收回复垦保证金可能性较大。基于谨慎性原则,公司每年末均依据公司会计政策按照账龄分析法计提坏账准备,累计计提了坏账准备4,746,369.05元。

  注⑤

  具体事由:

  公司给云南云天化氟化学有限公司的委托贷款及转贷产生的利息截止2018年12月31日账面余额10,988,367.65元。

  坏账准备计提的依据:

  公司结合历史及期后回款情况判断后认为,该笔债权可收回性不存在明显重大异常,故本期末依据公司会计政策按照账龄分析法计提坏账准备474,647.88元。

  综上,公司对期末其他应收款前五名的坏账准备计提依据及金额谨慎、合理,并保持一贯性,相应款项收回风险已得到合理体现。

  (2)结合上述情况,核实是否存在关联方非经营性资金占用。

  经查,其他应收款前五名均与公司不存在关联方关系,故不存在关联方非经营性资金占用情形。

  年审会计师回复意见:

  (1)前五名其他应收款的对应交易对手方除云南云天化氟化学有限公司为公司的联营企业(持股比例为48.15%)外,其余均不是公司的关联方;其他应收款的坏账准备计提充分;

  (2)根据公司会计政策“本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组”,公司认为从深圳中滇债权的款项性质特点及存在担保、抵押及期后处置情况,中储粮债权的款项性质特点、期后回款及政府信用整体分析,上述两笔款项符合公司无风险组合的信用特征,故在单独减值测试未发生减值的情况下,将其包含在无风险组合中进行减值测试未计提坏账准备。

  综上,其他应收款坏账准备计提充分。

  (3)不存在关联方非经营性资金占用情形。

  问题16.年报显示,2018年末公司在建工程的账面价值为6.87亿元,同比减少12.61%,未计提减值。其中,雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目工程进度为88%,已转入固定资产及长期待摊费用核算;二期80万硫酸低温热能回收利用改造项目与3万吨农用磷酸二氢钾项目工程进度分别为98%、96%,尚未结转固定资产。请公司补充披露:(1)雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目工程是否已实际完工,是否达到预定可使用状态;(2)报告期3万吨农用磷酸二氢钾项目增加工程投入1233.29万元,而工程进度仅增加了1%,请公司明确说明该项目进展缓慢的原因、后续投入计划、预计完工时间以及是否存在减值迹象;(3)结合80万硫酸低温热能回收利用改造项目、3万吨农用磷酸二氢钾项目工程进度,分别说明上述项目是否已经达到预定使用状态及预计完工时间。

  回复:

  (1)雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目工程是否已实际完工,是否达到预定可使用状态:

  雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目工程实际已完工,工程进度应为100%,并达到预定可使用状态,已于报告期末转入固定资产及长期待摊费用核算。

  以上内容,公司将对2018年年度报告相关内容进行更正。详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告(修订版)》。

  (2)报告期3万吨农用磷酸二氢钾项目增加工程投入1233.29万元,而工程进度仅增加了1%,请公司明确说明该项目进展缓慢的原因、后续投入计划、预计完工时间以及是否存在减值迹象:

  红磷3万吨/年农业用磷酸二氢钾产业化项目,截止报告期末投资总额为16,593.30万元,装置形象进度已基本完工,项目后续投入较少。目前,相关装置进行生产调试及联合试车阶段,预计于2019年5月底前转固。

  相关装置试生产出的产品磷酸二氢钾质量符合设计要求,根据初步测算生产成本约为5,000-5,500元/吨,目前市场销售价格在7,500-9,000元/吨,因此,判断该项目投资不存在减值迹象。

  (3)结合80万硫酸低温热能回收利用改造项目、3万吨农用磷酸二氢钾项目工程进度,分别说明上述项目是否已经达到预定使用状态及预计完工时间:

  天安化工80万硫酸低温热能回收利用改造项目工程于2018年底完成进度98%,因化工项目工艺复杂,装置联动性高,需经过装置独立试车及项目联合试车进行判断是否符合项目预期。根据试车情况,部分装置运行效果还未达到设计要求,需要进一步调试和工艺路线优化,故2018年项目未达到预定可使用状态。2019年3月,项目的子项目“12MW发电机组及附属工程”已达到可使用状态,于2019年3月转固,转固金额2,517.02万元,其余子项目正在抓紧调试之中,根据目前进度效果及后续安排,预计整体装置于2019年9月底前转固。

  年审会计师回复意见:

  雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目工程进度实际为100%,已转入固定资产及长期待摊费用核算;二期80万硫酸低温热能回收利用改造项目与3万吨农用磷酸二氢钾项目工程截至2018年12月31日,未达到预计可使用状态,且不存在资产减值迹象。

  问题17.年报显示,2018年末公司商誉账面价值为8671.34万元,乃收购东明矿业时形成,目前未计提过减值。请公司补充披露:(1)商誉减值测试的方法,收入增长率、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据及合理性;(2)结合东明矿业经营业绩,说明是否存在商誉减值计提不充分的情形。

  回复:

  (1)商誉减值测试的方法,收入增长率、自由现金流、折现率等重点指标的选取依据及合理性:

  公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时,需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。

  对重点指标的选取依据及合理性的说明:

  ① 预计未来现金流的预测

  未来现金流量基于东明矿业管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定,该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有:基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加等。

  ② 收入增长率的确定

  基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和东明矿业管理层对市场发展的预期估计预计营业收入增长率为2.00%。

  ③ 折现率的确定

  权益资本成本按照通常使用的CAPM模型(re=rf+β×(rm- rf)+rc)进行计算,其中无风险报酬率rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价rm-rf、企业特定风险调整系数rc依据资产组当下资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断等方面计算确定;同时结合中长期贷款利率等计算平均债务成本率,最终确定的折现率(WACC)为9.42%。

  公司收购东明矿业确认商誉减值测试的具体计算过程:

  ■

  (2)结合东明矿业经营业绩,说明是否存在商誉减值计提不充分的情形:

  东明矿业于2018年末的预测净利润数以及2017年、2018年度实际净利润分别如下:

  单位:万元

  ■

  经过减值测试,于2018年末东明矿业资产组的可收回金额高于其包含商誉的资产组账面价值,无需计提商誉减值准备。公司不存在商誉减值计提不充分的情形。

  年审会计师回复意见:

  经核查,我们认为2018年末东明矿业资产组的可收回金额高于其包含商誉的资产组账面价值,无需计提商誉减值准备。

  四、其他

  问题18.年报正文部分披露报告期内资本化的研发支出4989.02万元,费用化的研发支出8765.34万元,而利润表显示研发费用5258.71万元。请公司补充披露:(1)年报正文披露的费用化研发支出与利润表中披露的研发费用存在差异的原因,相关信息披露是否真实、准确、完整;(2)资本化的研发支出对应的资产具体情况,资本化处理是否符合《企业会计准则》的规定;(3)利润表中研发费用同比增长54.56%的原因,对应研发项目及进度。

  回复:

  (1)年报正文披露的费用化研发支出与利润表中披露的研发费用存在差异的原因,相关信息披露是否真实、准确、完整:

  以上差异是由于统计口径不一致造成的。利润表中披露的“研发费用”仅包括研发部门研发项目过程中发生的直接费用。而年报正文中“费用化研发投入”,还包括了配合研发项目的生产技术人员的工资、产品改性试验的原材料投入等,相关支出计入了生产成本或制造费用。

  (2)资本化的研发支出对应的资产具体情况,资本化处理是否符合《企业会计准则》的规定:

  一、公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

  公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

  开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出

  计入当期损益:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  资本化支出对应项目(在建、资产)明细

  单位:元

  ■

  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

  公司研发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。

  二、年报正文中披露的“资本化的研发投入”为4,989.02万元,对应的口径是统计了公司工艺改进、技改技措项目的固定资产投入金额,符合资本化确认条件,已经确认为固定资产,但不属于资产负债表“开发支出”。

  (3)利润表中研发费用同比增长54.56%的原因,对应研发项目及进度:

  公司响应国家绿色农业、精准施肥的号召,在2018年加大了产品质量提升、新产品研发、土壤大数据收集、环保等方面的研发投入,公司发生费用化的研发费用5,258.71万元,同比增长54.56%,对应研发项目及进度情况:

  单位:元

  ■

  年审会计师回复意见:

  年报正文中披露的资本化的研发投入对应的口径是统计了公司工艺改进、技改技措项目的固定资产投入金额,确认为固定资产,其会计处理符合企业会计准则的规定。

  问题19.年报显示,公司涉诉存货期末余额1.17亿元,请公司补充披露相关交易事项和涉诉的具体情况及会计处理的依据。

  回复:

  涉诉存货的构成明细

  单位:元

  ■

  公司主要涉诉资产情况说明如下:

  (一)生物燃料油存货

  2013年11月公司子公司联合商务代理河南万宝实业发展有限公司(以下简称“河南万宝”)进口生物燃料油,2014年1月海关对该批进口燃料油增加征收消费税,河南万宝拒绝提货。河南万宝向昆明市中级人民法院(以下简称“昆明中院”)起诉联合商务,要求解除代理进口合同并返还其支付的保证金21,508,200元等费用,对此联合商务向昆明中院提起了反诉,反诉金额包括联合商务代理进口支付的采购货款,委托代理费、仓储费、垫付的进口消费税、进口增值税、滞报金、滞纳金并计算由此产生的资金利息共计306,808,642.10元。2016年10月,昆明中院做出一审判决,判决河南万宝向联合商务支付货款、税费及代理费合计人民币222,262,695.30元,并承担该款项自应付款之日起至款项付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息;驳回河南万宝全部本诉请求及联合商务其它反诉请求。2016年11月,河南万宝不服一审判决向云南省高级人民法院(以下简称“云南高院”)提起上诉,联合商务也针对一审未被支持的其它反诉请求也提起了上诉。2018年3月,云南高院对联合商务起上诉河南万宝案件作出二审判决,维持一审判决。2018年4月,联合商务向昆明中院对二审维持原判的一审判决结果申请强制执行,目前尚在执行阶段。

  以上诉讼涉及联合商务进口的28,033.68吨生物燃料油,目前账面余额为165,963,545.84元,以前年度已计提存货跌价准备29,478,542.26元,账面净值136,485,003.58元。因该燃料油下游客户违约,导致存货一直未结算,目前正处于诉讼执行阶段,且预计执行时间较长。公司根据谨慎性原则,通过调查函证,综合考虑保障措施进行减值测试,考虑诉讼影响,预计两年后方可处置,考虑时间价值,按预计处置时的金额折现后扣除已经发生的仓储费和两年间发生的仓储费用、挥发损失、律师费用等折现后的金额94,091,485.29元作为预计可回收金额,2018年对该存货补提跌价准备42,393,518.29元。

  (二)大豆存货

  联合商务与鸿一粮油资源股份有限公司(简称鸿一粮油)签订了代理进口协议,代理进口大豆66000吨并全部交付给鸿一粮油。鸿一粮油拖欠联合商务大豆到岸价尾款、垫付进口增值税尾款、开证费、进口货物代理费尾款本金合计为63,195,846.12元。联合商务向云南省高级人民法院起诉要求鸿一粮油支付上述款项并赔偿逾期付款所造成的损失21,449,188.00元,要求被告广西钦州市汇海粮油工业有限公司、漳州百佳实业有限公司、揭阳市揭东区华海油脂有限公司、何可宏、王小娥、何婷燕应当对鸿一粮油的合同义务承担连带清偿责任,案件受理费等有关诉讼费用和实现债权的合理费用由被告承担。云南省高级人民法院作出一审判决,联合商务胜诉。被告提出上诉,目前案件处于二审过程中。

  因鸿一粮油拖欠部分货款,导致联合商务库存22,000.00吨大豆一直未能结算,目前账面余额53,580,687.72元,以前年度已计提存货跌价准备5,358,068.77元,账面净值48,222,618.95元。对该项交易,鸿一粮油大股东、法定代表人、主要关联企业等已提供连带担保。根据谨慎性原则,通过调查函证,综合考虑保障措施进行减值测试,预计可回收金额为18,920,320.00元,2018年对该存货补提跌价准备29,302,298.95元。

  (三)玉米存货

  子公司吉林云天化(以下简称“原告”)与衡水前么头国储粮库有限责任公司(以下简称“被告”)签订粮食买卖合同,被告只履行为部分义务,尚欠原告玉米3,559.285吨未交付,经原告催告后仍不履行。原告向吉林省长岭县人民法院提起诉讼,要求按照货款数量返还货款。长岭县人民法院作出判决,判处被告返还货款8,293,134.05元,并支付违约金1,658,626.81元。吉林松原市中级人民法院二审维持原判,目前处于强制执行阶段。目前,被告正在进行重整,吉林云天化依法申报了债权。

  截至2018年10月31日,该案涉及库存玉米账面余额7,339,056.44元。根据法院判决结果,及律师及会计师综合判断被告方可用于执行的资产情况,根据谨慎性原则,计提跌价准备3,669,528.22元。

  二、会计处理的依据:

  从相关资产形态及业务发展情况来看,上述资产已经不满足存货的定义,根据《企业会计准则第30 号——财务报表列报》第九条:“性质或功能不同的项目,应当在财务报表中单独列报,但不具有重要性的项目除外。”的规定,为能更准确反映公司实际经营情况及流动资产结构,本期充分考虑了上述资产的减值准备情况,并将该部分涉诉存货在其他流动资产列报。

  年审会计师回复意见:

  (1)针对涉诉存货,我们取得了公司计算跌价的过程、检查了所有案件判决文件、检查了相关合同、取得了律师回函等,我们认为公司存货跌价计提依据充分、恰当,计提的存货跌价准备充分、谨慎。

  (2)公司报告期内对涉诉存货的会计处理符合企业会计准则的规定。

  问题20.年报显示,2018年末公司可供出售金融资产的账面价值为4.82亿元。其中,公司在重庆英华等数家被投资单位的持股比例在30%左右。请公司逐一补充说明将其作为可供出售金融核算的会计处理依据,是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复:

  (1)可供出售金融资产的构成:

  单位:万元

  ■

  (2)会计处理依据

  ①2017年,根据公司战略定位,集中精力发展化肥、化工主业,故公司出售了纽米科技的部分股权并丧失控制权,主动退出了隔膜新材料产业。股权出售后,公司不对重庆纽米科技派驻董事,不参与其生产、财务决策,未能对其产生重大影响。

  公司依照《企业会计准则》的相关规定并结合重庆纽米科技章程约定条款确定,该项投资是对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并在活跃市场中无活跃报价或交易、公允价值不能可靠、持续计量的股权投资。据此,公司对重庆纽米科技的投资归类为可供出售金融资产,并按照成本法核算。

  ②公司未在重庆英华重大信息网络有限公司委派董事或高管,对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,且被投资单位在活跃市场中无活跃报价或交易、公允价值不能可靠、持续计量,据此,公司对重庆英华的投资归类为可供出售金融资产核算。

  重庆英华重大信息网络有限公司2018年已进入清算阶段,根据目前情况预计,公司将不能收回投资,故期末全额计提减值准备。

  ③云南云天化信息科技有限公司根据公司章程设执行董事,不设立董事会;且根据投资协议,公司不对云南云天化信息科技有限公司派驻董事,不参与其经营、财务决策,未能对其产生重大影响。

  ④根据投资协议,公司不对昆明昆阳强森石化有限公司派驻董事,不参与其经营、财务决策,未能对其产生重大影响。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三条规定,本准则未予规范的其他权益性投资,即投资方对被投资单位未能产生重大影响的权益性投资,适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。因此,公司将上述投资作为可供出售金融核算的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  年审会计师回复意见:

  公司对可供出售金融资产核算的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  问题21.年报显示,2018年末辞退福利期末余额为1.95亿元。请公司补充披露辞退福利的会计处理确认时点、确认依据,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  回复:

  一、公司近5年辞退福利计提和使用情况

  单位:人,万元

  ■

  注:2016年,公司为深化改革,进一步提升人力资源效率,优化人力资源配置结构,提高竟争能力,公司开展了人力资源效率提升工作,当年内退人员较多。

  二、辞退福利确认时间

  公司对符合内退条件且自愿内退的员工办理内退,并以每年12月31日资产负债表日进行辞退福利确认。按照企业会计准则相关规定,对内部退休的员工按照从内退之日起至正式退休日止,所发生的工资、社会保险一次性计提辞退福利。截止2018年末已计提辞退福利余额25,637.71万元,其中一年内到期6,114.75万元,1年以上到期19,522.96万元。

  三、辞退福利确认依据

  公司自内部退休安排开始之日起至达到正常退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利,公司比照辞退福利进行会计处理,将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债,一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

  内退福利在1年内完成但付款时间超过1年的,选择银行间债券市场同期限国债利率(五年以内)作为折现率,以折现后的金额计入当期损益和应付职工薪酬(辞退福利)。其折现率一经确定,在后续计量时不能改变其原先的折现率,将其近似看作-项以摊余成本进行后续计量的金融负债。

  公司根据人力资源政策、经营战略、生产经营情况、用工需求等因素,制定内部退养政策,坚持职工自愿、企业同意的原则,对自愿选择内部退养的人员办理内退。

  年审会计师回复意见:

  公司对辞退福利的会计处理符合《企业会计准则第9号一职工薪酬》中第二十条、第二十一条、第十五条的相关规定。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

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