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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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  定,所包含的信息真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

  3.在公司监事会提出本意见前,报告期内没有发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为,也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  表决情况:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  (八)关于会计政策变更的议案

  审议并通过《关于会计政策变更的议案》,出具了如下审核意见:

  公司根据财政部的规定,对原会计政策及相关会计科目进行变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东合法权益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  表决情况:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  证券代码:000540            证券简称:中天金融         公告编号:临2019-39

  中天金融集团股份有限公司

  关于公司2019年预计担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  中天金融集团股份有限公司(以下简称“中天金融”或“公司”)对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的全资及控股子公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%,请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  因经营及业务发展需要, 2019年公司拟对子公司、子公司对中天金融及子公司之间提供融资担保和履约担保。其中,中天金融对子公司担保额度不超过144亿元;中天金融及子公司因向金融机构融资或从事经营活动需由具备担保条件的子公司及联合铜箔(惠州)有限公司提供担保的,担保额度不超过80亿元。

  (二)审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,本次公司2019年预计担保额度事项已经2019年4月23日召开的公司第七届董事会第90次会议审议。本次担保事项需提交公司2018年年度股东大会审议,并须经出席年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

  二、预计被担保方基本情况和拟分配担保额度

  单位:万元

  ■

  (一)上述担保包含以下情况:

  1.达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保;

  2.达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保;

  3.被担保子公司资产负债率超过70%;

  4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

  (二)担保额度在同时满足以下条件时,可调剂使用:

  1.获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司;

  2.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;

  3.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

  4.在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

  5.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

  (三)原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司提供担保,要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保,或提供反担保措施,保证担保的公平对等。

  (四)公司及上述子公司因向金融机构融资或从事经营活动需由具备担保条件的上述其余子公司及联合铜箔(惠州)有限公司提供担保的,担保额度不超过80亿元。

  前述担保事项实际发生时,公司将根据股东大会的授权履行审议程序并披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  三、被担保方基本情况

  本次提请股东大会批准担保事项所涉被担保方基本情况如下:

  (一)贵阳金融控股有限公司

  该公司成立于2008年12月11日,住所:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区C2 201大厦;法定代表人:李凯;注册资本:1,510,000 万元人民币,公司持有其 100%股权。经营范围:银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理;资产管理;互联网金融服务;酒店管理;会议、会展服务;房地产开发与经营。

  截至2018年12月31日,贵阳金融控股有限公司经审计的总资产4,937,861.90万元,净资产1,746,788.81万元,2018年度营业总收入417,661.02万元,净利润4,652.82万元。该公司不属于失信被执行人。

  (二)中天城投集团有限公司

  该公司成立于2017年1月23日,住所:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区(C2001大厦)15层1号;法定代表人:李凯;注册资本:1,170,000万元人民币,公司持有其100%股权。经营范围:房地产开发与销售;房地产信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,中天城投集团有限公司经审计的总资产5,084,423.81万元,净资产2,011,535.49万元,2018年度营业总收入1,346,933.89万元,2018年度净利润263,630.01万元。该公司不属于失信被执行人。

  (三)中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

  该公司成立于2004年11月24日,住所:贵州省贵阳市云岩区渔安安井温泉旅游城未来方舟A组团(接待中心);法定代表人:李凯;注册资本:121,000万元人民币,公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100%股权。经营范围:房地产开发与经营;小区内公共设施管理、休闲健身;建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营;房屋租赁,房地产租赁业务。

  截至2018年12月31日,中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产1,715,238.36万元,净资产439,951.29万元,2018年度营业总收入242,926.60万元,净利润27,594.13万元。该公司不属于失信被执行人。

  (四)中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

  该公司成立于2012年6月28日,住所:贵州省贵阳市观山湖区管理委员会26层23号房;法定代表人:李凯;注册资本:270,100万元人民币,公司子公司中天城投集团城市建设有限公司持有其74.05%股权,公司子公司中天城投集团有限公司持有其25.95%股权。经营范围:金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设;房地产开发与经营;酒店投资与管理;新技术及产品项目投资;技术开发、服务、咨询;会议服务;物业管理。

  截至2018年12月31日,中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产1,425,355.14万元,净资产463,875.77万元,2018年度营业总收入478,040.19万元,2018年度净利润119,274.20万元。该公司不属于失信被执行人。

  (五)中天城投集团城市建设有限公司

  该公司成立于2007年12月19日,住所:贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区温泉旅游城“未来方舟”项目G6组团负4层7号楼;法定代表人:张智;注册资本:167,500万元人民币,公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100%股权。经营范围:从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理,并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营;房地产开发及经营;经营出租汽车业务;房屋租赁,房地产租赁业务。

  截至2018年12月31日,中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产777,802.19万元,净资产428,431.56万元,2018年度营业总收入479,807.24万元,净利润82,057.18万元。该公司不属于失信被执行人。

  (六)贵州金融城有限公司

  该公司成立于2017年2月24日,住所:贵州省贵阳市白云区艳山红白金大道C组团二楼;法定代表人:李凯;注册资本:100,000万元人民币,公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100%股权。经营范围:房地产开发及销售:金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设;酒店投资与管理;新技术及产品项目投资(不含投融资理财、投融资理财咨询业务,不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动,不得从事未经批准的金融活动);技术开发、服务、咨询;会议服务;物业管理。

  截至2018年12月31日,贵州金融城有限公司经审计的总资产1,926.10万元,净资产-38.96万元,2018年度营业总收入0万元,净利润-10.15万元。该公司不属于失信被执行人。

  (七)贵阳南明中天城投房地产开发有限公司

  该公司成立于2017年2月28日,住所:贵州省贵阳市南明区水口寺中天世纪新城三组团C6栋1单元1层1号;法定代表人:王昌忠;注册资本:160,000万元人民币,公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100%股权。经营范围:房地产开发与销售;酒店管理;房地产经纪;物业管理。

  截至2018年12月31日,贵阳南明中天城投房地产开发有限公司经审计的总资产298,883.36万元,净资产161,165.59万元,2018年度营业总收入0万元,净利润-2,271.05万元。该公司不属于失信被执行人。

  (八)贵州中天贵铝房地产开发有限公司

  该公司成立于2018年12月27日,住所:贵州省贵阳市白云区铝兴路156幢1层;法定代表人:汤旭;注册资本:10,000万元人民币,公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其70%股权。经营范围:房地产开发与销售;市政基础设施项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理;酒店管理、住宿;房地产信息咨询、房地产经纪;物业租赁;物业管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  截至2018年12月31日,贵州中天贵铝房地产开发有限公司经审计的总资产0万元,净资产0万元。该公司不属于失信被执行人。

  (九)中天城投(泸州)置业有限公司

  该公司成立于2017年4月25日,住所:泸州市江阳区茜草街道金沙路106号;法定代表人:张智;注册资本:50,000万元人民币,公司全资孙公司四川中天城投置业有限公司持有其51%股权。经营范围:房地产开发经营;投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);酒店管理服务;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,中天城投(泸州)置业有限公司经审计的总资产60,732.31万元,净资产37,358.66万元,2018年度营业总收入0万元,净利润-239.31万元。该公司不属于失信被执行人。

  (十)贵阳国际会议展览中心有限公司

  该公司成立于2009年11月30日,住所:贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心1-4号;法定代表人:石维国;注册资本:3,000万元人民币,公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100%股权。经营范围:会议展览举办、承接,场地租赁,展台的设计与搭建、装修,广告的发布、制作,商务服务,房地产开发,销售:日用百货,预包装食品(含酒类)(凭许可证经营);停车场管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,贵阳国际会议展览中心有限公司经审计的总资产15,081.18万元,净资产10,170.32万元,2018年度营业总收入14,417.00万元,净利润2,659.19万元。该公司不属于失信被执行人。

  (十一)中天城投集团物业管理有限公司

  该公司成立于2003年9月30日,住所:贵州省贵阳市云岩区新添大道南段289号中天花园玉兰园E座2楼;法定代表人:陈楠;注册资本:5,500万元人民币,公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100%股权。经营范围:物业管理;家政服务;房屋中介服务;企业营销策划;房屋租赁;房屋销售服务;机动车辆停放服务;蓄水池清洗、外墙清洗及防水处理服务;餐饮服务;室内外装饰工程设计与施工;广告设计、制作、代理及发布;通信服务;销售:锁具,安防产品,日用百货,预包装及散装食品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,中天城投集团物业管理有限公司经审计的总资产48,289.81万元,净资产6,070.07万元,2018年度营业总收入47,661.15万元,净利润565.05万元。该公司不属于失信被执行人。

  (十二)贵州中天城市节能投资发展有限公司

  该公司成立于2017年3月31日,住所:贵州省贵阳市观山湖区中天路3号贵阳国际会议展览中心C区(C2001大厦25层1号);法定代表人:李凯;注册资本:5,000万元人民币。经营范围:城市供能项目的投资、运营管理;新能源、分布式能源项目的开发、投资、运营管理;合同能源管理项目的投资、建设、运营管理;提供供暖、供冷的服务;新能源技术咨询、委托运营和服务;节能设备试生产及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司持有其60%的股权,为公司控股子公司。

  截至2018年12月31日,贵州中天城市节能投资发展有限公司经审计的总资产1,827.48万元,净资产1,652.73万元,2018年度营业总收入1,500.31万元,净利润-193.72万元。该公司不属于失信被执行人。

  (十三)中天康养有限公司

  该公司成立于2006年3月16日,住所:贵州省贵阳市云岩区新添大道289号(中天花园)玉兰园C座负三层;法定代表人:朱俊;注册资本:500万元人民币,公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100%股权。经营范围:健康养老、养老院、健身健美操、体能测试、健身健美培训、体育运动项目、休闲体育项目咨询、服务,体育场馆会所管理、场地出租、儿童游乐、儿童体适能、体育赛事组织策划、广告发布、广告位租赁、商铺租赁管理、停车管理、休闲场馆经营管理、美容SPA、美甲、销售:日用百货、工艺美术品(象牙及其制品除外)、体育、健身器材、预包装食品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,中天康养有限公司经审计的总资产6,468.86万元,净资产-310.01万元,2018年度营业总收入5,236.30万元,净利润-1,023.03万元。该公司不属于失信被执行人。

  (十四)贵州市政工程有限公司

  该公司成立于2010年12月6日,住所:贵州省贵阳市云岩区新添大道南段289号中天花园玉兰园D-1座;法定代表人:文仕贤;注册资本:2,500万元人民币,公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100%股权。经营范围:市政公用工程施工总承包贰级(承担城市道路工程、公共广场工程);房屋建筑工程施工总承包贰级;建筑装饰装修工程施工叁级(可承担单位工程造价60万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程);城市园林绿化工程施工叁级(可在省内承包20公顷以下城市园林绿化工程,可兼营城市园林绿化植物材料);装饰装潢叁级;土石方工程专业承包叁级。

  截至2018年12月31日,贵州市政工程有限公司经审计的总资产51,338.80万元,净资产-122.46万元,2018年度营业总收入3,759.15万元,净利润-2,243.03万元。该公司不属于失信被执行人。

  (十五)中天城投集团景观维修有限公司

  该公司成立于2009年8月26日,住所:贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心1-3号;法定代表人:卢兴明;注册资本:1,000万元人民币,公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100%股权。经营范围:环境景观工程、室内装修工程的设计、施工、咨询;建筑工程维修;苗木的种植、销售、养护;销售:装饰材料(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,中天城投集团景观维修有限公司经审计的总资产33,745.11万元,净资产-140.87万元,2018年度营业总收入553.22万元,净利润-1,668.61万元。该公司不属于失信被执行人。

  (十六)贵阳中天企业管理有限公司

  该公司成立于2018年6月25日,住所:贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区C2 201大厦;法定代表人:石维国;注册资本:2,000万元人民币,公司全资子公司贵阳金融控股有限公司持有其100%股权。经营范围:企业管理;住宿;酒店管理;房地产开发与经营:房屋中介服务;房屋租赁及销售:家政服务:商业地产经营管理运营及咨询;物业管理及项目咨询;房地产项目策划:商城设计:餐饮服务;销售:服装服饰;护肤用品;文化用品:玩具:陶瓷制品:日用百货:食品(含酒类);水果,工艺品(象牙及其制品除外):会议会展服务:承接、场地租赁及会议设施租赁;展台、会场的设计与塔建、装修;广告的发布、制作;停车场管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,贵阳中天企业管理有限公司经审计的总资产365,158.60万元,净资产358,112.86万元,2018年度营业总收入10,185.57万元,净利润-1,111.44万元。该公司不属于失信被执行人。

  (十七)贵州融汇物资有限公司

  该公司成立于2018年9月25日,住所:贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区C2 201大厦;法定代表人:周金环;注册资本:10,000万元人民币,公司持有其100%股权。经营范围:销售:日用百货,文化办公用品,包装材料,工艺品(象牙及其制品除外),图书,教学设备及仪器,健身设备及器材,化工原料及产品(除危险品),机电设备,五金交电,水暖管件,电子及数码产品,通信设备及器材(除卫星天线),电讯设备及器材,电气设备及配件,电器及配件,机械设备及配件,电线电缆,计算机软硬件及配件,塑料制品,金属制品,玻璃制品,橡胶制品,建筑材料,装饰装潢材料,标识标牌,家具,LED显示屏,纺织品,花卉,苗木,环保产品,酒店设备,酒店用品,农产品,医疗器械,医疗用品,医疗设备,药品,医疗试剂,食品,饲料,水产品;交通工具,安防产品,水利电力设备及设施,太阳能设备:电梯销售、安装、维修及维护;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制的除外):保洁服务:包装容器的清洗:废旧物资回收(报废汽车除外):广告策划、设计、制作、代理、发布、安装;照明工程设计及施工;建筑设备的租赁、销售;医疗设备的安装、维修及维护;会议服务;展览展示服务;装卸、搬运服务;仓储服务(危险品及易燃易爆品除外);软件技术开发;企业管理;健康信息咨询;房地产经纪;企业管理咨询;商务信息咨询(不含投融资理财、投融资理财咨询业务);企业形象策划;公关策划;造价咨询、企业营销策划及咨询;招标代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2018年12月31日,贵州融汇物资有限公司经审计的总资产88.40万元,净资产-59.46万元,2018年度营业总收入338.24万元,净利润-59.46万元。该公司不属于失信被执行人。

  (十八)中天金融集团股份有限公司

  中天金融集团股份有限公司成立于1994年1月8日,住所:贵州省贵阳市观山湖区中天路3号;法定代表人:罗玉平;注册资本:7,005,254,679元人民币。经营范围:金融投资;股权投资;实业投资;资产经营;产业基金、产权市场投资与管理;金融服务及研究;金融企业投资及管理、咨询;城市基础及公共设施投资管理;壹级房地产开发。

  截至2018年12月31日,中天金融集团股份有限公司经审计的总资产10,195,538.15万元,净资产1,970,784.17万元,2018年度营业总收入1,818,422.38万元,净利润144,843.54万元。公司不属于失信被执行人。

  四、担保协议的主要内容

  目前,前述担保事宜暂未发生、暂未就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。

  五、实施期限及授权

  前述担保事宜有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会作出决议之日止,该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限,担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。

  前述担保事项经股东大会授权批准后,在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜,公司将根据实施情况按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及控股子公司累计对外担保金额合计为781,438.10万元,占公司2018年12月31日经审计净资产1,970,784.17万元的39.65%。全资子公司贵阳金融控股有限公司为公司提供担保金额为410,780.00万元。

  预计上述新增担保额度全部发生后,公司及控股子公司累计对外担保金额不超过2,421,438.10万元,占公司2018年12月31日经审计净资产1,970,784.17万元的122.87%。子公司为公司提供担保金额不超过1,010,780.00万元。

  公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  七、董事会意见

  (一)为满足经营所需的金融机构融资担保和履约担保需要,并有效控制因担保可能产生的风险,公司设定前述担保额度,符合公司可持续发展的要求。

  (二)本次新增担保额度规模同比上一期同口径且已经股东大会审议通过担保额度下降约42%,被担保对象均为公司实际控制并纳入合并范围的主体,担保风险可控。

  (三)公司本次拟为上述三家非全资控股子公司提供担保,在实际担保业务发生时,将要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保,或提供反担保措施,保证担保的公平对等。

  (四)董事会认为本次担保事项符合《公司法》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

  八、独立董事意见

  公司独立董事一致同意《关于公司2019年预计担保额度的议案》,并发表独立意见如下:

  2019年,中天金融拟对子公司、子公司对中天金融及子公司之间提供融资担保和履约担保;中天金融及子公司因向金融机构融资或从事经营活动需由具备担保条件的子公司及联合铜箔提供担保。本次担保额度的设置是为了增强公司资金配套能力,满足融资需求,确保公司生产经营的持续、稳健发展,符合公司可持续发展的要求,符合公司利益;本次担保对象的经营状况正常,且均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司,财务风险处于公司可控制范围内。本次担保额度预计事项履行了相应的决策程序,审议程序合法有效,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形,符合《公司法》等有关规定。因此,同意公司2019年预计担保额度事项,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  九、备查文件

  (一)《公司第七届董事会第90次会议决议》;

  (二)《公司独立董事关于第七届董事会第90次会议审议相关事项的意见》。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:000540            证券简称:中天金融         公告编号:临2019-40

  中天金融集团股份有限公司

  关于全资子公司对外担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  中天金融集团股份有限公司全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司持有中节能(贵州)建筑能源有限公司40%股权。中节能(贵州)建筑能源有限公司拟向中节能商业保理有限公司申请融资金额10,000万元,融资期限12个月。中天城投集团贵阳房地产开发有限公司股东中天城投集团有限公司拟为中节能(贵州)建筑能源有限公司提供4,900万元连带责任保证担保,担保金额占中节能(贵州)建筑能源有限公司向中节能商业保理有限公司申请融资金额的49%。若中节能(贵州)建筑能源有限公司未按照协议约定向中节能商业保理有限公司履行还款义务,则中天城投集团有限公司存在额外承担不超过900万元连带责任保证担保义务的风险。

  一、对外担保情况概述

  (一)担保基本情况

  中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司(以下简称“中天贵阳房开”)参股公司中节能(贵州)建筑能源有限公司(以下简称“中节能(贵州)建筑能源”)因服务公司地产项目经营需要,拟向中节能商业保理有限公司(以下简称“中节能商业保理”)申请融资金额10,000万元,融资期限12个月,经与中节能(贵州)建筑能源其他股东协商决定,中天贵阳房开股东中天城投集团有限公司(以下简称“中天城投”)拟为中节能(贵州)建筑能源就上述融资事项提供人民币4,900万元连带责任保证担保。中节能(贵州)建筑能源控股股东中节能建筑节能有限公司提供人民币 5,100 万元连带责任保证担保。中天城投拟与中节能商业保理签订《中节能商业保理有限公司与中天城投集团有限公司之保证合同》。

  (二)本事项构成关联交易

  公司全资子公司中天贵阳房开持有中节能(贵州)建筑能源40%的股权,公司监事李定文任中节能(贵州)建筑能源董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,中节能(贵州)建筑能源构成公司关联方,子公司中天城投为中节能(贵州)建筑能源提供担保构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (三)批准程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次公司全资子公司对外担保暨关联交易事项已经2019年4月23日召开的公司第七届董事会第90次会议审议通过。本次交易事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议,并须经出席年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。经股东大会批准后,授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。

  本次交易事项已经公司独立董事发表事前认可意见并发表明确的独立意见。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人名称:中节能(贵州)建筑能源有限公司

  (二)注册地址:贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B465室

  (三)法定代表人:李强

  (四)注册资本:10,000万元

  (五)经营范围:区域能源站的投资建设与运营服务;区域低碳规划设计;绿建技术咨询与服务;区域中央空调及集中供冷供热工程、水源热泵工程、光(热)电工程、机电设备安装工程;地暖及空调设备施工维修保养、热力供应。

  (六)股东情况:中节能建筑节能有限公司持有其51%股权,中天贵阳房开持有其40%股权,江苏海河新能源有限公司持有其9%股权。实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  (七)历史沿革及业务开展情况

  中节能(贵州)建筑能源成立于2014年,系中国节能环保集团公司三级公司,主业涵盖建筑节能、可再生能源(联合能源)集中供能、碳排放交易等行业,经营状况良好。

  (八)主要财务数据:截至2018年12月31日,中节能(贵州)建筑能源经审计的总资产48,536.54万元,净资产11,997.06万元,2018年度营业收入7,335.58万元,净利润755.65万元。

  (九)与公司关联关系:公司全资子公司中天贵阳房开持有其40%股权,公司监事李定文担任中节能(贵州)建筑能源董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,中节能(贵州)建筑能源构成公司关联方,子公司中天城投为中节能(贵州)建筑能源提供担保构成关联交易。

  (十)经核查,中节能(贵州)建筑能源不属于失信被执行人。

  三、拟签署担保协议的主要内容

  (一)担保方式:连带责任保证担保。

  (二)担保范围:主合同项下债务本金、手续费、管理费等其他应付款项,利息、违约金、罚息、复利等以及为实现上述债权而发生的相关费用的49%份额部分。

  (三)担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  (四)担保金额:提供融资总金额49%即4,900万元连带责任保证担保。

  具体条款以各方签署的合同为准。

  四、董事会意见

  本次被担保对象中节能(贵州)建筑能源为公司的参股子公司,是由国务院国有资产监督管理委员会实际控制并具有良好信用的国有企业。中节能(贵州)建筑能源目前主要为公司开发的房地产项目提供区域供暖等配套服务,已与公司形成长期稳固的战略合作关系,公司为其在贵州区域最大的合作伙伴。公司本次为中节能(贵州)建筑能源提供担保有利于促进其经营发展,更好地为公司开发的房地产项目提供服务,符合公司整体利益;同时,中节能(贵州)建筑能源控股股东中节能建筑节能有限公司也提供了担保。中节能(贵州)建筑能源经营情况良好,能够获得持续的经营现金流,并取得经营利润,担保风险可控。董事会认为本次担保事项不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不会损害公司及股东利益,特别是中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可意见

  本次全资子公司为中节能(贵州)建筑能源提供连带责任保证担保,主要是为了满足其业务发展需要。本次交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不会损害公司及股东利益,特别是中小股东的利益。据此,作为公司的独立董事,我们同意将《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第90次会议审议。

  (二)独立董事意见

  本次交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不会损害公司及股东利益,特别是中小股东的利益。被担保对象的经营状况良好,且是由国务院国有资产监督管理委员会实际控制并具有良好信用的国有企业,风险可控。本次交易事项履行了相应的决策程序,审议程序合法有效。据此,作为公司的独立董事,我们同意本次交易事项,并同意将《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及控股子公司累计对外担保金额合计为781,438.10万元,占公司2018年12月31日经审计净资产1,970,784.17万元的39.65%。全资子公司贵阳金融控股有限公司为公司提供担保金额为410,780.00万元。

  预计本次新增担保发生后,公司及控股子公司累计对外担保金额为786,338.10万元(其中:对控股子公司的累计担保金额为781,438.10万元,对中节能(贵州)建筑能源担保金额为4,900万元),占公司2018年12月31日经审计净资产1,970,784.17万元的39.90%。全资子公司贵阳金融控股有限公司为公司提供担保余额为410,780.00万元。

  公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2019年年初至本公告披露日,公司与中节能(贵州)建筑能源尚未发生关联交易。

  八、风险提示

  中天贵阳房开股东中天城投拟为中节能(贵州)建筑能源提供4,900万元连带责任保证担保,担保金额占中节能(贵州)建筑能源向中节能商业保理申请融资金额的49%。若中节能(贵州)建筑能源未按照协议约定向中节能商业保理履行还款义务,则中天城投存在额外承担不超过900万元连带责任保证担保义务的风险。

  九、备查文件

  (一)《公司第七届董事会第90次会议决议》;

  (二)《公司独立董事关于全资子公司对外担保暨关联交易的事前认可意见》;

  (三)《公司独立董事关于第七届董事会第90次会议审议相关事项的意见》。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:000540            证券简称:中天金融         公告编号:临2019-41

  中天金融集团股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年4月23日召开第七届董事会第90次会议,审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》,为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,公司根据《企业会计准则》及相关规定,基于谨慎性原则,对公司截至2018年12月31日的因并购海际证券有限责任公司(2017年8月1日更名为中天国富证券有限公司)事项所形成的商誉计提减值准备185,948,757.01元。

  (一)商誉形成过程

  2015年12月,公司子公司贵阳金融控股有限公司以3,011,220,310.00元取得了上海证券有限责任公司在上海联合产权交易所挂牌的海际证券有限责任公司的股权,完成了非同一控制下企业合并,形成了商誉2,752,013,298.13元。

  (二)计提商誉减值准备情况

  根据《企业会计准则》规定,公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。

  为客观、公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况和经营成果,公司聘请了中威正信(北京)资产评估有限公司对中天国富证券有限公司资产组价值进行评估,并出具了《中天金融集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的中天国富证券有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》[中威正信评报字(2019)第6014号],为公司进行商誉减值测试提供参考。

  公司按照谨慎性原则,结合历史经验及对市场发展的预测以及上述评估报告,对并购中天国富证券有限公司所形成的商誉计提了商誉减值准备185,948,757.01元。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  本次计提商誉减值准备金额为185,948,757.01元,计入公司2018年度损益,公司2018年度归属于母公司所有者的净利润相应减少185,948,757.01元。

  三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

  本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,能公允地反映公司的财务状况以及经营成果,同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

  四、董事会对本次计提商誉减值准备合理性的说明

  本次计提商誉减值准备,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值准备后,财务报表能够更加公允反映公司财务状况以及经营成果,有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  五、独立董事意见

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果,同意本次计提商誉减值准备。

  六、监事会对于本次计提商誉减值准备的意见

  公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备,符合公司实际情况,经过商誉减值准备计提后更能公允地反映公司的财务状况以及经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  经核查,董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时,程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,公允地反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提商誉减值准备。

  七、备查文件

  (一)《公司第七届董事会第90次会议决议》;

  (二)《公司第七届监事会第45次会议决议》;

  (三)《公司独立董事关于第七届董事会第90次会议审议相关事项的意见》;

  (四)《中天金融集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的中天国富证券有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》[中威正信评报字(2019)第6014号]。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:000540            证券简称:中天金融         公告编号:临2019-42

  中天金融集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会计政策变更概述

  中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年4月23日召开第七届董事会第90次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议,会计政策变更的具体情况如下:

  (一)变更原因

  2017年,财政部分别修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”)等四项会计准则。

  由于上述会计准则的颁布或修订,公司需对原会计政策进行相应变更,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  (二)变更日期

  2017年,财政部修订并发布新金融工具准则的同时,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行上述会计准则;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  按照上述要求,公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。

  (三)具体变更内容

  变更前政策:

  本次会计政策变更前,公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  变更后政策:

  本次变更后,公司按照财政部2017年修订发布的新金融工具准则的规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  新金融工具准则的修订内容主要包括:一是金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”(即以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类),减少金融资产类别,提高分类的客观性和有关会计处理的一致性;二是金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;三是修订套期会计相关规定,拓宽套期工具和被套期项目的范围,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动;此外在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面也做了调整和完善。

  根据首次执行新金融工具准则的相关规定,公司在编制2019年度各期间报告时,无需重述2018年比较期间数据,但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。对财务报表项目进行调整的按规定在财务报告附注中披露。

  本次执行新金融工具准则将使得公司需调整2019年期初留存收益和其他综合收益,公司2019年期初留存收益减少6,353.88万元,其他综合收益增加9,944.71万元,少数股东权益减少1,132.79万元,所有者权益增加2,458.04万元。

  三、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

  本次公司执行新金融工具准则,是公司按照财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整,能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  本次公司执行新金融工具准则,是公司按照财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整,不存在损害公司及全体股东利益的情形,执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。据此,作为公司的独立董事,我们同意本次会计政策变更。

  五、监事会对于本次会计政策变更的意见

  公司根据财政部的规定,执行新金融工具准则,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东合法权益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  (一)《公司第七届董事会第90次会议决议》;

  (二)《公司第七届监事会第45次会议决议》;

  (三)《公司独立董事关于第七届董事会第90次会议审议相关事项的意见》。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:000540            证券简称:中天金融         公告编号:临2019-43

  中天金融集团股份有限公司

  关于召开公司2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2018年年度股东大会

  (二)召集人:公司董事会

  2019年4月23日,公司召开了第七届董事会第90次会议,审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  1.现场会议召开的时间:2019年5月15日下午2:00

  2.网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月15日交易日,上午9:30—11:30,下午1:00—3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月14日下午3:00至2019年5月15日下午3:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合。

  1.现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  2.网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (六)会议的股权登记日:2019年5月10日(星期五)

  (七)出席对象:

  1.截至2019年5月10日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

  上述公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议地点:贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)关于公司2018年度董事会工作报告的议案;

  (二)关于公司2018年度监事会工作报告的议案;

  (三)关于公司2018年度财务决算的议案;

  (四)关于公司2018年度利润分配预案的议案;

  (五)关于公司2018年年度报告及其摘要的议案;

  (六)关于聘请公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案;

  (七)关于公司2019年预计担保额度的议案;

  (八)关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案;

  公司独立董事将在本次股东大会上就 2018年度工作进行述职。

  提案(一)、(三)至(八)已经公司第七届董事会第90次会议审议通过,提案(二)已经公司第七届监事会第45次会议审议通过,同意提交公司2018年年度股东大会。具体内容详见2019年4月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司相关公告。

  本次股东大会全部提案均为非累积投票提案,其中,提案(七)、(八)须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过;其余提案须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的二分之一以上通过。

  三、提案编码

  本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示:

  ■

  四、出席现场会议登记等事项

  (一)登记方式:

  1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记;

  2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续;

  4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

  以传真方式进行登记的股东,必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  (二)登记时间:2019年5月13日上午9:30-12:00,下午2:00-4:30

  (三)登记地点:贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

  (四)会议联系方式:

  联系人:谭忠游、何要求

  联系电话:0851-86988177

  传真:0851-86988377

  联系地址:贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心25楼董事会办公室

  邮政编码:550081

  (五)会议费用:出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  (一)《公司第七届董事会第90次会议决议》;

  (二)《公司第七届监事会第45次会议决议》。

  附件:1.参加网络投票的具体操作流程;

  2.授权委托书。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件1:

  网络投票程序

  一、网络投票程序

  (一)普通股的投票代码与投票简称

  投票代码:360540, 投票简称:中天投票。

  (二)填报表决意见

  本次会议提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (三)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  (一)投票时间:2019年5月15日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  (二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  本人(本单位)____作为中天金融集团股份有限公司的股东,兹委托____先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2018年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(或本单位)对该次会议审议的各项提案的表决意见如下:

  ■

  注:

  1.每项提案只能有一个表决意见,即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”,其他符号、数字无效;

  2.授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人(签字盖章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量:               股

  委托日期:    年    月    日

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