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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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木林森股份有限公司

  证券代码:002745                 证券简称:木林森          公告编号:2019-036

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主管人员)王宝真声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一)资产负债表项目

  1.报告期期末其他流动资产较期初增加38.20%,主要系理财产品增加影响所致;

  2.报告期期末在建工程较期初增加67.25%,主要系厂房建设及设备增加影响所致;

  3.报告期期末持有待售负债较期初增加100.00%,主要系资产出售费用影响所致;

  4.报告期期末一年内到期的非流动负债较期初减少41.10%,主要系一年内到期的借款减少影响所致;

  5.报告期期末递延所得税负债较期初增加595.00%,主要系合并Ledvance增加影响所致;

  6.报告期期末其他非流动负债较期初减少33.31%,主要系合并Ledvance负债减少影响所致;

  7.报告期期末其他综合收益较期初减少58.27%,主要系外币汇率变动影响所致。

  (二)利润表项目

  1.报告期期末营业收入较上年同期增加130.86%,主要系合并Ledvance增加影响所致;

  2.报告期期末营业成本较上年同期增加85.82%,主要系合并Ledvance增加影响所致;

  3.报告期期末营业税金及附加较上年同期增加97.58%,主要系合并Ledvance境外税金增加影响;

  4.报告期期末销售费用较上年同期增加1909.34%,主要系合并Ledvance工资、中介服务费、租金、运输费、广告宣传费等增加影响;

  5.报告期期末管理费用较上年同期增加147.83%,主要系合并Ledvance工资、中介服务费、折旧办公费等增加影响;

  6.报告期期末研发费用较上年同期增加179.54%,主要系合并Ledvance材料、人工、中介服务费等增加影响;

  7.报告期期末财务费用较上年同期增加154.64%,主要系合并贷款及融资租赁增加财务费用利息增加、利息收入较上年同期减少所致;

  8.报告期期末利息费用较上年同期增加38.74%,主要系合并Ledvance、贷款及融资租赁增加财务费用利息增加所致;

  9.报告期期末利息收入较上年同期减少62.29%,主要系增加银行理财导致活期存款利息收入减少影响所致;

  10.报告期期末资产减值损失较上年同期增加333.64%,主要系Ledvance资产减值损失计提影响所致;

  11.报告期期末投资收益较上年同期减少119.51%,主要系权益法核算的长期股权投资收益减少影响所致;

  12.报告期期末对联营企业和合营企业的投资收益较上年同期减少143.17%,主要系权益法核算的长期股权投资收益减少影响所致;

  13.报告期期末公允价值变动收益较上年同期增加100.00%,主要系合并Ledvance增加影响所致;

  14.报告期期末资产处置收益较上年同期减少37087.86%,主要系合并Ledvance资产处置收益增加影响所致;

  15.报告期期末营业外收入较上年同期减少63.98%,主要系其他利得减少影响所致;

  16.报告期期末所得税费用较上年同期增加50.04%,主要系利润总额增加所致;

  17.报告期期末少数股东损益较上年同期增加267.08%,主要系少数股东享有的收益减少影响所致;

  18.报告期期末其他综合收益的税后净额较上年同期增加1583.88%,主要系外币汇率的影响;

  19. 报告期期末归属母公司股东的其他综合收益的税后净额较上年同期增加1583.88%;主要系外币汇率的影响;

  20. 报告期期末将重分类进损益的其他综合收益较上年同期增加1195.72%;主要系外币汇率的影响;

  21. 报告期期末外币财务报表折算差额较上年同期增加1195.72%;主要系外币汇率的影响;

  22. 报告期期末综合收益总额较上年同期减少33.91%;主要系其他综合收益的税后净额减少影响所致;

  23. 报告期期末归属于母公司股东的综合收益总额较上年同期减少32.57%;主要系其他综合收益的税后净额减少影响所致;

  24. 报告期期末归属于少数股东的综合收益总额较上年同期增加267.08%;主要系其他综合收益的税后净额减少影响所致;

  25. 报告期期末基本每股收益较上年同期减少58.06%;主要系发行新股及公积金转股影响所致;

  26. 报告期期末稀释每股收益较上年同期减少58.06%;主要系发行新股及公积金转股影响所致。

  (三)现金流量表项目

  1.报告期期末销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加287.69%,主要系合并Ledvance及销售规模增加及管控应收账款销售回款增加所致;

  2. 报告期期末收到的税费返还较上年同期增加67.88%,主要系出口退税增加所致;

  3.报告期期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加123.44%,主要系政府补助增加、收回票据保证金增加影响所致;

  4. 报告期期末购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加345.71%;主要系合并Ledvance及采购规模增加及支付采购供应商货款增加所致;

  5.报告期期末支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加347.62%,主要系业务规模增加人数增加影响职工工资增加所致;

  6.报告期期末支付的各项税费较上年同期增加120.02%,主要系合并Ledvance及增值税及所得税增加所致;

  7.报告期期末经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少159.95%,主要系购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、 支付的各项税费增加影响所致;

  8.报告期期末收回投资收到的现金较上年同期减少100%,主要系收回投资减少影响所致;

  9.报告期期末取得投资收益收到的现金较上年同期减少91.62%,主要系权益法核算的长期股权投资收益减少所致;

  10.报告期期末处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加39230.38%,主要系收购Ledvance处置资产增加影响所致;

  11.报告期期末收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加30.39%,主要系存出保证金增加及合并Ledvance影响所致;

  12.报告期期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少41.31%,主要系购的资产减少影响所致;

  13.报告期期末投资支付的现金较上年同期增加1275.52%,主要系购买的理财产品增加影响所致;

  14. 报告期期末投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少154.31%,主要系收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金影响所致;

  15. 报告期期末发行债券收到的现金较上年同期减少100.00%,主要系发行债券减少影响所致;

  16. 报告期期末收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加100.00%,主要系融资租赁款增加影响所致;

  17. 报告期期末支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加180.81%,主要系融资租赁款到期偿还、短期借款保证金增加额增加影响所致;

  18. 报告期期末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少129.95%,主要系发行债券收到的现金影响所致;

  19. 报告期期末汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加190.06%,主要系外币汇率的影响;

  20. 报告期期末现金及现金等价物净增加额较上年同期减少153.29%, 主要系投资活动产生的现金流量净额影响所致;

  21. 报告期期末期初现金及现金等价物余额较上年同期增加175.89%,主要系合并Ledvance增加影响所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、可转换公司债券

  (1)、2018年11月27日第三届董事会第二十九次会议和2018年12月13日2018年第七次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案;

  (2)、2019年1月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:182293号)。中国证监会依法对公司提交的《木林森股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查;

  (3)、2019年3月8日发布关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的公告,2019年3月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182293号);

  (4)、2019年4月4日发布关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告,同日披露于巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》(以下简称“《反馈意见回复》”)。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码:002745          证券简称:木林森         公告编号:2019-035

  木林森股份有限公司关于全资控制子公司设立孙公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2019年4月24日,木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“木林森”)第三届董事会第三十三次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议并通过了《关于全资控制子公司设立孙公司的议案》,根据公司经营发展需要,同意全资控制子公司中山市木林森照明科技有限公司(以下简称 “木林森照明”)以自有资金10,000万元人民币投资设立全资控制孙公司。授权经营管理层负责设立全资控制孙公司的注册登记等事宜。

  本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,本次增资事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

  二、本次投资标的的基本情况

  1、标的公司基本情况:

  公司名称:朗德万斯照明(上海)有限公司

  公司住所:待定

  注册资本:10,000万人民币

  法定代表人:周立宏

  经营范围:研发、设计、生产、加工、销售:灯饰、照明产品、电子产品、LED发光系列产品、LED驱动电源及控制系统、路灯,销售:五金材料;承接城市及道路照明设计及施工工程、夜景灯光工程、城市绿化工程;节能技术研发服务;合同能源管理;照明工程设计;货物及技术进出品(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  资金来源及出资方式:本次出资资金来源为木林森照明自有资金,以货币资金形式投入,出资比例为100%。

  上述木林森照明拟对外投资设立孙公司的公司名称、注册资本、经营范围、注册地址等基本情况,尚需国家有关部门审批或备案后方可实施,最终以实际审批或备案后的注册信息为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为设立全资控制下属孙公司,无需签订对外投资合同。

  四、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响

  1、本次投资目的:本次木林森照明投资设立孙公司是为实现公司业务的分类管理,有利于公司各个业务板块相关资产更加独立专业的运行,符合公司战略规划及发展方向。

  2、存在的风险:孙公司的设立尚需工商行政管理部门审批;孙公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将进一步完善现有管理体系,加强对孙公司的管理和风险控制,以不断适应业务要求和市场变化,积极防范和应对上述风险。

  公司将密切关注后续事项的相关进展,及时履行信息披露义务。

  3、对公司的影响:本次投资资金来源为木林森照明自有资金,本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十三次会议决议

  特此公告。

  木林森股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002745            证券简称:木林森  公告编号:2019-033

  木林森股份有限公司第三届董事会

  第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“木林森”)第三届董事会第三十三次会议于2019年4月24日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开,会议通知于2019年4月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持,监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中出席现场会议董事4名,以通讯表决方式参会董事5名;会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议,形成以下决议:

  一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

  公司《2019年第一季度报告全文》刊登于2019年4月25日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn),《2019年第一季度报告正文》同时刊登于2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、审议并通过了《关于全资控制子公司设立孙公司的议案》

  根据公司经营发展需要,同意全资控制子公司中山市木林森照明科技有限公司以自有资金10,000万元人民币投资设立全资控制孙公司。授权经营管理层负责设立全资控制孙公司的注册登记等事宜。

  具体内容详见公司2019年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资控制子公司设立孙公司的公告》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  备查文件:

  1、第三届董事会第三十三次会议决议;

  特此公告。

  木林森股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002745            证券简称:木林森         公告编号: 2019-034

  木林森股份有限公司第三届监事会

  第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  木林森股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十四次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开,会议通知于2019年4月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人,会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决,与会监事经认真审议,形成以下决议:

  一、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《木林森股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体详情见公司刊登于2019年4月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2019年第一季度报告全文》 ,同时《2019年第一季度报告正文》刊登于2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、备查文件

  1、第三届监事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  木林森股份有限公司监事会

  2019年4月25日

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