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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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  二、 2019年预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  基于公司所处医药零售及医药分销行业特点,以及实际控制人、控股股东下属企业众多,导致上表关联人总数预计超过百家,故汇总列示,主要关联人请参阅“四、主要关联人介绍和关联关系”。

  三、 2018年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  基于公司所处医药零售及医药分销行业特点,以及实际控制人、控股股东下属企业众多,导致上表关联人总数超过百家,故汇总列示,主要关联人请参阅 “四、主要关联人介绍和关联关系”。

  四、 主要关联人介绍和关联关系

  (一)主要关联方基本情况:

  (1) 国药控股股份有限公司

  公司类型:股份有限公司

  法定代表人:李智明

  注册资本:276709.5089万人民币

  住所:上海市黄浦区福州路221号六楼

  经营范围:实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,Ⅲ类:注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品,二类:医用X射线附属设备及部件;食品销售管理(非实物方式),国内贸易(除专项许可),物流配送及相关的咨询服务,化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:国药控股股份有限公司是本公司控股股东,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  (2) 国药控股分销中心有限公司

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:周旭东

  注册资本:200000.000000万人民币

  住所:中国(上海)自由贸易试验区美约路270号

  经营范围:以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易;从事货物和技术的进出口业务;药品(凭许可证经营)、二三类医疗器械(凭许可证经营)、百货、预包装食品(凭许可证经营)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品的销售;保税区内仓储(除危险品)、分拨业务;商品展示,商业性简单加工及商务服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:国药控股股份有限公司是其控股股东,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  (3) 国药集团药业股份有限公司

  公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  法定代表人:姜修昌

  注册资本:76440.439100万人民币

  住所:北京市东城区永外三元西巷甲12号

  经营范围:批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品(含原料药)、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品(注射用A型肉毒毒素、蟾酥粉、注射用三氧化二砷),麻黄素原料药(小包装)(药品经营许可证有效期至2019年10月14日);组织药品生产;销售医疗器械(Ⅱ、Ⅲ类)(医疗器械经营许可证有效期至2021年03月30日);互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务,含药品和医疗器械(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年07月02日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月29日);预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售、限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉)(食品经营许可证有效期至2021年07月10日);销售医疗器械(Ⅰ类)、日用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件;进出口业务;与上述业务有关的咨询;会议服务;技术服务;技术开发;计算机系统服务;机械设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗用毒性药品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  关联关系:国药控股股份有限公司是其控股股东,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  (4) 国药集团山西有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:贺李

  注册资本:100000.000000万

  住所:太原市迎泽区双塔寺街18号

  经营范围:以自有资金对酒店、医药企业进行投资;中药材种植、开发;举办会议展览及商品展销;医药规划设计及信息咨询;房地产开发;批发零售化学试剂、精细化工产品(除危险品)、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器;药品零售:零售保健用品、医疗器械配件;医疗电器修理、安装;家用电器修理;化妆品、日用品的销售;批发零售消毒杀菌用品、日用百货、五金交电;批发危险化学品(仅限分支机构经营);医疗器械修理;批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品;中药材、中药饮片、生物制品(除疫苗)、麻醉药品经营、精神药品经营;医疗器械经营;道路货物运输:道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜设备);普通货物的仓储、装卸、搬运、包装;停车场服务;食品经营:批发保健食品、预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);医疗器械租赁;自有房屋租赁;医药技术开发、推广及技术咨询;会务服务;物业服务;企业形象策划及市场营销策划;进出口:货物进出口、技术进出口;供应链管理;计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;电脑耗材、电脑设备及配件的销售;办公用品、文体用品、计算机软硬件及耗材的销售;计算机系统集成;计算机网络工程;汽车租赁。医疗服务;基层医疗卫生服务;社区卫生服务中心服务;门诊部服务;诊所服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:国药控股股份有限公司是其控股股东,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  (5) 国药控股山西有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:陆锡新

  注册资本:35000.000000万

  住所:山西综改示范区太原唐槐园区龙盛街2号

  经营范围:食品经营;医疗器械经营;药品批发(中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、麻醉药品、精神药品、保健食品销售);道路货物运输;日化用品、消毒用品、仪器仪表、电子产品、玻璃仪器、办公用品、日用品、化工产品(不含危险化学品)、计算机软硬件及耗材的销售;药物研究开发、技术转让、咨询服务;计算机软件开发;医药企业的投资及管理;举办会议展览、商品展销服务;房屋租赁及配套服务;计算机安装、维修;设备租赁及配套服务;医疗器械维修;电子产品维修;装卸搬运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;不得向社会公众集资,不得从事融资性担保业务、不含金融业务,不得吸储,不得集资,不得理财。)

  关联关系:国药控股股份有限公司是其控股股东,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  (6) 国药控股凌云生物医药(上海)有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:卢军

  注册资本:5000.000000万人民币

  住所:上海市静安区康宁路1089号1幢301-1室

  经营范围:中成药,化学药制剂,化学原料药,抗生素,生化药品,生物制制品,蛋白同化制剂,肽类激素,第二类精神药品(制剂),医药,卫生专业领域科技咨询,技术转让,技术服务,技术培训,技术中介,技术承包,经销化学试剂(除危险品),玻璃仪器,仪器仪表,医用冰箱,从事货物的进出口业务;二类、三类医疗器械销售(经营范围详见医疗器械经营许可证),食品流通。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:国药控股股份有限公司是其控股股东,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  (7) 国药乐仁堂医药有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:王玉杰

  注册资本:17500.000000万人民币

  住所:河北省石家庄市长安区平安北大街21号

  经营范围:中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、医疗用毒性药品(西)、第一类精神药品、药品类易制毒化学品单方制剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发(有效期至2019年8月28日);三类医疗器械及二类(助听器除外)医疗器械经营;保健食品批发零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),化学试剂及化工原料、化工产品(危险化学品及易制毒品的除外)、玻璃仪器、日用百货、杂品、健身器材、纸及纸制品、家用电器、服装、一般劳保用品、照相器材、消毒液、化妆品的批发零售;设计、制作、代理国内广告业务,发布国内户外广告业务;普通货运,物流服务;预包装食品批发零售;房屋租赁;餐饮服务;市场营销策划;仓储服务(国家专控除外);药品零售;医疗器械的批发零售;中药饮片、乳制品(婴幼儿配方乳粉)批发零售;中医医疗服务;特殊食品销售(特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品销售)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:国药控股股份有限公司是其控股股东,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  (8) 国药控股沈阳有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:蔡买松

  注册资本:80000.000000万人民币

  住所:辽宁省沈阳市苏家屯区雪莲街158-1号

  经营范围:自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种办理许可证后方可经营),中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品第一类,第二类制剂、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素;医疗器械销售(以许可证核定的项目为准);保健食品经营;仓储、装卸、搬运服务,玻璃仪器销售,医药产品信息咨询服务,商品展览展示,房屋及设备租赁,消毒、消杀用品(危险化学品除外)、日用百货、文体用品、美容美发用品、化妆品销售,普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜);预包装食品(不含冷藏食品、不含乳制品批发)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  关联关系:国药控股股份有限公司是其控股股东,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  (9) 国药集团新疆新特药业有限公司

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  法定代表人:习燕

  注册资本:78063.743400万

  住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)西彩路589号

  经营范围:批发:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、体外诊断试剂(药品经营);保健食品,预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(乳粉、婴幼儿配方乳粉);销售:三类: 6822-3医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6823-2医用超声仪器及有关设备,6824-1医用激光仪器设备,6825-3、4医用高频仪器设备,6826-3物理治疗及康复设备,6830-2、3、4医用X射线设备,6840-8临床检验分析仪器,6854-2、3手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6815注射穿刺器械,6822-1医用光学器具、仪器及内窥镜设备,二类: 6821-14、15医用电子仪器设备,6822-5、6医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6823-3、5医用超声仪器及有关设备,6824-5医用激光仪器设备,6840-1、2、3、5、7、10临床检验分析仪器, 6854-5手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6855-1口腔科设备及器具,6858-2、3、4医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,医疗仪器设备,化学试剂,玻璃仪器,日用品,化妆品,工艺美术品;道路普通货物运输;药品及医疗器械技术信息咨询服务;药品物流配送及技术咨询服务;医疗设备租赁;医疗设备维修;信息系统集成服务;房屋租赁,场地、仓储及柜台出租。

  关联关系:国药控股股份有限公司是其控股股东,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  (10) 国药控股鲁南有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:李进雄

  注册资本:10000.000000万人民币

  住所:临沂市经济开发区沂河东路101号

  经营范围:销售:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械;中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、罂粟壳、医疗用毒性药品(有效期限以许可证为准);Ⅱ、Ⅲ类6840体外诊断试剂;Ⅱ、Ⅲ类:6815注射穿刺器械;6866医用高分子材料及制品;Ⅱ、Ⅲ类:6821 医用电子仪器设备;6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822-1角膜接触镜及护理用液除外);6823医用超声仪器及有关设备; 6825医用高频仪器设备;6828医用磁共振设备;6830医用X射线设备; 6840临床检验分析仪器;6845体外循环及血液处理设备;6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具; 6863口腔科材料;6864医用卫生材料及敷料;6865医用缝合材料及粘合剂。Ⅱ类:6801基础外科手术器械;6803神经外科手术器械;6807胸腔心血管外科手术器械; 6810矫形外科(骨科)手术器械;6820普通诊察器械;6826物理治疗及康复设备;6827中医器械; ;6841医用化验和基础设备器具;6855口腔科设备及器具; 6856病房护理设备及器具; 6857消毒和灭菌设备及器具; 6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具(有效期限以许可证为准);销售:洗化用品、健身器材、医用玻璃仪器、保健品、保健食品、发电机、医院药房自动化设备;仓储(不含危险化学品);设备租赁;经济信息咨询服务;普通货运(不含危险化学品);货物装卸;提供技术咨询与服务;销售:消杀用品(不含危化品)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、特殊医学用途配方食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  关联关系:国药控股股份有限公司是其控股股东,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

  (二)主要关联方财务数据

  鉴于关联方众多,主要关联方财务数据汇总列示如下:

  单位:元

  ■

  (三)履约能力分析

  经查询,上述各关联方均不属于失信被执行人。目前,上述公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

  五、 关联交易主要内容

  1、 协议签署情况

  根据药品经营特点,上述关联交易持续、经常性发生,以前已签订协议的,延续双方以前签订的协议。未签订协议的,待发生交易时再由双方根据市场化原则,协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》,公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年,需要续签协议时,将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

  2、 关联交易定价依据

  采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价,由双方协商确定。

  六、 交易目的和交易对公司的影响

  国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售,以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多,经营具有持续性特点,公司从关联方采购部分其代理产品,同时将产品向关联方销售,有利于公司主营业务的开展,因此在今后的生产经营中,这种关联交易还会持续进行。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则,不会损害公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小,未影响公司的独立性,亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2019年将继续延续以前交易双方签订的协议。

  七、 独立董事意见

  公司独立董事事前审阅了有关关联交易的材料,同意日常关联交易事项提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见:本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,交易价格公允合理,符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展,不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2019年度采购和销售的日常关联交易金额计划,并同意提交董事会和股东大会批准。

  九、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

  3、独立董事关于日常关联交易的独立意见

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:000028 、200028       证券简称:国药一致、一致B        公告编号:2019-19

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于国药集团财务有限公司为本公司提供金融服务

  的关联交易公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次国药集团财务有限公司为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)提供金融服务的事项已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过,尚须提交公司股东大会审议通过。

  2、本次交易为关联交易。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  为加强公司的资金管理,提高风险管控能力,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道,公司与国药集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)双方协商一致,本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则,公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年(双方协商一致,原有协议未执行的期限按新协议规定执行),财务公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司给予公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度;我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

  2、关联方关系

  中国医药集团总公司是我公司实际控制人,同时持有财务公司80%的股权,因此本次交易构成关联交易。

  3、董事会审议情况

  公司于2019年4月23日召开的八届十次董事会会议审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》、《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》,关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函,并对相关协议和报告分别发表了独立意见。此项交易须提交股东大会审议,关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本信息

  财务公司成立于2012年2月23日,是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

  注册地址:北京市海淀区知春路20号

  法定代表人:梁红军

  金融许可证机构编码:L0145H211000001

  企业法人营业执照注册号:9111000071783212X7

  税务登记证号码:9111000071783212X7

  注册资本:5亿元人民币,其中:中国医药集团总公司出资4亿元,占比80%;国药控股股份有限公司出资1亿元,占比20%。

  经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借。

  财务数据:截止2018年12月31日,财务公司总资产192.71亿元(不含委托资产),净资产8.193亿元;2018年1-12月,净利润9,876.10万元。

  经营情况:截至2018年12月31日,财务公司资产规模为192.71亿元(不含委托资产),累计投放信贷资金93.77亿元,累计实现营业收入2.96亿元。财务公司经营稳定,各项业务发展较快。经查询,财务公司不属于失信被执行人。

  2、根据《深交所股票上市规则》的规定,财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  经公司与财务公司协商一致,财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务,财务公司给予公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度;我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

  四、交易价格确定及协议主要内容

  1、 金融服务内容 :

  (1) 存款服务;

  (2) 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务;

  (3) 财务及融资顾问等咨询服务;

  (4) 担保服务;

  (5) 结算服务;

  (6) 网上银行服务;

  (7) 保险代理服务;

  (8) 经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

  2、 服务价格:

  (1) 财务公司吸收公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限;除符合前述外,财务公司吸收公司存款的利率,应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

  (2) 财务公司向公司发放贷款(含贴现、融资租赁等其他信贷业务,本条中下同)的利率,应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限;除符合前述外,财务公司向公司发放贷款的利率,应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

  (3) 其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行,无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

  3、 金融服务原则 :

  公司有权根据自己的业务需求,自主选择提供金融服务的金融机构,自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额,但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时,双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并有助于降低公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。

  六、风险评估情况

  公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并查阅了财务公司截至2018年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表,我公司认为:

  1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》;

  2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定;

  3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营,财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

  七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

  为保证公司在财务公司存款的资金安全,公司已制定了《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组,建立存贷款风险报告制度,定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组,实时关注财务公司经营情况,加强风险监测,建立健全与执行内部风险控制制度,定期测试财务公司资金流动性,并从中国医药集团有限公司或监管部门及时了解信息,做到信息监控到位,风险防范有效。

  八、与该关联人累计发生的关联交易余额

  截至2018年12月31日,公司在财务公司存款余额2,125,351.39元,贷款余额0万元,票据质押金额0万元,银行承兑汇票贴现发生额124,351,208.42元,商业承兑汇票贴现发生额565,527,099.56元,委托贷款余额3160万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好,未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  九、独立董事意见

  1、独立董事事前认可函

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等的有关规定,我们作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上,对公司《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》进行了研究讨论。

  我们认为,国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则,定价原则公允,公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势,进一步提高公司资金的管理水平,提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见

  公司于2019年4月23日召开八届十次董事会,针对其审议的《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、报告等事项,经过认真研究讨论,我们发表独立意见如下:

  (1)国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;

  (2)双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

  (3)《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务;

  (4)《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。

  十、备查文件

  1、 公司董事会决议;

  2、 公司监事会决议;

  3、 独立董事意见;

  4、 财务公司营业执照;

  5、 财务公司金融许可证;

  6、 《金融服务协议》;

  7、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》;

  8、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:000028 、200028        证券简称:国药一致、一致B        公告编号:2019-20

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告

  本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、国药集团一致药业股份有限公司(简称“国药一致”)拟与国药控股(中国)融资租赁有限公司(简称“国控租赁”)签订融资租赁业务合同;

  2、国控租赁的董事长为国药一致董事,故本次交易构成关联交易,本次关联交易尚须提交公司股东大会表决。

  一、 本次交易概述

  1、为解决分销医疗合作项目的资金来源,公司拟与国药控股(中国)融资租赁有限公司(以下简称“国控租赁”)签署融资租赁协议,国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司,待租赁期满后,公司按协议规定价格购买相关设备。

  2、利用公司销售网络和客户关系,联合国控租赁,共同利用“国药控股”的品牌,拓展分销市场业务。采用国控租赁提供医疗合作项目资金支持,公司获得采购份额,由公司承担国控租赁资金成本的方式,实现扩大销售份额和利润增长的经营目标。

  根据公司业务运营状况及资金需求,公司拟通过国控租赁开展融资租赁业务进行融资,信用额度不超过5000万元,期限不超过5年。

  国药一致现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长,故国控租赁构成国药一致关联方,此次开展融资租赁业务构成关联交易。

  2019年4月23日,公司召开第八届董事会第十次会议,会议以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》,关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避了上述议案的表决,独立董事对上述事项予以了事前认可,并在认真审核后发表了独立意见,本次交易须提交股东大会审议,关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 国控租赁基本情况

  1、基本信息

  住所:中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室

  法定代表人:李智明

  注册资本:250000万人民币

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  鉴于国药一致现任董事李智明先生兼任国控租赁董事长,故国控租赁构成国药一致关联方。

  经查询,国控租赁不属于失信被执行人。

  2、股权结构:国药控股股份有限公司持有25.20%的股权;国药控股股份香港有限公司持有10.80%的股权,上海溥慧企业管理合伙企业(有限合伙)持有4.00%的股权,深圳峰顺投资企业(有限合伙)持有23.38%的股权,PAGAC Ⅱ-3(HK)LIMITED持有19.50%的股权,上海沄想通远企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有9.98%的股权,深圳市松禾成长股权投资合伙企业(有限合伙)持有4.14%的股权,河南睿贤实业有限公司持有3.00%的股权。

  3、财务状况

  国控租赁合并层面2018年经审计的资产总额2,248,801.81万元,净资产353,384.58万元,2018年营业收入158,940.75万元,净利润38,015.67万元。

  三、 关联交易标的基本情况

  根据各医疗合作项目进度,公司与国控租赁开展融资租赁业务,信用额度不超过5000万元。业务申请期限自公司董事会通过之日起 1年内,具体融资租赁业务期限以单项融资租赁合同约定期限为准(期限不超过5年)。

  四、 关联交易的定价政策和定价依据

  交易定价遵循公平、公正、公开的原则,参照市场价格水平协商确定租赁利率及服务费率。

  五、 关联交易协议的主要内容

  1、国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司,待租赁期满后,公司按协议规定以100元价格购买相关设备。

  2、国控租赁提供医疗合作项目所需资金,公司按约定的利率,向国控租赁支付费用。

  六、 交易目的和对上市公司的影响

  随着公司分销医疗合作项目的逐步推进,项目投资资金逐步增加,项目资金需求大且回报期长,因此在资金配置要求上,公司需要以长期、稳定的资金匹配长期资产,减少现金流的波动对日常经营的影响。采用融资租赁的融资解决方案,将改善公司的融资结构,避免资金“长债短借”错配,影响日常经营资金,并利用资金杠杆,确保项目设备的资金投入。同时,公司支付的租金开具增值税专用发票,可抵扣增值税,相对于租金所含的利息费用可抵扣税款,降低融资费用。

  上述关联交易未影响公司的独立性,亦不会因此类交易而对关联方形成依赖,对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展融资租赁业务符合国家相关法律法规的要求,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日,公司未与国控租赁发生关联交易。

  八、 独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可:根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定,我们作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上,对公司《关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为,公司与关联公司开展融资租赁业务不会影响公司在财务上的独立性,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意将议案提交公司董事会审议。

  独立董事发表意见:经市场化方案比较,我们认为,公司与关联方展开融资租赁的利率公允,同时有利于优化融资结构,拓宽融资渠道,不占用企业银行授信额度,减少项目投资对正常经营资金的占用,减轻当期流动资金压力。鉴于此, 我们同意公司开展融资租赁业务。

  九、 备查文件

  1、第八届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:000028、200028       证券简称:国药一致、一致B       公告编号:2019-21

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于与国药朴信商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

  本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、公司拟与国药朴信商业保理有限公司(简称“国药朴信”)签订应收账款保理业务合同;

  2、本次交易构成关联交易,尚须提交公司股东大会表决。

  一、 本次交易概述

  国药一致为扩大医院直销销售规模、控制应收风险、优化运营周期、保证盈利空间,国药一致及下属子公司拟与国药朴信商业保理有限公司(简称“国药朴信”)开展应收账款保理业务,信用额度不超过1亿元。

  2019年4月23日,公司召开第八届董事会第十次会议,会议以4票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于与国药朴信商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》,关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避回避了上述议案的表决,独立董事对上述事项予以了事前认可,并在认真审核后发表了独立意见。本次交易须提交股东大会审议,关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 国药朴信基本情况

  1、基本信息

  注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号办公楼403-6

  营业地址:北京市海淀区知春路20号,中国医药大厦5层

  法定代表人:韦文国

  注册资本:10,000万人民币

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;相关咨询服务(以上经营范围涉及国家专项、专营规定的,按相关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构:中国医药投资有限公司持有100%的股权。

  3、财务状况

  国药朴信2018年经审计的资产总额38,543万元,净资产10,640万元,2018年营业收入2019万元,净利润501万元。

  鉴于国药朴信与本公司的实际控制人同为中国医药集团有限公司,故国药朴信构成本公司关联方。

  经查询,国药朴信不属于失信被执行人。

  三、 关联交易的主要内容和定价政策

  2019年公司拟与国药朴信计划开展应收账款保理业务,信用额度不超过1亿元。此次开展应收账款保理业务构成关联交易。应收账款保理主要对象为二级或二级以上医院的应收账款,保理方式为无追索权的应收账款保理,即公司对发生保理业务的应收账款终止确认,视同应收账款已收款。

  通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客户范围,国药朴信可作为公司应收账款保理业务的有益补充,主要适用于拓展二级或二级以下医院销售业务。公司将结合业务的实际情况,结合各应收账款保理商的优势,选择最优的保理方式。

  四、 交易目的和对上市公司的影响

  国药一致制定降低应收账款占比目标以来,从风险控制出发,对部分应收账期较长的医院采取控制发货的措施,较好完成公司下达的目标。2019年公司在继续做好风险控制的基础上,将增加市场份额,提高盈利空间作为主要经营目标。

  上述关联交易未影响公司的独立性,亦不会因此类交易而对关联方形成依赖,对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展应收账款保理业务符合国家相关法律法规的要求,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  五、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日,公司未与国药朴信发生关联交易。

  六、 独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可:根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定,我们作为国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上,对公司《关于与国药朴信商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为,公司与关联公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独立性,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意将议案提交公司董事会审议。

  独立董事发表意见:经市场化方案比较,我们认为,公司与关联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模,保证公司盈利空间。有利于优化融资结构,拓宽融资渠道,不占用企业银行授信额度。鉴于此, 我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。

  七、 备查文件

  1、第八届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:000028 、200028       证券简称:国药一致、一致B        公告编号:2019-23

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于公司监事辞职及补选公司监事的公告

  本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到公司监事会主席吴壹建先生的书面辞呈,监事会主席吴壹建因工作变动原因辞去第八届监事会监事会主席及监事职务。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,吴壹建先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数,上述辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效。在此之前,吴壹建先生仍将履行监事的职责。吴壹建先生辞职后,不再担任公司任何职务。

  公司对吴壹建先生在任职期间为公司治理所做出的贡献表示衷心感谢。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,经公司控股股东国药控股股份有限公司推荐,第八届监事会第六次会议于2019年4月23日召开会议,审议通过了《关于补选监事的议案》,同意提名文德镛为公司第八届监事会监事候选人(个人简历附后)。新任监事将在提交公司股东大会选举后方可当选。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  附:监事候选人简历

  文德镛先生:1971年12月出生,工商管理硕士,自2017年9月起加入国药控股股份有限公司,至今担任国药控股股份有限公司非执行董事。文先生于1995年9月至2016年5月期间,曾历任重庆制药六厂水针车间技术员、重庆药友制药销售部销售外勤、重庆药友制药销售公司销售总监、重庆药友制药行销二部总经理、重庆海斯曼药业有限责任公司北方公司总经理、重庆药友制药副总裁、重庆药友制药总裁,现任上海复星医药产业发展有限公司常务副总裁、复星医药副总裁。

  文先生与本公司实际控制人、控股股东不存在关联关系,与其他持股5%以上股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系;未持有本公司股份;不存在不得提名为监事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;经查询,文先生不是失信被执行人,也不是失信责任主体或失信惩戒对象;其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

  证券代码:000028 、200028        证券简称:国药一致、一致B        公告编号:2019-24

  国药集团一致药业股份有限公司

  重大资产重组置入资产减值测试报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定,国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“国药一致”或“本公司”)编制了本报告。

  一、重大资产重组基本情况

  (一)重大资产重组方案简介

  2016年国药一致重大资产重组的方案由国药一致资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次交易方案概述如下:

  1、资产出售

  国药一致以国药集团致君(深圳)制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司51%股权和坪山基地整体经营性资产认购上海现代制药股份有限公司新发行的股份。

  根据相关评估值并经各方协商,上述国药集团致君(深圳)制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司51%股权和坪山基地整体经营性资产分别作价154,327.18万元、812.53万元、39,230.39万元、56,762.15万元,合计交易作价251,132.25万元。国药一致以上述资产合计作价251,132.25万元认购上海现代制药股份有限公司新发行的股份8,641.85万股,约占上海现代制药股份有限公司发行完成后总股本的15.56%。

  2、发行股份及支付现金购买资产

  本次交易中国药一致向国药控股股份有限公司非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公司(简称“国大药房”)100%股权、佛山市南海医药集团有限公司(简称“佛山南海”)100%股权、广东东方新特药有限公司(简称“广东新特药”)100%股权,向中国医药对外贸易有限公司(简称“国药外贸”)非公开发行股票购买广东南方医药对外贸易有限公司(简称“南方医贸”)51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权。

  根据相关评估值并经各方协商,上述国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权分别作价215,687.10万元、57,648.43万元、21,223.17万元,合计交易作价为294,558.70万元;南方医贸51%股权、49%股权分别作价28,478.28万元、27,361.49万元。

  国药一致以发行股份方式购买国药控股股份有限公司持有的国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权,共发行股份5,505.77万股支付交易对价294,558.70万元;以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸51%股权,共发行股份532.30万股支付交易对价28,478.28万元;以支付现金方式购买符月群等11名自然人少数股东持有的南方医贸49%股权,共支付现金27,361.49万元。

  3、募集配套资金

  为提高重组绩效,上市公司向平安资管采用锁价方式发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过27,361.49万元,不超过购买资产交易价格的100%。具体情况如下:

  ■

  本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示:

  ■

  (三)本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

  2016年3月9日,本公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过本次交易相关预案。

  2016年5月30日,本公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过本次交易正式方案。

  2016年6月16日,本公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过本次交易相关方案。

  2016年9月27日,本公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2183号),本次交易获得中国证监会核准。

  (四)本次重大资产重组相关事项实施情况

  2016年12月13日,本次重大资产重组已完成拟出售标的资产国药集团致君(深圳)制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权和国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司51%股权的过户手续及相关工商登记和国药集团一致药业(坪山)医药研发制造基地建设项目经营性资产的交割,同时已完成拟注入标的资产国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权和南方医贸100%股权的过户手续及相关工商登记。

  2017年2月28日,本公司已完成坪山基地项下位于坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的不动产过户登记手续,相关不动产已经登记至现代制药名下。

  2017年3月9日,本次资产出售的交易对方上海现代制药股份有限公司已完成其向本公司非公开发行股份的登记手续。

  2015年12月3日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对国药一致本次重组新增股本实收情况进行了审验,并出具了会验字[2016]第48180005号《验资报告》。本次非公开发行后,国药一致股本变更为人民币428,126,983.00元。

  2016年12月27日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部向本公司核发了《股份登记申请受理确认书》,其已于2016年12月27日受理国药一致的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。国药一致本次非公开发行新股数量为65,495,040股(其中限售流通股数量为65,495,040股),非公开发行后国药一致股份数量为428,126,983股。本次新增股份上市日为2017年1月5日。

  二、本次重大资产重组置入资产相关业绩承诺事项

  (一)国药控股的业绩承诺与补偿安排

  1、 利润补偿期间

  国药控股所承诺的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  2、 保证责任及盈利预测与承诺

  国药控股保证,在利润补偿期间实现的净利润数(“实际净利润数”)不低于国药控股承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数(“承诺净利润数”)。

  国药控股承诺,佛山南海、广东新特药及国大药房2016年度净利润分别不低于人民币4,738.56万元、人民币1,916.70万元及人民币9,846.61万元,2017年度净利润分别不低于人民币4,939.45万元、人民币2,020.97万元及人民币11,099.89万元,2018年度净利润分别不低于人民币5,114.82万元、人民币2,133.01万元及人民币13,127.55万元。上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,则国药控股须进行补偿。

  3、 利润差额的确定

  国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

  上述实际净利润数,以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。

  4、 利润补偿方式及数额

  (1) 补偿金额的确定

  根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果拟注入标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知国药控股关于拟注入标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药控股在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  当期应补偿股份数=(拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷拟注入标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量;

  若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由国药控股以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=(标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格-已补偿现金金额—已补偿股份数量×本次资产购买的股份发行价格;

  如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“本次发行股份购买资产的股份发行价格”进行相应调整。

  在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

  (2) 补偿方式

  拟注入标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,国药控股应按照以下方式向国药一致进行补偿:

  国药控股应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会,经股东大会审议通过,将由国药一致按照人民币1元的总价回购国药控股持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,并以书面方式通知国药控股。

  若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由国药控股以现金补偿。

  上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内,由国药控股向国药一致支付。未能在60日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为未付部分的万分之五。

  (3) 国药控股向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

  (4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿:

  在承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如:标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格,则国药控股应对上市公司另行补偿。

  补偿时,先以本次交易项下国药控股本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=标的资产期末减值额-在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

  (二)国药外贸的业绩承诺与补偿安排

  1、 利润补偿期间

  本次国药一致向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权的交易经国药一致、国药外贸股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准,国药一致发行股份购买的南方医贸51%股权已经变更至国药一致名下之日,为本次发行股份购买资产交易的交割日。

  国药外贸所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产交易的交割日当年起三个会计年度。如本次发行股份购买资产在2016年内完成交割,利润补偿期间为2016年、2017年、2018年;如本次资产收购交易无法在今年完成,利润补偿期间则相应往后顺延。

  2、 保证责任及盈利预测与承诺

  国药外贸保证,在利润补偿期间实现的净利润数不低于国药外贸承诺南方医贸在利润补偿期间实现的净利润数。

  国药外贸承诺,南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元,2017年度净利润不低于人民币4,732.32万元,2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。如本次资产收购交易无法在今年完成,利润补偿期间则相应往后顺延。

  净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。

  如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,则国药外贸须进行补偿。

  3、 利润差额的确定

  国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

  上述实际净利润数,以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。

  4、 利润补偿方式及数额

  (1) 补偿金额的确定

  根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果拟注入标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知国药外贸关于拟注入标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药外贸在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:

  当期应补偿股份数=(拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷拟注入标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量;

  若国药外贸在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时,差额部分由国药外贸以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=(标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格-已补偿现金金额-已补偿股份数量×本次资产购买的股份发行价格;

  如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

  在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。

  (2) 补偿方式

  南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,国药外贸应按照以下方式向国药一致进行补偿:

  国药外贸应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会,经股东大会审议通过,将由国药一致按照人民币1元的总价回购国药外贸持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销,并以书面方式通知国药外贸。

  若国药外贸在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由国药外贸以现金补偿。

  上述股份补偿或现金补偿应由国药外贸在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内向国药一致支付。未能在60日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为未付部分的万分之五。

  (3) 国药外贸向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。

  (4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿:

  在承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如:标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格,则国药外贸应对上市公司另行补偿。

  补偿时,先以本次交易项下国药外贸本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=标的资产期末减值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

  (三)符月群等11名自然人的业绩承诺与补偿安排

  1、 利润补偿期间

  本次国药一致以现金方式向符月群等11名自然人购买南方医贸49%股权的交易经国药一致股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准,且国药一致以支付现金方式购买的南方医贸49%股权已经变更至国药一致名下之日,为本次股权转让交易的交割日。

  符月群等11名自然人所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交易交割日当年起三个会计年度。如本次股权转让交易在2016年内完成交割,利润补偿期间为2016年、2017年、2018年;如本次股权转让交易未能在2016年内完成交割,则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。

  2、 保证责任及盈利预测与承诺

  符月群等11名自然人保证,在利润补偿期间实现的净利润数不低于符月群等11名自然人承诺南方医贸在利润补偿期间实现的净利润数。

  符月群等11名自然人承诺,南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元,2017年度净利润不低于人民币4,732.32万元,2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。如本次股权转让交易无法在今年完成,则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。

  净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。

  如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,则符月群等11名自然人须进行补偿。

  3、 利润差额的确定

  国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

  上述实际净利润数,以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。

  4、 利润补偿方式及数额

  (1) 补偿金额的确定

  根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》,如果拟注入标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内,以书面方式通知南方医贸自然人股东关于拟注入标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的现金金额。南方医贸自然人股东在各承诺年度的具体现金补偿金额的计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=(拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数)÷拟注入标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格-已补偿现金金额;其中,南方医贸自然人股东各自应承担的当期应补偿现金金额,应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在南方医贸49%股权占比进行计算。

  在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿金额时,若应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的金额不冲回。

  (2) 补偿方式

  南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的,符月群等11名自然人应按照以下方式向国药一致进行补偿:

  在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内,以国药一致在当期中尚未支付给符月群等11名自然人的现金对价进行冲抵,不足以冲抵的,由符月群等11名自然人向国药一致以现金方式支付剩余部分,未能在60日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,日利率为未付部分的万分之五。

  (3) 符月群等11名自然人向国药一致支付的补偿总额不超过标的资产的总价格。

  (4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿:

  在承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如:标的资产期末减值额〉已补偿现金,则符月群等11名自然人应按照《股权转让之盈利预测补偿协议》签署日其各自持有的南方医贸出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例,对上市公司另行补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=标的资产期末减值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。其中,南方医贸自然人股东各自应承担的标的资产当期应补偿现金金额,应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在南方医贸的持股比例进行计算。无论如何,标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。

  三、本报告编制依据

  (一)《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中国证券监督管理委员会第127号令)。

  (二)本公司与重组置入资产交易对象签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《股权转让协议之盈利预测补偿协议》。

  四、减值测试过程

  (一)本次重组置入资产包括国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权、南方医贸100%股权,评估基准日为2015年9月30日。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司(简称“天健兴业”)出具的评估报告,天健兴业采用资产基础法和收益法对置入资产在2015年9月30日的市场价值进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论,重组注入资产的评估值具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  本次重组置入资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为350,398.47万元。

  (三)2017年,沃博联(Walgreens Boots Alliance)作为实际控制人通过其在香港设立的全资子公司Walgreens Boots Alliance (Hong Kong) Investments Limited(下称“WBAHKIL”)作为增资主体认购国大药房股权,增资金额为人民币276,670万元,增资后持有国大药房40%股权。国大药房于2018年6月28日完成工商登记备案。增资完成后,国药一致持有国大药房60%股份。除前述情况外,未发生其他增资、减资、股东权利转让及利润分配等情形。

  (四)本次减值测试过程中,本公司已向天健兴业履行了以下程序:

  1、已充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。

  2、谨慎要求天健兴业,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和置入资产在2015年9月30日的评估报告的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

  3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

  4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较,计算是否发生减值。

  五、测试结论

  根据天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)出具的“国药集团一致药业股份有限公司资产减值测试所涉及的重组置入资产股东全部权益价值资产评估报告”,本公司得到如下结论:截至2018年12月31日,扣除补偿期限内重大资产重组置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后,重大资产重组置入资产未发生减值。

  六、备查文件

  1. 董事会决议;

  2. 监事会决议;

  3. 《国药一致置入资产减值测试涉及的国药控股国大药房有限公司股东全部权益价值项目评估报告》天兴评报字(2019)第0407号;

  4. 《国药一致拟对置入资产进行减值测试涉及的广东东方新特药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》天兴评报字(2019)第0408号;

  5. 《国药一致拟对置入资产进行减值测试涉及的佛山市南海医药集团有限公司股东全部权益项目资产评估报告》天兴评报字(2019)第0409号;

  6. 《国药一致拟对置入资产进行减值测试涉及的广东南方医药对外贸易有限公司股东全部权益项目资产评估报告》天兴评报字(2019)第0410号。

  国药集团一致药业股份有限公司

  2019 年4月25日

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