(注:委托人为法人的,应当加盖单位印章;本授权委托书复印件有效。)
本次股东大会提案表决意见
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证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2019-10
国药集团一致药业股份有限公司
第八届监事会第六会议决议公告
本公司及监事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第八届监事会第六次会议于2019年4月12日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料,会议于2019年4月23日以现场表决方式在上海召开,监事会主席吴壹建先生主持会议,会议应参会监事3人,实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第八届董事会第十次会议。
23. 审议通过了《公司2018年度监事会报告》
本议案须提交公司2018年度股东大会审议(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
24. 审议通过了《关于补选监事的议案》
具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
25. 审核并通过了以下议案:
1. 《公司2018年度报告及摘要》
2. 《公司2019年第一季度报告》
3. 《公司2018年度利润分配方案》
4. 《关于重大资产重组2018年盈利预测完成情况的报告》
5. 《国药一致重大资产重组置入资产减值测试报告》
6. 《国药一致2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
7. 《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
8. 《关于会计政策变更的议案》
9. 《关于国药一致2019年度为控股子公司提供担保的议案》
10. 《关于2019年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》
11. 《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》
12. 《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》
13. 《关于与国药控股(中国)融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
14. 《关于与国药朴信商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
15. 《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》
16. 《公司2018年度内部控制自我评价报告》
17. 《公司2018年度社会责任报告》
以上议案均3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司监事会
2019年4月25日
证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2019-13
国药集团一致药业股份有限公司
关于重大资产重组2018年盈利预测实现情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年实施了重大资产重组,通过出售国药集团致君(深圳)制药有限公司(以下简称“致君制药”)51%股权、深圳致君医药贸易有限公司(以下简称“致君医贸”)51%股权、国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司(以下简称“坪山制药”)51%股权和坪山基地整体经营性资产认购上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”)新发行的股份;通过向国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公司(以下简称“国大药房”)100%股权、佛山市南海医药集团有限公司(以下简称“佛山南海”)100%股权、广东东方新特药有限公司(以下简称“广东新特药”)100%股权,向中国医药对外贸易公司(以下简称“国药外贸”)非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权,并与交易对方现代制药、国药控股、国药外贸及符月群等11名自然人少数股东就采用收益法评估的7项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。依据《盈利预测补偿协议》,2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。
二、2018年度盈利预测实现情况:
(一)置入资产2018年盈利预测完成情况
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永”)审计并出具的《国药集团一致药业股份有限公司交易标的2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告 》(安永华明(2019)专字第61295118_H03号),重组置入资产2018年的盈利预测实现情况说明如下:
单位:万元
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重组置入资产2016-2018年的盈利预测实现情况说明如下:
单位:万元
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(二)置出资产2018年盈利预测完成情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》(天健审[2019]1-346号),重组置出资产2018年的盈利预测实现情况说明如下:
单位:万元
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重组置出资产2016-2018年的盈利预测实现情况说明如下:
单位:万元
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特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2019-14
国药集团一致药业股份有限公司
关于资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项履行情况的公告
本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“国药一致”或“上市公司”)于2016年9月27日收到了中国证监会下发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2183号),本公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)获得中国证监会核准。本次交易的标的资产已于2017年1月完成过户、交付手续,本公司向购买资产的交易对方非公开发行的股份已于2017年1月5日完成发行上市,出售资产的交易对方上海现代制药股份有限公司向本公司非公开发行的股份已于2017年3月7日完成发行上市。
本次交易的相关方出具了重要承诺并已被《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”,本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义)引用。该等相关方在本次交易过程中作出的承诺及目前的履行情况如下:
一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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二、避免同业竞争的承诺
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三、股份锁定的承诺
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四、标的资产业绩补偿的承诺
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五、关于实际控制人增持上市公司股份的承诺
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六、发行股份募集配套资金的交易对方关于资金来源等的承诺
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七、其他承诺
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截至本公告发布日,本次交易的相关方尚未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2019-15
国药集团一致药业股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年 9 月 23 日签发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2183 号),国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“国药一致”)获准向境内特定投资者非公开发行不超过 5,114,297 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股发行价格为人民币53.5元,股权认购款以人民币缴足,计人民币273,614,889.50元,扣除保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币5,798,200.00元后,净募集资金共计人民币267,816,689.50元,其中 人民币14,999,999.52 元为平安资产管理有限责任公司缴纳的保证金转入,本公司已于2016年12月16日收到上述募集资金,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具《国药集团一致药业股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2016]48180005 号)。
截至2018年12月31日,本公司于2018年使用募集资金人民币54,723,975.63元,累计使用募集资金总额人民224,693,423.54元,尚未使用募集资金余额人民币48,921,465.96元;与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异人民币622,678.80元为收到的银行利息。
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,保障投资者的利益,本公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求,制定了《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理制度》”),并分别经本公司于2013年7月19日召开的第六届董事会第十九次会议、于2013年9月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。本公司依照该制度严格执行,确保了募集资金存放与使用的规范。
按照《募集资金管理制度》的规定,本公司对募集资金实行专户存储。募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示:
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2017 年1月 9日,本公司与保荐机构中国国际金融有限公司以及招商银行股份有限公司深圳安联支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日,本公司募集资金投资项目未发生变更,也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》执行。
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
附表 1:募集资金使用情况对照表
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019年4月25日
附表1:募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币元
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证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2019-16
国药集团一致药业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会计政策变更概述
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称“财会[2018]15号”),对一般企业财务报表格式进行修订,要求已执行新金融工具准则或新收入准则的企业按照修订后的一般企业报表格式编制财务报表。
本公司2018年及以后期间的财务报表列报按照财会[2018]15号要求的报表格式执行。
二、 会计政策变更主要内容及对公司影响
本公司依据财会[2018]15号要求,调整以下项目的财务报表列报,并追溯重述可比会计期间的比较数据:
(一)资产负债表项目
1、“应收票据”及“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目列报;
2、“应收利息”及“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报;
3、“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目列报;
4、“工程物资”项目并入“在建工程”项目列报;
5、“应付票据”及“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目列报;
6、“应付利息”及“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报;
7、“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目列报。
(二)利润表项目
1、进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目;
2、在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
(三)所有者权益变动表项目
1、新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目;
2、新增“其他综合收益结转留存收益”项目。
本次会计政策变更,仅对公司2018年度及以后期间财务报表列报产生影响,不会对当期及变更之前公司资产总额、负债总额、净资产以及净利润产生影响。
三、 董事会对本次变更会计政策及会计估计合理性的说明
公司董事会认为:本次公司会计政策的变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定,仅对财务报表项目列示产生影响,不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。公司董事会同意对上述会计政策的变更。
四、 独立董事意见
公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。因此,我们同意本次会计政策的变更。
五、 监事会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定及公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
六、 备查文件
1、 第八届董事会第十次会议决议;
2、 独立董事意见;
3、 第八届监事会第六次会议决议。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:000028、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2019-17
国药集团一致药业股份有限公司
关于2019年度为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十次会议于2019年4月23日审议通过了《关于国药一致2019年度为控股子公司提供担保的议案》,该担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%,须提交股东大会以特别决议审议。具体情况公告如下:
一、申请授信及提供担保情况概述
董事会同意2019年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总额人民币188.75亿元,其中担保金额137.25亿元,信用金额51.5亿元,具体情况如下:
单位:万元
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注: 1、以上银行授信额度期限为一年。
2、已签署未到期的授信额度待到期后需按不超过本次审批通过的限额进行签订。
二、被担保方基本情况
单位:万元
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四、董事会意见
为拓宽融资渠道,利用资金集中资源降低企业融资成本,确保公司运营持续稳健发展,董事会同意本公司及下属公司申请授信额度及担保事项,同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定,董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。
五、 独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号),作为公司的独立董事,对公司2019年度为控股子公司提供担保事项,基于独立判断的立场,特发表独立意见如下:
上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保,公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定,并依法履行了信息披露义务,维护了全体股东的利益。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截至2018年12月31日,公司实际担保余额合计477,834.06万元,占公司最近一期经审计净资产的41.13%,全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、备查文件
1、国药一致《公司章程》
2、国药一致《董事会议事规则》
3、国药一致第八届董事会第十次会议决议
4、独立董事意见
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2018-18
国药集团一致药业股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易概述
预计2019年本公司及下属子公司与中国医药集团有限公司、国药控股股份有限公司及其下属企业等关联方发生日常关联交易的总金额不超过751,300.00万元。2018年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为497,049.47万元。
2019年4月23日,公司召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2019年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》,关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避表决。4票同意,0 票反对,0 票弃权。该议案尚须获得公司股东大会的批准,关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。