第B021版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认
北京四维图新科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码:002405                  证券简称:四维图新                 公告编号:2019-036

  北京四维图新科技股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年4月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届董事会第十六次会议的通知》。2019年4月23日公司第四届董事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)以非现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名,实际参与表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定以及公司2018年5月14日召开的2018年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意确定2019年4月24日为预留限制性股票授予日,授予61名激励对象155万股预留限制性股票。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详见2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

  北京市天元律师事务所出具了法律意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  2、审议通过《关于为全资子公司杰发科技提供连带责任担保的议案》。

  公司及全资子公司合肥杰发科技有限公司(以下简称“杰发科技”) 与Dolby Laboratories Licensing Corporation及Dolby International AB(以下合称“Dolby公司”)拟签署技术许可协议,由Dolby公司授权公司和杰发科技利用Dolby公司某音频解码技术进行生产和销售芯片产品的权利,公司需对杰发科技违反协议约定的违约行为承担连带赔偿责任。杰发科技为公司全资子公司,经营情况良好,风险可控。本次担保事项,符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。鉴于此,经审慎研究,董事会同意该担保事项。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详见2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于为全资子公司杰发科技提供连带责任担保的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第十六次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  3、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见;

  4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002405               证券简称:四维图新               公告编号:2019-037

  北京四维图新科技股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2019年4月23日以非现场会议方式召开。本次会议通知于4月19日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位,实际参与表决监事3位。董事会秘书孟庆昕女士列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》;

  监事会认为:本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2019年4月24日为授予日,向成胜惠等61名激励对象授予155万股预留限制性股票。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  详见2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

  2、审议通过《关于为全资子公司杰发科技提供连带责任担保的议案》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  详见2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于为全资子公司杰发科技提供连带责任担保的公告》。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  监事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002405                   证券简称:四维图新                公告编号:2019-035

  北京四维图新科技股份有限公司

  关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关规定,北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年8月20日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》,同意公司自2018年9月1日起,使用不超过人民币四亿元额度的短期闲置募集资金和不超过人民币五亿元额度的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的由商业银行发行的短期保本型理财产品, 在上述额度内,资金可以在2019年8月31日前进行滚动使用。相关决议自董事会审议通过之日起至2019年8月31日前有效。详见2018年8月22日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》(2018-057)。

  根据上述决议,公司于2019年4月24日购买了银行理财产品,现将具体情况公告如下。

  一、购买银行理财产品情况

  公司于2019年4月24日运用暂时闲置的募集资金4亿元通过中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“民生银行”)购买了民生银行挂钩利率结构 性存款产品。相关事项如下:

  1、理财产品主要内容

  (1)理财产品名称:民生银行挂钩利率结构性存款

  (2)产品期限:61天

  (3)理财产品起息日:2019年4月24日

  (4)理财产品到期日:2019年6月24日

  (5)理财产品类型:保本浮动收益型

  (6)预期年化收益率:3.70%

  (7)本金及理财收益支付:到期日(或提前终止日)后的两个工作日内支付结构性存款本金及收益

  (8)投资对象:与USD3M-LIBOR挂钩的金融衍生品

  (9)购买理财产品金额:人民币4亿元

  (10)资金来源:公司暂时闲置的募集资金

  (11)公司与民生银行无关联关系

  (12)公司本次使用募集资金4亿元购买该理财产品,金额占公司最近一期经审计的净资产的5.55%

  2、风险提示

  (1)市场风险:如果在结构性存款运行期间,市场未按照结构性存款成立之初预期运行甚至反预期运行,客户可能无法获取预期收益,甚至可能出现零收益。

  (2)流动性风险:产品期限内,除非另有约定,投资本结构性存款的客户不能提前终止或赎回。

  (3)结构性存款产品不成立风险:若由于结构性存款认购总金额未达到结构性存款成立规模下限,或其他非因银行的原因导致本结构性存款未能投资于结构性存款合同所约定投资范围,或本结构性存款在认购期内市场出现剧烈波动,可能对结构性存款的投资收益表现带来严重影响,或发生其他导致本结构性存款难以成立的原因的,经银行谨慎合理判断难以按照结构性存款合同约定向客户提供本结构性存款,银行有权但无义务宣布本结构性存款不成立,客户将承担投资本结构性存款不成立的风险。

  (4)政策风险:因法规、规章或政策的原因,对本结构性存款本金及收益产生不利影响的风险。

  (5)提前终止风险:当银行本着为客户锁定收益或减少损失的原则视市场情况提前终止本结构性存款,客户可能获取低于预期的收益,且银行行使提前终止权实现的产品收益并不必然高于产品正常到期实现的产品收益。

  (6)不可抗力及其他风险:指由于自然灾害、战争、重大政治事件等不可抗力以及其他不可预见的意外事件可能致使结构性存款面临损失的任何风险等。

  二、风险应对措施

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险,公司拟定如下措施:

  1、公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  2、公司审计部负责对购买银行理财产品资金使用与保管情况的审计与监督。

  3、独立董事、监事会有权对公司使用募集资金购买投资理财产品情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司日常经营的影响

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财,能获得一定的投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  公司公告日前十二个月内使用暂时闲置募集资金购买理财产品如下:

  ■

  公司及子公司公告日前十二个月内使用暂时闲置自有资金购买理财产品如下:

  ■

  截至公告日,公司及子公司过去12个月内累计购买银行理财产品尚未到期的金额共计8亿元(含本次4亿元),占最近一期经审计净资产的11.11%。本事项在公司董事会决策权限范围内。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第十次会议决议。

  2、公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订的挂钩利率结构性存款合同、协议书、产品说明书等。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年四月二十四日

  证券代码:002405              证券简称:四维图新              公告编号:2019-038

  北京四维图新科技股份有限公司

  关于为全资子公司杰发科技提供连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 基本情况概述

  北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“四维图新”或“公司”)及公司的全资子公司合肥杰发科技有限公司(以下简称“杰发科技”)与Dolby Laboratories Licensing Corporation及Dolby International AB(以下合称“Dolby公司”)拟签署技术许可协议,由Dolby公司授权四维图新和杰发科技利用Dolby公司某音频解码技术进行生产和销售芯片产品的权利,该技术现阶段主要用于已经量产的产品,四维图新需对杰发科技违反协议约定的违约行为承担连带赔偿责任。

  公司上述事项已经2019年4月23日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)等规定,该事项不构成关联交易,本次担保在董事会授权范围内,无需提交公司股东大会进行审议。

  二、 被担保人基本情况

  1、公司名称:合肥杰发科技有限公司

  2、法定代表人:程鹏

  3、注册资本:人民币4041.4277万元

  4、成立日期:2013年10月31日

  5、注册地点:合肥市高新区创新产业园动漫基地A3楼10层

  6、股权结构:公司持有杰发科技100%股权

  7、经营范围:电子产品软硬件技术开发、设计、销售、相关技术咨询、技术服务及转让自行开发的技术成果;电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务

  8、最近一年一期的财务状况:2018年末、2019年3月末,杰发科技总资产分别为119,747.37万元、115,632.64万元,归属于母公司股东权益分别为103,104.45万元、105,702.35万元;2018年和2019年1-3月,杰发科技的营业收入分别为57,911.47万元、9,791.33万元,归属于母公司股东净利润分别为19,906.12万元、2,597.89万元。

  9、杰发科技为公司全资子公司,公司与杰发科技不存在关联关系

  三、 相关协议的主要内容

  (1)担保方名称:北京四维图新科技股份有限公司

  (2)被担保方名称: 合肥杰发科技有限公司

  (3)债权人名称:Dolby Laboratories Licensing Corporation、Dolby International AB

  (4)担保方式:四维图新作为被授权人之一与杰发科技对合同项下义务的履行向Dolby公司承担共同连带责任。

  (5)担保期间:与协议期限一致,为5年

  (6)担保金额及范围:被授权人因违反下述合同义务导致的应向Dolby公司支付的全部赔偿,包括损害赔偿金、利息以及Dolby公司为此所支出的审计费、律师费等相关费用。

  1、实际销售包含Dolby公司授权技术的芯片产品的数量与报告数量不符;

  2、违反约定向未授权主体销售包含Dolby公司授权技术的芯片产品;

  3、因杰发科技生产、销售包含Dolby公司知识产权的产品给授权方带来索赔、损失或赔偿(Dolby公司授权技术本身知识产权侵权导致的赔偿除外)。

  四、 累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本次董事会召开之日,公司实际担保余额合计为36,378.06万元,占2018年12月31日经审计的公司净资产的5.05%。

  五、 董事会意见

  公司及全资子公司杰发科技与Dolby公司拟签署技术许可协议,由Dolby公司授权公司和杰发科技利用Dolby公司某音频解码技术进行生产和销售芯片产品的权利,公司需对杰发科技违反协议约定的违约行为承担连带赔偿责任。杰发科技为公司全资子公司,经营情况良好,风险可控。本次担保事项,符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。鉴于此,经审慎研究,董事会同意该担保事项。

  六、 独立董事独立意见

  本次审议的对外担保的相关主体为公司直接控制的全资子公司,其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定,财务风险处于公司可控制范围内,符合公司正常生产经营的需要,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定相违背的情况。我们认为该项预案是合理的,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情况。一致同意《关于为全资子公司杰发科技提供连带责任担保的议案》。

  七、 备查文件

  1、第四届董事会第十六次会议决议;

  2、第四届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002405                     证券简称:四维图新                     公告编号:2019-039

  北京四维图新科技股份有限公司

  关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月23日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,具体情况如下:

  一、履行的相关程序

  1、2018年3月16日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2018年4月24日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》。公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。

  3、2018年4月26日至2018年5月6日,公司通过内部OA系统将激励对象名单及职位予以公示,公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何问题。2018年5月8日,公司监事会发表了《关于2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2018年5月14日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。同时,公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2018年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年6月11日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意按照2018年限制性股票激励计划规定的授予价格12.15元/股,向385名激励对象授予29,450,000股限制性股票,并确定2018年6月11日为首次限制性股票授予日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  6、2018年7月11日,公司实际完成360名激励对象共计27,046,469股首次授予限制性股票登记工作,上市日为2018年7月12日。

  7、2019年2月26日,公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合2018年限制性股票激励计划激励条件的原激励对象唐伟、李红颖、赵明姝和李应共计4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计554,622股进行回购注销。

  8、2019年4月23日,公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意按照授予价格12.80元/股,向61名激励对象授予1,550,000股限制性股票,并确定2019年4月24日为预留限制性股票授予日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  二、预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足,具体情况如下:

  (1)公司未发生如下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥证监会认定的其他情形。

  三、预留限制性股票的授予情况

  根据《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》,董事会决定预留授予具体情况如下:

  1、预留授予日:2019年4月24日

  2、预留授予数量:155万股

  3、预留授予人数:61人

  本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  4、预留授予价格:12.80元/股

  根据《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50% 25.60元/股,即12.80元/股;

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50% 21.63元/股,即10.82元/股。

  5、预留限制性股票解锁安排和禁售期如下:

  ■

  激励对象为公司董事和高级管理人员的,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本期股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的本期股权激励计划项下被授予股票总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。激励对象已获授且已解锁部分的限制性股票,自激励对象离职后6个月内不得转让;激励对象已获授但未解锁的限制性股票公司有权按照授予价格回购注销。

  6、预留限制性股票解锁的业绩考核要求

  (1)公司层面业绩考核要求

  预留部分各会计年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润加回当年扣除的股份支付费用后的净利润。

  以上“净资产收益率”指基于上述净利润除以各年期末归属于上市公司股东的所有者权益计算的净资产收益率。若公司发生再融资行为,则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解锁,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (2)个人层面绩效考核要求:

  激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解锁当期权益,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“合格”及以上则可以解锁当期全部份额,若为“待改进”及以下则取消当期获授权益份额,当期全部份额由公司按照授予价格统一回购注销,具体如下:

  ■

  激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

  7、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本次授予的内容与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  五、监事会、独立董事、律师、独立财务顾问的核实意见

  (一)监事会意见

  公司监事会认为:本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2019年4月24日为授予日,向成胜惠等61名激励对象授予155万股预留限制性股票。

  (二)独立董事的独立意见

  公司2018年度限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年4月24日,该预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要中关于授予日的相关规定,同时本次预留授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定,2018年度限制性股票激励计划预留授予的激励对象主体资格有效。

  综上,我们一致同意公司2018年度限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2019年4月24日,并同意向符合授予条件的61名激励对象授予155万股预留限制性股票。

  (三)法律意见书的结论性意见

  北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票预留授予相关事项出具的法律意见书认为:四维图新本次授予已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的规定;四维图新董事会确定的本次授予的授予日及授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的规定;四维图新本次授予符合《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。

  (四)独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对北京四维图新科技股份有限公司 2018 年 度限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为:四维图新本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司及激励对象均不存在不符合公司2018年度限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形,四维图新2018年度限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

  六、预留限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本期股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的本期股权激励计划项下被授予股票总数的25%。需要承担限制性股票解锁但不能转让的限制,对应一定的限制成本,因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-转让限制单位成本。其中转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出,具体方法如下:

  激励对象已授予权益工具解锁后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本,即激励对象要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本,因此每位激励对象均在授予日买入认沽权证,其行权数量与激励对象获授的激励额度相同,其行权时间与激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同,根据本激励计划的限售规定,可以计算得出加权平均限售期为4年。

  公司预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年4月24日,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  八、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明

  经核查,本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

  九、公司本次股权激励所筹集的资金的用途

  公司本次预留限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

  十、备查文件

  1、第四届董事会第十六次会议决议;

  2、第四届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  2019年4月23日

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved