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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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中信国安葡萄酒业股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经公司董事会审议报告期利润分配预案如下:2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-157,252,313.74元,本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-179,757,957.25元,累计未分配利润-1,700,378,000.75元,由于本报告期内公司母公司实现净利润为-89,905,123.34元,累计未分配利润-953,617,949.93元。鉴于上述情况,根据《公司章程》规定,公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  1、主要业务

  公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012修订)》,公司属制造业-酒、饮料和精制茶制造业板块。报告期内公司主营业务未发生变化。

  2、经营模式

  (1)采购模式:公司酿酒原料采购模式为“公司+农户”的农业产业化经营模式,即公司与农户签订原料收购合同,公司为农户提供生产管理及技术指导服务,公司按照合同及严格的原料检验标准采购农户的酿酒葡萄原料。

  (2)生产模式:公司采用以销定产的基本原则,结合市场产销情况和设备运行状态,配合“销量+合理库存”的模式制定生产计划,生产流程主要为原酒的生产、加工和灌装包装环节。

  (3)销售模式:公司销售渠道按照区域进行划分,经销模式以经销商代理为主。同时公司通过品牌建设,不断加强和完善营销管理体系,目前已形成了能够覆盖全国省级地区的营销网络和客户服务体系。截止报告期末,公司在全国发展经销商近二百家,形成了以疆外及新疆地区为主的销售网络渠道。

  3、行业情况

  2018年,国内葡萄酒行业受国内经济增速下滑以及进口葡萄酒产品不断渗透国内市场的影响更甚。据国家统计局发布的数据,2018年中国葡萄酒产量由2017年的100.1万千升下降至62.9万千升,同比减少37.2万千升,同比下降37.16%,国内葡萄酒产量连续五年呈下降趋势。同时,进口葡萄酒消费的快速增长不仅挤压了国内葡萄酒市场,也对国内整个葡萄酒产业链造成了冲击。至此,中国葡萄酒产业处于产品结构调整期,但是中国葡萄酒消费市场整体趋于平稳向好态势。在此行业背景下,国产葡萄酒尤其是公司葡萄酒将更专注于产品品质,尤其是进一步强化葡萄产地文化的建设推广,提高品牌意识,更加自信于优质独一的原料产区。

  经过多年努力,公司依托新疆独特的产地优势,大力发展以酿酒葡萄为中心的特色产业,现有的玛纳斯、阜康、西域、伊犁、烟台五大生产(灌装)厂及徐州仓储物流中心,全套引进法国、意大利先进的葡萄酒酿造生产设备,拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队,生产出西域、尼雅、新天等系列数十个品种的葡萄酒,是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用  √不适用

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司共实现营业收入34,239.91万元,较上年同期减少14.77%,其中:主营业务收入为33,594.07万元,营业利润-16,071.41万元,利润总额-15,750,78万元,归属于上市公司股东的净利润为-15,725.23万元。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本期纳入合并范围的子公司共计14家,与2017 年度相比减少8家子公司,具体见年报正文附注“九、在其他主体中的权益”。

  本期因失去控制权等原因,不再合并的子公司包括:徐州中信国安电子商务有限公司及其子公司。

  董事长:赵欣

  董事会批准报送日期:2019年4月23日

  证券代码:600084          证券简称:中葡股份    公告编号:临2019-017

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议于2019年4月23日(星期二)上午10:00,以现场结合通讯的方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2019年4月16日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长赵欣先生主持本次现场会议。会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案:

  一、关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  二、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  三、关于《公司2018年度利润分配预案》的议案

  依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告,公司2018年度净利润为      -158,713,288.58元,其中归属于母公司所有者的净利润为-157,252,313.74元,累计未分配利润为-1,700,378,000.75元;由于本报告期内公司母公司实现净利润为 -89,905,123.34元,累计未分配利润为-953,617,949.93元,因此公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  四、关于《公司2018年度报告全文和报告摘要》的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度报告摘要》。

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  五、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  六、关于《独立董事2018年度述职报告》的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  七、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事发表了意见,认为:公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制,报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况,评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论,符合公司实际。年度内公司还聘请了北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018年12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证,出具了标准无保留意见内部控制审计报告。希望公司进一步加强内部控制力度,加强对重点控制活动的管控,继续稳步推进公司内部控制各项工作的开展,不断提高公司治理水平。

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  八、关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中葡股份关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,公司董事赵欣、闫宗侠、崔明宏、杜军先生为关联董事,本次董事会在审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决。

  公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,认为上述关联交易属于公司的正常业务,以市场价格作为定价依据,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合规、合法。

  该议案以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

  九、关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案

  鉴于公司与北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)的聘用期限已到期,公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务报告进行审计的审计机构,并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

  独立董事认为:北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  十、关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案

  公司聘请北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度内部控制审计机构,并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

  独立董事认为:北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司内控审计过程中,坚持独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司2018年度内控审计工作,同意续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  十一、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司第七届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  十二、关于修改《公司章程》的议案

  为了充分发挥党组织在公司的领导核心与政治核心作用,公司根据《中国共产党章程》结合《中华人民共和国公司法》及最新发布的《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律法规及其他相关规范性法律文件的要求,拟对《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》进行相应修改。

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  十三、关于会计政策变更的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  董事会认为,公司依照财政部相关规定,对公司会计政策进行变更,使公司 的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和 全体股东的利益。

  该议案以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

  上述决议中第一、二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:600084           证券简称:中葡股份          公告编号:临2019-018

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议于2019年4月23日(星期二)以现场结合通讯的方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2019年4月16日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议决议合法有效。

  会议审议并一致同意通过了以下议案:

  一、关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案

  该议案以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  二、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

  该议案以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  三、关于《公司2018年度报告全文和报告摘要》的议案

  公司监事会及全体监事认为:公司2018年度报告及年度报告摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2017年修订)以及其他相关文件的要求编制,内容与格式符合要求,年度报告履行了相应的审议审批程序。公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  该议案以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  四、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  该议案以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  五、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  公司监事会及全体监事认为:公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制,报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况,评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论,符合公司实际。年度内公司还聘请了北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证,出具了标准无保留意见内部控制审计报告。

  该议案以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。

  六、关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》。

  公司监事会及全体监事认为:公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来,有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,各项关联交易的决策程序符合相关规定。

  该议案以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

  七、关于会计政策变更的议案

  具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  监事会认为,公司依照财政部相关规定,对公司会计政策进行变更,使公司 的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和 全体股东的利益。

  该议案以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

  上述决议中第一、二、三、四、五项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:600084             证券简称:中葡股份    公告编号: 临2019-019

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常

  关联交易预计的公告

  董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●本次日常关联交易不需提交股东大会审议;

  ●本次日常关联交易不影响公司的独立性,公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况:公司2019年4月23日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》,关联董事均在审议本项议案时回避了表决,具体表决情况详见公司第七届董事会第七次会议决议公告。

  2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见:公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,并发表了同意的意见。独立董事认为,公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为, 交易内容具体、连续,按市场原则定价,交易公平,关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意提交股东大会审议。

  3、公司监事会及全体监事认为:公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来,有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况,各项关联交易的决策程序符合相关规定。

  4、该议案不需提交股东大会审议。

  (二)2018年度日常关联交易预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)2019年度日常关联交易预计

  2019年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下,公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过1,220万元(主要是葡萄酒销售、物业服务以及房屋租赁等)。

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  (1)公司名称:中信国安集团有限公司

  注册地:北京市朝阳区关东店北街1号

  法定代表人:夏桂兰

  注册资本:人民币716177万元

  统一信用代码:91100000710927046U

  经济性质:其他有限责任公司

  经营范围:通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资;投资咨询;资产受托管理;资产重组策划;物业管理;组织文化、体育交流;承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会;机械设备、电子设备、房屋的租赁;钟表的销售与维修;技术转让、技术咨询及技术服务;企业财务和经营管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、关联人履约能力分析

  中信国安集团有限公司系公司控股股东,依照以往各期交易情况均能按期履约。公司与上述关联方的关联交易,有较为充分的履约保障。

  三、定价政策和定价依据

  1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。

  2、定价原则:按市场价格执行。

  3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

  四、关联交易目的和交易对公司的影响

  本公司与关联方进行的日常关联交易,为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定,在市场化原则下,自愿、公平、公允的进行,对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务,有利于公司经营业务的发展,没有损害公司及股东的利益。

  公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:600084                证券简称:中葡股份               公告编号: 临2019-020

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,本公司将2018年12月末募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  根据“证监会以证监许可[2014]1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》”的核准,中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“中葡股份”、“本公司”或“公司”)向江西高技术产业发展有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、嘉实资本管理有限公司、中信国安投资有限公司以非公开方式发行人民币普通股(A 股)股票313,807,530.00股(每股面值1 元),每股4.78元人民币,募集资金总额人民币1,499,999,993.40元,已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年12月15日出具中准验字[2014] 1080号验资报告。根据公司与承销商、保荐人中信建投证券股份有限公司签定的保荐与承销协议,公司应支付中信建投证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计27,000,000.00元;公司募集资金扣除承销费用、保荐费用27,000,000.00元后的1,472,999,993.40元,已于2014年12月15日存入于本公司募集资金专用账户(详见下表)。此外公司累计发生1,810,000.00元的其他发行费用,包括审计费430,000.00元、信息披露费220,000.00元、律师费850,000.00元、登记查询费310,000.00元。实际募集资金净额人民币1,471,189,993.40元,上述资金到位情况经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具京永验字(2014)第21030号验资报告验资确认。

  截至2018年12月31日止,公司募集资金利息净收入30,636,988.15元,理财产品净收益29,925,702.06元,公司募集资金专用账户存放余额合计349,345,618.52元。

  本公司募集资金的存储情况列示如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  本公司、保荐人中信建投证券股份和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

  无。

  (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本公司2014年1月 29 日公告的《非公开发行股票预案》载明的募投项目及募集资金使用计划为:

  金额单位:人民币元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司董事会将利用自筹资金解决不足部分,并根据项目的实际需求,对上述项目的筹集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  1.截至2014年12月15日,本公司已经以自筹资金预先投入偿还银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元。自筹资金预先投入偿还银行借款的具体情况如下:金额单位:人民币元

  ■

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》的相关规定,以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  截至2014 年12月 15 日,本公司以自筹资金预先投入银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元,已置换金额为450,000,000.00元。资金明细如下:

  (单位:人民币元)

  ■

  上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具京永专字(2014)第31126号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

  2.自2014年2月1日至2014年12月20日期间止,本公司以自筹资金预先投入,营销体系建设项目的投资额为66,729,300.00元,已置换金额为66,729,300.00元。置换明细如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具京永专字(2015)第31009号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

  (四) 用闲置募集资金永久补充流动资金情况

  经公司于2018年11月14日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议及2018年11月30日召开的2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止实施营销体系建设项目,并将该项目剩余未使用的募集资金35,282.02万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)永久补充流动资金。

  (五) 节余募集资金使用情况

  无。

  (六) 募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司募投项目于2015年度及2018年度发生了变更,详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  附表:1、募集资金使用情况对照表

  附表:2、变更募集资金投资情况

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  截至2018年12月31日

  编制单位:中信国安葡萄酒业股份有限公司单位:人民币万元

  ■

  注:扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元,实际投入使用118,240.71万元,利息及理财收益净收入6,056.28万元,截止2018年12月31日募集资金专用账户存放余额合计34,934.56万元。

  附件2

  变更募集资金投资情况表

  截至2018年12月31日

  编制单位:中信国安葡萄酒业股份有限公司单位:人民币万元

  ■

  注:(1)2015年11月26日,公司2015年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案 ”,公司调整“营销体系建设项目”,将“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60,400万元;同时将 “偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整为89,600万元。2015年11月10日,上述变更部分募集资金用途事项经中信建投证券股份有限公司于出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见”。

  (2)2018年11月30日,公司召开2018年第二次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,将剩余未使用的募集资金35,282.02万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)永久补充流动资金。2018年11月14日,上述终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项经中信建投证券股份有限公司于出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见”。

  证券代码:600084             证券简称:中葡股份    公告编号: 临2019-022

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为了充分发挥党组织在中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称 “公司”)的领导核心与政治核心作用,公司根据《中国共产党章程》结合《中华人民共和国公司法》及最新发布的《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律法规及其他相关规范性法律文件的要求,拟对《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行相应修改。

  一、 董事会审议情况

  2019年4月23日,公司召开了第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、 本次章程修订情况

  1、 修订部分

  ■

  2、 新增部分

  《公司章程》新增第五章党组织,共三条。《公司章程》原第五章及以后章节顺延。具体内容如下:

  第五章  党组织

  第九十五条 公司设立党总支。党总支设书记 1 名,副书记1名,其他党总支成员若干名。符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。

  第九十六条 公司党总支下设党政办公室,配备专职党务工作人员。专职党务工作人员的数量,按职工总数的1%左右配备。公司为党组织活动提供必要条件,按照上年度职工工资总额的 0.5%左右比例安排,纳入公司预算,从公司管理费用列支,确保党组织有工作条件、有经费办事。

  第九十七条 公司党总支根据《党章》及《党总支议事规则》等党内法规履行下列职责:

  (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署;

  (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;

  (三)依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持董事会、监事会、经营管理机构依法履职;支持职工代表大会开展工作;

  (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪检工作人员切实履行监督责任;

  (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展;

  (六)党总支职责范围内其他有关的重要事项。

  2、其他部分

  除上述条款外,《公司章程》其他条款内容不变,其他相关条文序号相应顺延。

  修订后的《公司章程》全文详见于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关内容。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:600084             证券简称:中葡股份    公告编号: 临2019-023

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 本次会计政策变更概述

  2017 年3 月,财政部发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会【2017】9号),2017 年5 月2 日发布了《企业会计准则第37 号—金融工具列报》(财会【2017】14号),(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019 年1 月1 日起施行。2018 年6 月,财政部发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业中,尚未执行新金融工具准则和新收入准则的企业应当按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制财务报表。

  二、会计政策变更的主要内容

  (一)修订后的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24 号—套期会计》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》主要变更内容如下:

  1.以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

  2.调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益。

  3.金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”,且计提范围有所扩大,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险。

  4.金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

  5.套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围,以定性的套期有效性测试要求取代定量要求,引入套期关系“再平衡”机制。

  6.改变了金融工具相关披露要求,但不对比较财务报表进行追溯调整。

  (二)《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的主要内容:

  1.资产负债表主要是归并原有项目:

  (1)原列报项目“应收票据”和“应收账款”合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)原列报项目“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”合并计入“其他应收款”项目;

  (3)原列报项目“固定资产”和“固定资产清理”合并计入“固定资产”项目;

  (4)原列报项目“在建工程”和“工程物资”合并计入“在建工程”项目;

  (5)原列报项目“应付票据”和“应付账款”合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)原列报项目“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”合并计入“其他应付款”项目。

  2.利润表主要是拆分项目,新增“研发费用”项目,将原列报项目“管理费用”拆分为“管理费用”和“研发费用”项目。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  ■

  四、独立董事、监事会的结论性意见

  (一)独立董事意见

  公司依照财政部相关规定,对公司会计政策进行变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的利益,同意公司本次会计政策变更。

  (二)监事会意见

  公司依照财政部相关规定,对公司会计政策进行变更,使公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:600084             证券简称:中葡股份    公告编号: 临2019-024

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于公司股票实施退市风险警示的公告

  董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●实施退市风险警示的起始日:2019年4月26日

  ●实施退市风险警示后的A股股票简称为“*ST中葡”,股票代码为“600084”,股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  ●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

  ●公司股票将于2019年4月25日停牌一天。

  一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  (一)股票种类与简称:A股股票简称由“中葡股份”变更为“*ST中葡”;

  (二)股票代码仍为“600084”;

  (三)实施退市风险警示的起始日:2019年4月26日。

  二、实施退市风险警示的适用情形

  中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“中葡股份”或“公司”)因2018年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(一)款的规定,公司股票将被实施退市风险警示。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条的相关规定,公司股票将于2019年4月25日停牌一天,于2019年4月26日起实施退市风险警示。

  实施退市风险警示后,股票价格的日涨跌幅限制为5%,公司股票将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  2019年,公司将以实现扭亏为盈为总体经营目标,采取以下主要措施增强公司的持续发展能力和盈利能力,力争撤销退市风险警示:

  (一)结合疆内外实际经营情况,科学制定销售计划并层层压实销售任务,保持成熟区域销售和利润的平稳和持续增长,加大成长型区域的减亏力度并尽快实现扭亏为盈。

  (二)完善葡萄酒产品结构调整和销售模式管理升级,进一步强化成熟区域拓展招商能力和自有品牌的市场占有率,持续督促成长型市场加快发展,充分利用已有资源创收增效,力争实现扩展销售规模和利润的最大化。

  (三)持续强化内部控制,严格费用管理,优化组织架构和人员配置,进一步降低公司经营成本,提高经营活动现金获得能力。

  (四)继续加强财务数据管理,完善营销数据分析体系,发挥数据统筹和导向功能,利用报表分析平台、招商布局管理平台,以数据为导向,探索提升运营效率和盈利能力的有效措施,强化公司区域销售运营水平的提升,保证经营利润增长。

  (五)品牌运营根据公司战略发展需求,以配合营销任务为导向,聚焦重点市场、样板市场配合市场推广活动实施精准广告宣传投放,提高投入产出效果。进一步提升中葡酒业在新疆产区知名。重点打造国内首个认证小产区—天山北麓玛纳斯葡萄酒小产区的美誉度,实现品牌影响力和企业业绩同步提高。

  (六)持续打造适应市场变化的一线销售人才队伍和后备管理人才队伍,科学建立人才梯队培养和继任体系,优化调整人才结构,不拘一格引进紧缺型人才,填补业务短板,建立和实现能上能下,优中选优的考核机制,为公司业务高效运营保驾护航。

  (七)公司董事会将以此为契机,继续完善内控管理制度,加强风险管控,加强内部审计规范各单元经营业务,降低经营风险,通过层层落实责任,加强合规检查与考核。努力提高资产变现能力,加快回笼资金;加强公司内部风险控制体系的建设和完善的步伐和力度,提高公司内控治理水和管理人员的管理水平,使公司保持持续、稳定、健康的发展。

  五、公司股票可能被暂停上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第(一)款的相关规定,若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值,公司股票将自2019年年度报告披露之日起被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

  六、实施退市风险警示期间,公司接受投资者咨询的联系方式如下:

  (一)联系人:张顺、杨轩

  (二)联系地址:新疆乌鲁木齐市红山路39号公司证券投资部

  (三)咨询电话:0991-8881238

  (四)传真:0991-8882439

  (五)电子信箱:zp600084@163.com

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  证券代码:600084             证券简称:中葡股份    公告编号: 临2019-025

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于公司股票临时停牌的提示性公告

  董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日披露了2018年年度报告,公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值,由于公司已连续两年亏损,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票将被实施退市风险警示。详见公司同日发布在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中葡股份关于公司股票实施退市风险警示的公告》(    公告编号:临2019-024号)。

  为维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2019年4月25日停牌一天,于2019年4月26日复牌并实施退市风险警示。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十五日

  公司代码:600084                                                  公司简称:中葡股份

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

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