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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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新疆友好(集团)股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经公司第九届董事会第八次会议审议通过的本报告期利润分配预案如下:根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]005834号审计报告,本公司2018年度(母公司报表)实现净利润为51,380,610.14元,加上年初未分配利润1,436,236.28元,公司2018年年末(母公司报表)可供股东分配的利润为52,816,846.42元。

  因公司2016年、2017年连续两年亏损,2018年系公司经营业绩扭亏为盈的第一年,进一步稳固、提升公司商业主营业务盈利水平对公司后续发展至关重要,公司计划在2019年继续实施商业主营业务转型升级和结构调整,并进一步延伸服务领域,公司董事会综合考虑了公司的经营发展需要,经研究决定,公司2018年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下年度。该预案需经公司2018年年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司主要业务和经营模式

  公司的主营业务为商业零售业务,经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。截至2018年年末,公司旗下拥有14家百货商场及购物中心(不含友好百盛、天百奥特莱斯)、17家友好超市独立店,分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。通过百货、超市、电器、餐饮、文化娱乐等多种业态的相辅相成,共同发展,凭借多年来培养的品牌优势、管理团队优势、商品和业态资源优势,以及建立在优质的商品品质和服务措施之上的良好口碑,公司的商业规模和商业零售总额连年名列新疆商业流通领域首位。

  公司经营模式目前以联营为主,自营和租赁为辅,随着商业零售行业的转型升级和公司经营体制改革的实施,公司正在逐步扩大租赁业态的占比。公司联营模式所涉及的商品品类主要有:男女服装、鞋帽、箱包、婴童服饰用品、家居用品、针织床品、玩具、珠宝饰品、钟表眼镜、化妆品、家用电器、食品及日用品等;自营模式所涉及的商品品类主要有:部分化妆品、部分服饰、部分家用电器、部分休闲食品、进口食品和日用百货等;租赁模式所涉及的项目主要有餐饮、儿童游乐、文化教育、娱乐休闲、部分服饰百货及杂货等。经过多年发展,公司已与大批具备经营实力、商品品质过硬、品牌口碑较好的供应商和商户建立了长期稳定的合作关系,为公司可持续发展积累了重要的战略性资源。

  (二)行业情况说明

  2018年全国国内生产总值(GDP)实现90.03万亿元,同比增长6.6%;新疆实现地区生产总值(GDP)12,199.08亿元,按可比价格计算,同比增长6.1%,增速低于全国0.5个百分点。2018年全国社会消费品零售总额38.10万亿元,同比增长9.0%(扣除价格因素实际增长6.9%),增速较上年回落1.2个百分点;新疆社会消费品零售总额3186.97亿元,同比增长5.2%,增速比上年同期回落2.5个百分点,增速低于全国3.8个百分点。

  行业数据方面,2018年全国实体店消费品零售额同比增长5.9%,全国百家重点大型零售企业零售额同比增长0.7%。2018年全国网上实物商品零售额7.02万亿元,同比增长25.4%,占全国社会消费品零售总额的比重为18.4%,比上年提高3.4个百分点。2018年新疆消费者实现网上零售额720.6亿元,同比增长17.70%,占新疆社会消费品零售总额的比重为22.60%,比上年提高3.9个百分点。

  (上述数据来源:国家统计局、新疆统计局、中国政府网、中华商业信息网)

  2018年,我国消费品市场总量继续扩大,结构优化调整,消费升级持续推进,市场供给方式不断创新,消费继续发挥经济增长第一驱动力的作用,消费品市场实现平稳增长,物价水平有所提升,整体呈现线上消费增速快于线下,服务消费增速快于商品,乡村消费市场增速快于城镇,限额以下单位消费品市场增速快于大型零售企业等特点。2018年零售企业主动适应消费升级,着力提高供给质量和效益,主要聚焦四个方面:一是发展品质零售,企业通过转方式、提品质、优服务回归零售本质;二是发展跨界零售,针对不同消费群体创新场景、丰富内容、增强体验;三是发展智慧零售,提升购物体验;四是发展绿色零售,助推循环发展,绿色发展理念深入人心。

  本报告期公司通过积极调整经营模式、丰富营销手段、降低成本与费用,大力提升主业盈利能力,实现营业收入563,763.84万元,较上年下降4.11%;实现归属于上市公司股东的净利润3,729.32万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,488.09万元,公司业绩实现扭亏为盈。

  报告期内,公司商业主营业务发展平稳,公司商业规模和商业零售总额在疆内仍处于领先。公司所处区域的市场竞争依旧较为激烈,同行业企业“汇嘉时代”运营日趋成熟且不断扩张,“万达广场”“太百购物”“MM2”“星品汇”等购物中心以各自拥有的品牌资源和客群分割市场份额,超市便利店“八点半”“每日每夜”以灵活多变的合作模式不断扩大网点布局,加速抢占市场,公司在疆内的市场份额优势地位仍面临严峻挑战。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  注:公司2018年第四季度归属于上市公司股东的净利润为负值主要系公司于2018年第四季度计提未决诉讼预计负债等所致。

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  注:本报告期,大商集团增持我公司股份16,918,193股,截至本报告期末,大商集团共持有公司股份77,872,723股,占公司总股本的25.00%。本报告期内,大商集团增持情况如下:

  ①2018年2月1日至2月14日期间,公司控股股东大商集团通过证券交易系统增持公司股份1,312,517股,占公司总股本的0.42%。详见公司于2018年4月29日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《友好集团2018年第一季度报告》中的相关内容。

  ②2018年5月3日,公司收到公司控股股东大商集团《关于权益变动的告知函》,大商集团于当日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份31,200股,占公司总股本的0.01%。此次权益变动后,大商集团持有公司股份62,298,247股,占公司总股本的20.00%。详见公司分别于2018年5月4日和2018年5月5日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《友好集团关于股东权益变动的提示性公告》(临2018-026号)和《友好集团详式权益变动报告书》。

  ③2018年7月11日,公司收到公司控股股东大商集团《关于权益变动的告知函》,大商集团在2018年5月8日至2018年7月11日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份15,574,476股,占公司总股本的5.00%。本次权益变动后,大商集团持有公司股份77,872,723股,占公司总股本的25.00%。详见公司分别于2018年7月12日和2018年7月14日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《友好集团关于股东权益变动的提示性公告》(临2018-032号)和《友好集团简式权益变动报告书》。

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  本报告期公司实现营业收入563,763.84万元,较上年下降4.11%;实现营业利润10,038.04万元,上年度公司实现营业利润-42,671.60万元;实现归属于上市公司股东的净利润3,729.32万元,上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-48,583.06万元;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,488.09万元,上年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,864.95万元。本报告期公司经营业绩扭亏为盈的主要原因系:

  1、本报告期公司加大联营品牌扣率,毛利率相应提升;

  2、本报告期公司通过经营体制改革、实施联营转租赁等,其他业务收入较上年提升28.24%;

  3、本报告期公司职工薪酬、租赁费等费用降低,管理费用本期发生额较上期减少30.78%(上期管理费用中包含关店损失);

  4、本报告期公司归还了公司债券和借款,利息支出减少,公司财务费用发生额较上期减少31.50%;

  5、上年度公司提前终止部分亏损门店的经营,产生关店损失25,565.06万元;安排部分达到内退年龄的职工提前退出工作岗位,计提辞退福利4,581.18万元。

  2 主营业务分行业、分产品、分地区情况(列示占营业收入10%以上的主要行业和产品)

  单位: 元  币种: 人民币

  ■

  注:上表中“北疆区域”含克拉玛依市(独山子区)、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市,不含乌鲁木齐市;“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市、库车市。

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  √适用 □不适用

  “商业-电器零售”营业收入较上年大幅下降的主要原因系公司调整各业态占比,对电器业态经营面积进行了缩减,销售及成本相应下降。

  “北疆区域”营业成本同比减少的主要原因系公司于2017年第二季度关闭了友好超市奎屯二店和五家渠友好时尚购物中心。

  3 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  4 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  7 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体共七户,具体包括:

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  合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

  证券代码:600778   证券简称:*ST友好     公告编号:临2019-019

  新疆友好(集团)股份有限公司

  第九届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)公司于2019年4月12日以书面形式和电子邮件形式向全体董事(共9名,其中独立董事4名)、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

  (三)公司于2019年4月23日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。

  (四)会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,其中参加现场表决董事7名,参加通讯表决董事2名(董事刘思军先生、吕伟顺先生因在外地办理公务,采取通讯表决方式出席本次会议)。

  (五)本次会议由公司董事长聂如旋先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并一致通过了以下议案:

  (一)《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (二)《公司独立董事2018年度述职报告》

  本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事2018年度述职报告》。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (三)《公司2018年度总经理工作报告》

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (四)《公司2018年度财务决算报告》

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (五)《公司2018年度利润分配预案》

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]005834号审计报告,本公司2018年度(母公司报表)实现净利润为51,380,610.14元,加上年初未分配利润1,436,236.28元,公司2018年年末(母公司报表)可供股东分配的利润为52,816,846.42元。因公司2016年、2017年连续两年亏损,2018年系公司经营业绩扭亏为盈的第一年,进一步稳固、提升公司商业主营业务盈利水平对公司后续发展至关重要,公司计划在2019年继续实施商业主营业务转型升级和结构调整,并进一步延伸服务领域,公司董事会综合考虑了公司的经营发展需要,经研究决定,公司2018年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下年度。

  公司独立董事发表了同意本议案的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (六)《公司2018年年度报告及摘要》

  本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2018年年度报告》及《友好集团2018年年度报告摘要》。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (七)《关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案》

  本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》(临2019-022号)。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (八)《公司关于支付2018年度大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报酬的议案》

  根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所(特殊普通合伙)签订的业务约定书的相关约定,决定支付2018年度大华会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计报酬75万元、内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

  公司独立董事发表了同意本议案的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (九)《公司关于续聘2019年度审计机构并确定其报酬的议案》

  本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团关于续聘2019年度审计机构并确定其报酬的公告》(临2019-023号)。

  公司独立董事发表了同意本议案的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (十)《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

  本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (十一)《公司2018年度内部控制评价报告》

  本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2018年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事发表了同意本议案的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (十二)《公司2018年度内部控制审计报告》

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了编号为大华内字[2019]000094号的《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团2018年度内部控制审计报告》。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (十三)《公司关于计提预计负债的议案》

  鉴于公司与新疆泰美商业管理有限公司租赁合同纠纷诉讼案件尚在二审审理中,诉讼结果存在不确定性,基于谨慎性原则,公司根据案件的进展情况及一审判决情况,计提未决诉讼预计负债5,000.00万元。

  本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团关于计提预计负债的公告》(临2019-024号)。

  公司独立董事发表了同意本议案的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (十四)《关于公司2019年度贷款额度的议案》

  根据公司2018年的资金使用规模及2019年的经营发展需要,公司拟定2019年度贷款余额不超过人民币22亿元(不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款)。贷款担保方式:除信用贷款外,以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内,授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜,单笔贷款及资产抵押合同以不超过人民币5亿元为限,有效期至公司2019年年度股东大会召开之日。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (十五)《关于确认公司与大商集团、大商股份2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》

  本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团关于确认公司与大商集团、大商股份2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的公告》(临2019-025号)。

  公司独立董事发表了同意本议案的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,关联董事聂如旋先生、刘思军先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本议案的表决。

  表决结果:表决票5票,其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。

  (十六)《关于确认公司与天康食品有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》

  本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团关于确认公司与天康食品有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的公告》(临2019-026号)。

  公司独立董事发表了同意本议案的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,关联董事何玉斌先生回避对本议案的表决。

  表决结果:表决票8票,其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。

  (十七)《关于聘任公司副总经理、总会计师及财务负责人的议案》

  经公司总经理勇军先生提名,公司聘任姜胜先生为公司常务副总经理,聘任孙建国先生、赵庆梅女士和张兵先生为公司副总经理,聘任兰建新先生为公司总会计师,聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长,任期均为1年。

  公司独立董事发表了同意本议案的独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函》。

  ①聘任姜胜先生为公司常务副总经理,任期1年。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  ②聘任孙建国先生为公司副总经理,任期1年。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  ③聘任赵庆梅女士为公司副总经理,任期1年。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  ④聘任张兵先生为公司副总经理,任期1年。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  ⑤聘任兰建新先生为公司总会计师,任期1年。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  ⑥聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长,任期1年。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  (十八)《关于召开公司2018年年度股东大会的通知的议案》

  本议案内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团关于召开2018年年度股东大会的通知》(临2018-027号)。

  表决结果:表决票9票,其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案中第一项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十三项、第十四项需提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、上网公告附件:公司独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函。

  四、备查文件:公司第九届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  新疆友好(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600778         证券简称:*ST友好        公告编号:临2019-020

  新疆友好(集团)股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)公司于2019年4月12日以书面形式和电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。

  (三)公司于2019年4月23日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。

  (四)会议应参加表决监事7名,实际参加表决监事7名,其中参加现场表决监事5名,参加通讯表决监事2名(监事陈欣女士和王鹏先生因在外地办理公务,采取通讯表决方式出席本次会议)。

  (五)本次会议由公司监事会主席周芳女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并一致通过了以下议案:

  (一)《公司2018年度监事会工作报告》

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  (二)《公司2018年度财务决算报告》

  经审核,监事会认为:公司2018年度财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量,真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  (三)《公司2018年度利润分配预案》

  因公司2016年、2017年连续两年亏损,2018年系公司经营业绩扭亏为盈的第一年,为进一步稳固、提升公司商业主营业务盈利水平,公司董事会综合考虑了公司的经营发展需要,决定公司2018年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下年度。

  监事会认为:董事会审议的上述利润分配预案是以保障公司健康、持续发展为前提,相关决策、表决程序合法有效,未损害公司及公司股东的利益。

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  (四)《公司2018年年度报告及摘要》

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,监事会对公司2018年年度报告发表如下审核意见:1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况;3、在提出本意见前,监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  (五)《公司关于支付2018年度大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报酬的议案》

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  (六)《公司关于续聘2019年度审计机构并确定其报酬的议案》

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  (七)《公司2018年度内部控制评价报告》

  监事会认为:《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况,现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全,符合国家有关法律、行政法规和公司内部制度的规定,能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  (八)《公司2018年度内部控制审计报告》

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  (九)《公司关于计提预计负债的议案》

  监事会认为:公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定,公司董事会审议本次计提预计负债的决策程序合法、合规,依据充分;本次计提能够真实地反映公司资产及财务状况,同意本次计提预计负债事项。

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  (十)《关于确认公司与大商集团、大商股份2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》

  监事会认为:公司董事会在审议、表决该关联交易时,全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务,公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见,公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见,公司董事会对该关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,该关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东的利益的情形。

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  (十一)《关于确认公司与天康食品有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》

  监事会认为:公司董事会在审议、表决该关联交易时,全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务,公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见,公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见,公司董事会对该关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,该关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东的利益的情形。

  表决结果:表决票7票,其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  上述议案中第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第九项需提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、备查文件:公司第九届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  新疆友好(集团)股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  证券代码:600778    证券简称:*ST友好   公告编号:临2019-021

  新疆友好(集团)股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司2018年度利润分配预案的审议情况

  新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]005834号审计报告,本公司2018年度(母公司报表)实现净利润为51,380,610.14元,加上年初未分配利润1,436,236.28元,公司2018年年末(母公司报表)可供股东分配的利润为52,816,846.42元。因公司2016年、2017年连续两年亏损,2018年系公司经营业绩扭亏为盈的第一年,进一步稳固、提升公司商业主营业务盈利水平对公司后续发展至关重要,公司计划在2019年继续实施商业主营业务转型升级和结构调整,并进一步延伸服务领域,公司董事会综合考虑了公司的经营发展需要,经研究决定,公司2018年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转下年度。

  公司独立董事发表了同意该利润分配预案的独立意见,认为:公司在充分考虑公司经营现状和资金需求的基础上制定了上述利润分配预案,符合公司目前实际情况和长远利益,相关决策、表决程序合法有效,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  该预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、公司董事会就2018年利润分配预案的说明

  (一)公司经营情况及未来资金需求

  近年来,受国内经济增速持续放缓、商业零售业态转型、行业竞争加剧等多重因素影响,公司新拓门店培育期均出现不同程度的延长,加之公司近两年关闭了部分亏损门店并合理精简人员,计提了较大额度的关店损失和辞退福利,对公司整体经营业绩产生较大影响,公司2016年、2017年连续两年亏损。2018年公司以提升盈利水平、实现扭亏为盈为总体目标,通过积极调整经营模式、大力实施降本增效,持续提升管理、服务水平,实现归属于上市公司股东的净利润3,729.32万元,公司业绩实现扭亏为盈。

  根据公司2018年的资金使用规模及2019年的经营发展需要,公司预计2019年资金需求不超过10亿元(不包括发行非公开定向债务融资工具和控股子公司的贷款),将主要用于公司商业主营业务的日常经营和持续转型升级,并进一步延伸服务领域,开发符合商业发展趋势和市场需求的新业态,培育新的业绩增长点,确保公司商业主营业务盈利水平的持续提升,保障公司健康长远发展。

  (二)留存未分配利润的用途

  公司留存未分配利润将主要用于公司2019年持续实施商业主营业务转型升级和结构调整对资金的需求,包括:①公司日常运营资金;②各门店形象升级过程中的装修改造资金;③部分门店的多业态改造项目(如“美妆街”、“空中美食街”项目)以及公司酒店升级改造的资金投入;④逐步拓展超市便利店业务的资金投入。

  三、其他说明事项

  公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,召开网上投资者说明会就公司利润分配相关事宜与投资者进行沟通,会议召开时间请广大投资者关注公司后续发布的会议通知。

  特此公告。

  新疆友好(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600778           证券简称:*ST友好           公告编号:临2019-022

  新疆友好(集团)股份有限公司

  关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

  ●在上海证券交易所审核期间,公司不申请股票停牌,公司股票正常交易。

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(一)项的规定,公司股票已于2018年4月26日起被实施退市风险警示,公司股票简称由“友好集团”变更为“*ST友好”。

  二、公司2018年度经审计的财务报告情况

  经审计,公司2018年度实现营业收入563,763.84万元,实现归属于上市公司股东的净利润3,729.32万元,实现归属于上市公司股东的净资产75,010.21万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告(大华审字[2019]005834号)。

  公司《2018年年度报告》经公司第九届董事会第八次会议审议通过,报告全文于2019 年4月25日发布在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上。

  三、公司申请撤销股票退市风险警示情况

  1、公司符合撤销退市风险警示的条件

  公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条关于退市风险警示的情形进行了逐项自查,经自查,公司2018年度经审计的净利润涉及退市风险警示的情形已消除,也不存在触及退市风险警示的其他情形,公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

  2、公司不存在触及其他风险警示的情形

  公司的主营业务为商业零售业务,经营业态包括百货商场、购物中心、大型综合超市、标准超市、超市便利店等。截至2018年年末,公司旗下拥有14家百货商场及购物中心(不含友好百盛、天百奥特莱斯)、17家友好超市独立店,分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市。公司在疆内零售行业中具备丰富的运营经验和广泛的客户群体,占据了较高的市场份额,商业规模和商业零售总额连年位列新疆地区商业零售企业之首。

  2018年,公司通过积极调整经营模式、丰富营销手段、降低成本与费用,大力提升主业盈利能力,实现营业收入563,763.84万元,实现商业主营业务收入504,252.12万元,实现归属于上市公司股东的净利润3,729.32万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,488.09万元,公司业绩实现扭亏为盈,公司商业主营业务经营有序、发展平稳,具备可持续经营能力。

  公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.1条关于其他风险警示的情形进行了逐项自查,经自查,公司不存在触及其他风险警示的情形。

  基于上述自查结果,公司2019年4月23日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案》,同意公司向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。公司已向上海证券交易所提出撤销公司股票退市风险警示的申请,根据相关规定,上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间,公司不申请股票停牌,公司股票正常交易。

  公司将根据上述申请事项的进展情况,按照相关规则的要求及时履行信息披露义务,公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆友好(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600778           证券简称:*ST友好           公告编号:临2019-023

  新疆友好(集团)股份有限公司关于续聘

  2019年度审计机构并确定其报酬的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于续聘2019年度审计机构并确定其报酬的议案》,拟继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”)为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下:

  一、续聘公司2019年度审计机构的情况说明

  大华事务所是具备证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所,具有丰富的审计经验,在公司2018年度财务审计和内部控制审计工作中,能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则,工作勤勉尽责,表现了良好的职业操守和业务素质。公司董事会审计委员会认为大华事务所制定了详细的财务审计和内部控制审计工作计划,并按照审计计划较好地完成了公司2018年度审计工作;出具的审计报告能够充分反映公司2018年度的财务状况及经营成果,审计结果符合公司的实际情况,同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议,为公司规范运营提供了专业的支持。

  为了保障公司审计工作的连续性,根据公司董事会审计委员会对大华事务所的工作评价及建议,公司拟继续聘请大华事务所为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计服务,聘期一年,财务审计费用为人民币75万元,内部控制审计费用为人民币38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

  二、独立董事意见

  公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见,认为大华事务所在承担公司审计工作期间,勤勉尽职、认真务实,为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、经营情况及内部控制情况。同意继续聘请大华事务所为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计工作,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  (一)公司第九届董事会第八次会议决议;

  (二)公司第九届监事会第六次会议决议;

  (三)公司独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函。

  特此公告。

  新疆友好(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600778           证券简称:*ST友好           公告编号:临2019-024

  新疆友好(集团)股份有限公司

  关于计提预计负债的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次计提预计负债情况概述

  2018年9月,新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到乌鲁木齐市中级人民法院(以下简称“乌鲁木齐中院”)《传票》及《民事起诉状》等法律文本,新疆泰美商业管理有限公司(以下简称“泰美公司”)以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司。2018年10月,公司收到乌鲁木齐中院出具的《民事判决书》([2018]新01民初444号),判决:本公司向泰美公司支付违约金5,000万元;以上款项,本公司应于判决生效后十五日内付清,逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息,案件受理费29.18万元由本公司负担。详见公司分别于2018年9月8日和10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的临2018-037号、041号公告。

  2018年11月,公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院(以下简称“自治区高院”)提起上诉,上诉请求为:1、请求依法撤销乌鲁木齐中院[2018]新01民初444号民事判决书,将本案发回重审或依法改判驳回泰美公司的诉讼请求;2、本案一、二审诉讼费用由泰美公司承担。2019年2月2日,公司收到自治区高院《传票》([2019]新民终6号)。详见公司于2019年2月11日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的临2019-005号公告。

  自治区高院于2019年2月27日开庭审理了上述诉讼案件。截至本公告日,该诉讼案件仍处在二审审理阶段,诉讼结果存在不确定性。基于谨慎性原则,公司根据案件的进展情况及一审判决情况计提未决诉讼预计负债5,000.00万元。

  二、计提预计负债对公司的影响

  本次计提未决诉讼预计负债5,000.00万元,考虑所得税影响因素,减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润4,250.00万元,相应减少公司2018年末所有者权益4,250.00万元。本次计提未决诉讼预计负债事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  三、计提预计负债履行的审议程序

  公司于2019年4月23日召开公司第九届董事会第八次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于计提预计负债的议案》。

  公司于2019年4月23日召开公司第九届监事会第六次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于计提预计负债的议案》。

  公司本次计提预计负债事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、独立董事对本次计提预计负债的独立意见

  公司独立董事认为:公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定,计提方式和决策程序合法、合规,符合谨慎性原则,不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形,同意《公司关于计提预计负债的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、监事会本次计预计负债的意见

  监事会认为:公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定,公司董事会审议本次计提预计负债的决策程序合法、合规,依据充分;本次计提能够真实地反映公司资产及财务状况,同意本次计提预计负债事项。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第八次会议决议;

  2、公司第九届监事会第六次会议决议;

  3、公司独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函。

  特此公告。

  新疆友好(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600778     证券简称:*ST友好      公告编号:临2019-025

  新疆友好(集团)股份有限公司

  关于确认公司与大商集团、大商股份2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度

  相关日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本公告中“新疆友好(集团)股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商集团有限公司”简称为“大商集团”,“大商股份有限公司”简称为“大商股份”,《大商集团有限公司与新疆友好(集团)股份有限公司关联交易框架协议》和《大商股份有限公司与新疆友好(集团)股份有限公司关联交易框架协议》统称为“《关联交易框架协议》”。

  ●审议程序:本事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本公司与关联方大商集团、大商股份的关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易,该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响,公司主营业务不会因此对关联方形成依赖,符合公司及公司全体股东的共同利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、日常关联交易审议情况

  公司于2019年4月23日召开第九届董事会第八次会议,审议通过《关于确认公司与大商集团、大商股份2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》,公司对与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2018年度日常关联交易的执行情况予以确认,并对2019年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。公司关联董事聂如旋先生、刘思军先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决,表决结果:表决票5票,其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见

  公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见,认为公司在日常经营过程中与大商集团、大商股份发生的交易系公司日常关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为,涉及材料详实完备,交易不会影响公司的独立性,同意将上述议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。

  公司独立董事就上述议案发表了独立意见,认为公司与大商集团、大商股份的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易,关联交易定价合理、公平,没有损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响,公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定,同意《关于确认公司与大商集团、大商股份2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》。

  3、审计委员会审核意见

  公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》,审计委员会认为:公司与大商集团、大商股份2018年度执行的日常关联交易和预计的2019年度相关日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易,关联交易的内容及定价原则合理,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求,不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形,不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议,并报告公司监事会。

  (二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  1、2018年日常关联交易的预计情况

  公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》,公司对与大商集团、大商股份2018年度的日常关联交易事项进行了预计。详见公司分别于2018年4月25日和5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的临2018-015号、021号、028号公告。

  2、2018年日常关联交易的执行情况

  2018年度公司与大商集团及其下属企业(包括其全资及控股子公司)、大商股份及其下属企业(包括其全资及控股子公司)日常关联交易的执行情况如下表所示:

  ■

  注:①大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。②除上表所列示交易外,公司2018年度向大连大商天狗电子商务有限公司收取微信推广服务费2.77万元。

  (三)2019年度日常关联交易预计金额和类别

  2019年度公司与大商集团及其下属企业(包括其全资及控股子公司)、大商股份及其下属企业(包括其全资及控股子公司)日常关联交易的预计情况如下表所示:

  ■

  注:大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费,如后期因增加服务项目需收取增值服务费用,收费的内容和标准将会根据增值服务类型另签补充协议确定。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方介绍

  1、公司名称:大商集团有限公司

  成立日期:1995年1月11日

  法定代表人:牛钢

  注册资本:90,000万元

  注册地址:辽宁省大连市中山区青三街1号

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:912102002423779869

  经营范围:商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、仓储;场地租赁、柜台租赁;物业管理;预包装食品、保健食品、乳制品销售;书刊音像制品销售;金银饰品、珠宝首饰的销售;食品加工;钟表维修服务;经营广告业务;酒类销售;货物进出口、技术进出口;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股东及其持股比例(截至2018年9月30日):

  ■

  大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示:

  (单位:万元)

  ■

  注:上述2017年财务数据为经审计数据;2018年1-9月财务数据为未经审计数据。

  2、公司名称:大商股份有限公司

  成立日期:1992年12月10日

  法定代表人:牛钢

  注册资本:29,372万元

  注册地址:辽宁省大连市中山区青三街一号

  公司类型:股份有限公司

  统一社会信用代码:91210200241268278D

  经营范围:国内一般贸易;保健食品销售(限分公司经营);食品现场加工;食品、副食品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购;仓储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;木屑收购加工;出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售;婚庆礼仪服务;房屋出租、场地出租、物业管理;电子游戏、餐饮、广告业务经营(限分公司经营);国际民用航空旅客和货物运输销售代理(含港、澳、台航线;危险品除外);普通货运(限分公司经营);因特网信息服务业务(凭许可证经营);废旧家电回收与销售(涉及行政许可凭许可证经营);乳制品(含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营);货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);批发预包装食品、酒类商品;教育信息咨询;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  持有大商股份5%以上股份的股东情况(截至2018年12月31日):

  ■

  大商股份最近两年的主要财务指标如下表所示:

  (单位:万元)

  ■

  注:上述数据均为经审计数据。

  (二)与公司的关联关系

  大商集团持有本公司25.00%的股份,为公司控股股东,公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形;公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份26.08%的股份,为大商股份控股股东,公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  1、前期同类关联交易的执行情况

  公司与大商集团及其下属企业(包括其全资及控股子公司)、大商股份及其下属企业(包括其全资及控股子公司)前期日常关联交易的执行情况良好,具体发生情况如下表所示:

  ■

  注:大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。

  2、履约能力分析

  上述日常关联交易的关联方大商集团、大商股份经营状况良好,发展前景广阔,现金流充足,且大商集团、大商股份对其下属企业的履约能力和履约情况能起到强有力的协调监控作用,上述关联交易有较为充分的履约保障,不存在履约能力障碍,不存在无法支付公司款项的风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)向关联方购买商品

  1、关联交易的主要内容

  (1)公司与大商集团、大商集团大连水果分公司分别签订了采购合同,购买商品的主要品类为生鲜水产和进口水果,商品价格由交易双方按市场价格确定,结算周期为一个月,具体交易按照协议安排执行。

  (2)公司与大商股份下属企业大商股份红酒销售分公司签订了采购合同,购买商品的主要品类为法国红酒,商品价格由交易双方按市场价格确定,结算周期为一个月,具体交易按照协议安排执行。

  2、定价政策

  公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则,以同类商品市场价格为基础确定交易价格。

  (二)接受关联方提供的服务

  1、关联交易的主要内容

  公司与大商股份下属企业大连大商天狗电子商务有限公司签订了服务协议,接受其为公司提供的线上线下一体化综合解决方案及相关服务。按照服务协议的相关约定,2017年以来公司部分下属门店及公司旗下“友好易购”电商平台与大连大商天狗电子商务有限公司的“天狗网”移动端平台实施了业务对接,部分品牌在“天狗网”平台上线销售。顾客在“天狗网”平台上与公司发生的交易收款均直接进入公司的银行账户,顾客因网上支付所产生的由第三方收取的手续费均由公司承担。

  2、定价政策

  大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费,如后期因增加服务项目需收取增值服务费用,收费的内容和标准将会根据增值服务类型另签补充协议确定。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的上述日常关联交易是为了利用大商集团和大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势,拓展公司主营业务的采购渠道并提升对外整体议价能力,降低公司主营业务成本;公司接受关联方大连大商天狗电子商务有限公司提供的服务,是为了顺应传统百货行业调整转型的发展趋势,通过线上线下有效结合,扩大消费客群的覆盖面,并将线上客流引入公司实体门店,以增强公司的综合竞争实力。

  上述关联交易均属于本公司日常经营过程中发生的交易,对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响,公司主营业务不会因此对关联方形成依赖,符合公司及公司全体股东的共同利益。

  五、备查文件目录

  (一)公司第九届董事会第八次会议决议;

  (二)公司第九届监事会第六次会议决议;

  (三)公司独立董事事前认可意见;

  (四)公司独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函;

  (五)公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见。

  特此公告。

  新疆友好(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600778    证券简称:*ST友好            公告编号:临2019-026

  新疆友好(集团)股份有限公司关于确认

  公司与新疆天康食品有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度

  相关日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本公告中“新疆友好(集团)股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆天康食品有限责任公司”简称为“天康食品”,“天康生物股份有限公司”简称为“天康生物”。

  ●审议程序:本事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易,该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响,公司主营业务不会因此对关联方形成依赖,符合公司及公司全体股东的共同利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、日常关联交易审议情况

  公司于2019年4月23日召开第九届董事会第八次会议,审议通过《关于确认公司与天康食品有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》,公司对2018年度与天康食品日常关联交易的执行情况予以确认,并对2019年度与天康食品的日常关联交易事项进行预计。关联董事何玉斌先生回避对本次关联交易的表决,表决结果:表决票8票,其中赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见

  公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见,认为公司在日常经营过程中与天康食品发生的交易系公司日常关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会审议程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为,涉及材料详实完备,交易不会影响公司的独立性,同意将本议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。

  公司独立董事就上述议案发表了独立意见,认为公司与天康食品的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易,关联交易定价合理、公平,没有损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响,公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定,同意《关于确认公司与天康食品有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》。

  3、审计委员会审核意见

  公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与天康食品有限责任公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度相关日常关联交易事项的议案》,审计委员会认为:该关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易,关联交易的内容及定价原则合理,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求,不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形,不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议,并报告公司监事会。

  (二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况

  1、2018年日常关联交易的预计情况

  公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于公司与新疆天康食品有限责任公司日常关联交易事项的议案》,公司对2018年度与关联方天康食品的日常关联交易事项进行了预计。详见公司于2018年6月21日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的临2018-031号公告。

  2、2018年日常关联交易的执行情况

  2018年度公司与天康食品日常关联交易的执行情况如下表所示:

  ■

  (三)2019年度日常关联交易预计金额和类别

  2019年度公司与天康食品日常关联交易的预计情况如下表所示:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方介绍

  1、新疆天康食品有限责任公司

  ■

  天康食品最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示:

  (单位:万元)

  ■

  注:上述2017年财务数据为经审计数据;2018年1-9月财务数据为未经审计数据。

  2、天康生物股份有限公司

  ■

  持有天康生物5%以上股份的股东(截至2018年9月31日):

  ■

  天康生物最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示:

  (单位:万元)

  ■

  注:上述2017年财务数据为经审计数据;2018年1-9月财务数据为未经审计数据。

  (二)与公司的关联关系

  天康食品系天康生物全资孙公司,天康生物高级管理人员(法务总监)何玉斌先生为本公司第九届董事会独立董事,公司与天康生物、天康食品的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  1、前期同类关联交易的执行情况

  本公司前期不存在同类关联交易的情形。

  2、履约能力分析

  上述日常关联交易的关联方天康食品、天康生物生产经营状况良好,企业运营规范,现金流充足,在前期与公司合作过程中均能严格履行合同义务,未发生过违约情形,上述关联交易有较为充分的履约保障,不存在履约能力障碍及无法支付公司款项的风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)关联交易的主要内容

  公司与天康食品签订了《友好集团友好超市经营合同》,将公司下属门店营业范围内指定区域提供给天康食品进行冷鲜肉及肉制品销售,天康食品需遵守公司下属门店的各项管理规定。天康食品在公司下属门店销售产生的营业款由公司统一代为收取,公司根据销售额按照合同约定比例获取提成,结算周期为15天,具体交易按照合同安排执行。该合同有效期1年,每年期满续签。

  (二)定价政策

  天康食品在公司下属门店销售商品的价格依照公允、等价、合理的原则,以同类商品市场价格为基础确定。公司按照不同门店区位、销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率,关联交易价格公允。

  四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与天康食品发生的交易是基于公司正常经营活动所需,符合公司业务特点和业务需求,有利于公司日常经营业务的开展。“天康”品牌为新疆知名冷鲜肉类食品品牌,生产销售规模及商品品质均处于新疆本地领先水平,作为与公司长期开展业务合作的冷鲜肉供应商,天康食品与公司的关联交易合理、合规并具有持续性。

  本公司与关联方天康食品的交易属于公司日常经营过程中发生的交易,该关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响,公司主营业务不会因此对关联方形成依赖,符合公司及公司全体股东的共同利益。

  五、备查文件目录

  (一)公司第九届董事会第八次会议决议;

  (二)公司第九届监事会第六次会议决议;

  (三)公司独立董事事前认可意见;

  (四)公司独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函;

  (五)公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见。

  特此公告。

  新疆友好(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600778      证券简称:*ST友好       公告编号:临2019-027

  新疆友好(集团)股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:公司第九届董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月16日11点00分

  召开地点:乌鲁木齐市友好北路548号公司9楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月16日

  至2019年5月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型:

  ■

  除上述议案外,会议将听取公司独立董事2018年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2019年4月23日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,详见公司于2019年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临2019-019号、020号、021号、023号、024号公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:第1项至第8项

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:不适用

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既  可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2019年5月15日上午10:00-14:00,下午15:30-19:30(北京时间)。

  (二)登记地点:乌鲁木齐市友好北路548号12楼公司证券投资部

  (三)登记办法

  1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件 (加盖公章)、身份证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡进行登记。

  3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

  六、 其他事项

  (一)本次股东大会现场会议会期预计壹天,出席会议者交通及食宿费用自理。

  (二)出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

  (三)股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  (四)联系办法:

  1、电话:0991-4553700、4552701

  2、传真:0991-4815090

  3、地址:乌鲁木齐市友好北路548号公司证券投资部

  4、邮编:830000

  5、联系人:韩玮、李明哲

  特此公告。

  新疆友好(集团)股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件1:授权委托书

  报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新疆友好(集团)股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:    年   月   日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:600778                                       公司简称:*ST友好

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