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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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国新文化控股股份有限公司

  

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润1,795,143,427.32 元,加年初未分配利润-925,241,723.17元,直接计入利润分配的利得和损失-9,250,000.00元,计提10%的法定盈余公积86,065,170.42 元,扣除2017年末已分配的0元,期末可供分配利润774,586,533.73 元。

  以现有公司总股本446,936,885股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.7元(含税),总计分配现金红利165,366,647.45 元(含税),剩余利润结转下年度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司自2018年初完成重大重组后,保持“文化教育”板块和“氟化工”板块双主业的业务发展态势。

  (一)教育业务

  1、经营模式

  公司主要经营智慧教育装备业务和提供教育信息化综合服务解决方案。其中,智慧教育装备业务主要是指集教育信息化产品的研发、生产、销售、服务为一体,推出创新性教育视频录播软硬件产品,以及提供丰富的视频应用解决方案。该业务主要以全资子公司广州市奥威亚电子科技有限公司为核心。报告期内,公司积极响应国家“互联网+教育”政策,在新时代下以央企新平台为契机,承担并推进新时代教育信息化发展的重大使命,不断推动资源、管理平台的互通、衔接与开放,探索推进“平台+教育”服务模式,专注于在线课堂、同步课堂、智慧教育等的建设。

  公司形成了以录播设备与教育视频网络应用平台为主的产品体系,为区域与学校教育信息化建设提供教育视频的整体解决方案。公司产品最终用户为中小学、职业院校、高校和各级教育主管部门,销售主要通过各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商来完成。公司有着成熟的全国性渠道和服务网络,与众多知名企业建立了稳定的战略合作关系。报告期内,奥威亚入选“国家规划布局内的重点软件企业”,目前,已成为国内教育信息化行业发展的主要领导力量,在全球视音频采集与传输、图像识别等领域处于领先地位。近年来国家、教育部大力推动教育信息化建设,教育部在2018年4月发布了《教育信息化2.0行动计划》,国内教育信息化建设的投资将持续扩大,教育信息化音视频产品的市场与发展态势预计将持续良好。

  2、行业情况

  2012年3月,教育部发布了《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》,以教育信息化带动教育现代化,对教育事业发展进行战略指引,教育信息化产业自此开始逐渐繁荣。2012年刘延东副总理提出“三通两平台”建设的概念,教育信息化自此进入1.0时代。随着教育信息化1.0的推进,教育信息化建设逐渐完善,2018年4月,教育部正式下发《教育信息化2.0行动计划》,教育信息化2.0行动计划是推动“互联网+教育”的具体实施计划,要求“到2022年基本实现‘三全两高一大’的发展目标”。近几年,财政性教育支出占GDP比重均超过4%,教育信息化财政投入占财政性教育支出的比重保持在8%左右,到2020年预计有3800亿的投入,教育信息化市场空间仍然巨大。

  (二)氟化工业务

  1、经营模式

  公司主要从事含氟聚合物、氟精细化学品、含氟单体等含氟化学品的研究、开发、生产和经营。主要产品包括氟树脂、氟橡胶、含氟单体及其他含氟精细化学品。经营模式以实体生产为基础,以自主销售为主,部分产品由经销商实现销售。

  2、行业情况

  目前,我国氟化工产品需求市场呈现增长势头,整个氟化工行业景气显著回升;同时,国家环保方面要求日趋严格,行业准入门槛也逐步提高,给生产技术落后、环保治理水平低的氟化工企业带来严峻挑战,促进了行业健康可持续发展。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用√不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  (一)上市公司本部

  1、完成第九届董事会及下设委员会、监事会的换届选举及高管的聘任工作

  2018年初完成重大资产重组后,公司先后召开2018年第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议等会议,完成第九届董事会及下设委员会、监事会的换届选举及高管的聘任工作,新任董事、监事及高管的任职资格及选聘流程符合上市公司监管规则和《公司章程》等规定。

  2、以提高企业管理水平为目标,夯实基础管理根基

  公司以建设一流企业为目标,立足实际发展需要,筑牢企业发展根基,夯实基础管理建设,着力提高企业管理水平。

  (1)加强人才队伍建设

  根据公司实际,科学合理设置内部组织架构,成立董事会办公室、战略发展部、党群工作部等部门。充分采用市场化选人用人机制,完成了公司经营班子搭建,选聘了中层干部及核心骨干员工,为公司下一步持续健康发展奠定了良好的人才基础。

  (2)建立健全全面风险管理体系

  公司按照国资管理体系风险排查工作要求,制定上市公司《全面风险排查工作方案》,认真开展覆盖上市公司各部门和各子企业的全面风险排查工作,重点围绕监事会提示的经营风险、资金风险、债务负担以及市值管理等4个问题进行专项排查,认真查找上市公司在组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息的传递和信息系统等15个方面存在的风险隐患,深入分析问题成因,进一步健全上市公司全面风险管理体系。

  (3)牢固树立安全意识

  重视下属企业生产安全和环保工作,成立安全生产委员会,落实安全生产责任制,开展安全生产检查和隐患排查,安全生产形势保持平稳局面。

  3、以实现多维融合为抓手,推进子公司协同与发展工作

  围绕落实与国资管理体系和上市公司管理体系对接的目标,公司积极推动与子公司奥威亚实现思想融合、体系融合、制度融合、业务融合目标。一是加强与奥威亚协同,提升市场竞争力。通过强化技术和产品创新,推动奥威亚同旷视科技签署战略合作协议,促进双方“AI+录播”项目合作、推动奥威亚与腾讯云的智慧校园融合,合力打造智慧校园整体应用解决方案。二是在推动氟化工业务稳定运作基础上,关注安全生产工作,编制《安全生产管理制度汇编》,成立安全生产委员会,落实安全生产责任制,要求各子企业严格隐患排查和治理,强化风险管控,保障安全生产。

  4、整合业务资源,探索本部业务能力建设

  报告期内,公司本部业务能力建设工作取得一定成效。一是完成业务部门规划,从本部业务发展的组织架构、人员构成、业务构成及能力需求等角度详细规划,确定未来发展商业模式、业务构成以及经营计划。二是整合厂商资源加强解决方案复制能力,紧扣发展教育现代化,调研上下游各个厂商,整合厂商产品,提供给客户符合当前智能化、数据驱动、视频均衡等教育信息化发展趋势的解决方案和服务能力。三是加强业务部门制度、流程建设,根据项目执行的流程,分别从商机跟踪、售前立项、招投标管理、项目交付等方面建立管理办法和制度流程,保障风险可控,平稳运行。

  5、树立企业品牌形象,扩大市场影响力

  2018年9月,公司独家冠名“2018中国国际教育装备(上海)博览会”、举办战略合作签约仪式,以奥威亚为平台,先后亮相全国基础教育信息化应用展示会、第74届中国教育装备展、第22届全球华人计算机教育应用大会、2018年新媒体新技术教学应用研讨会等具有全国影响力的展会与研讨会议,在市场推广和品牌形象树立方面取得显著效果。

  (二)教育板块

  报告期内,公司全资子公司奥威亚运营良好,持续加强生产研发及市场调研,新产品研发、产品横向整合、行业应用取得突破性进展,销售队伍进一步扩大,销售收入与利润保持较高速增长,奥威亚全年实现营业收入41,527万元,同比增长8.23%,其中教育信息化配套软件收入保持快速增长态势,实现营业收入26,745万元,同比增长12.14%。2018年实现归属于上市公司股东的净利润为17,427万元,扣除非经常性损益后实现归属于上市公司净利润19,707万元,同比增长20.05%,超额1,117万元完成了2018年的业绩承诺。同时,公司制定奥威亚“142”发展战略:明确“一个定位”,实现一个战略大转型——从相对单一的录播厂商转型为“视频互动与智慧教学方案提供商”;实施“四大工程”,即落实“品牌提升工程、贴近客户工程、市场开拓工程、利润扩充工程”;打造“两大体系”,推进“建立创新协作的研发体系和创新高效的管理体系”,将奥威亚建设成为全国范围具有较强产业影响力和价值创造力的视频互动与智慧教学方案提供商。

  1、研发工作

  报告期内,公司在2018年扩大研发团队队伍,保证深层次研发与应用级开发两者同时齐头并进。在保持录播系统优势的情况下,积极拓展智慧教育其他产品与公司现有技术的整合,并积极探索其他行业,如法庭、公安系统等的教育需求。

  (1)加快研发进展,巩固教育视频录播系统的领先地位。2018年公司研发产出较往年有大幅度的提升,其中录播主机包括全新高效编码技术的录播主机、云互动主机、图像处理器主机,并推出1600万的电子云镜摄像机及4K云台摄像机,平台方面完成了学校增强版平台、云互动平台、云直播平台、实训大平台等应用平台。

  (2)突破4k非编码视频无损长距离传输技术瓶颈,引领录播市场新技术方向。4k超高清视频技术的难点在于实现非编码视频无损长距离传输。目前市面上的主要解决方案有:HDMI,SDI和HDBaseT,这些技术均存在传输距离太短,或者价格太高的问题。公司经过长时间自主研发,成功研发出实现4k非编码视频无损长距离传输的技术“4k-SDI”,在2018年实现了技术到产品转化,开始批量生产具备“4K-SDI”技术的真正4k超高清录播和4k超高清云台摄像机,以优质产品服务于教育市场。

  (3)加速录播与其他产品的横向整合,为智慧教育提供整体解决方案。研发中心积极推动录播产品与智慧教育平台、智慧纸笔课堂、智能灯光等厂商的资本合作与产品横向整合,目前已与旷视、拓思德等签署科技战略合作协议,在顶层设计、网络覆盖、智慧校园、人工智能等产业方向上建立战略合作关系。

  (4)探索其他行业教育需求,落地项目获得良好市场反馈。2018年,除教育行业系列产品外,研发中心研发出互联网法院主机,完成远程审讯及法院相关的功能,互联网法院平台、中院集控平台完成开发已经封板,并都有相应的落地项目,目前市场反馈良好。

  2、安全生产工作

  报告期内,公司切实把安全生产作为生产经营的重中之重。2018年工厂严格按照ISO9000质量管理体系、ISO14000环境管理体系及生产环境5s原则进行了更加合理的分区管理,对产品质量进行了更严格的把关,确保不合格率始终处于0.5%以下。

  3、销售工作

  报告期内,公司持续优化销售人员结构,实施管理精英成长计划,优化销售层次结构,并制定销售管理规范以及项目管理规则。此外,公司积极开发新的销售领域,目前初见成效。

  4、运营管理工作

  报告期内,公司持续规范作业标准,提升区域教育信息化建设与运营的服务能力,形成服务态度、工作效率、技术能力和项目交付质量等多维考核方式,完善的工作流程有效地适应与支撑业务发展。

  (三)化工板块

  1、加强HSE体系建设,强化HSE基础管理

  报告期内,公司重点做好四方面工作:抓安全领导力,重在全员参与,提高HSE执行力;抓基层建设,重在班组管理,全面实施“四进班组”工作;抓本质安全,重在预防为主,实施机械完整性工作;抓关键重点,重在跑冒滴漏,全面改善作业现场。HSE总体受控,2018年未发生安全生产事故。

  2、保障生产装置稳定运行,加快项目建设

  2018年氟化工整体回暖,市场需求稳定,通过过程管理和控制,化工板块生产装置稳定运行,在剔除外界因素影响下,全年基本做到装置满负荷生产。VDF产量近几年最高,还完成了VDF充装站建设工作。2018年在外界影响较大情况下,生产成本“降3”工作稳定实施,完成年度目标。

  三爱富(常熟)新材料有限公司含氟共聚物一期工程通过政府相关验收工作,包括消防验收、试生产方案准备、苏州专家对试生产方案进行评审等,于2018年12月20日氟橡胶一次开车成功,生产出合格氟橡胶,12月25日FEP乳液一次开车成功,生产出合格乳液产品,为公司后续发展提供技术支撑。

  3、加强技术创新,优化生产工艺

  公司致力新技术新产品研发,努力实现技术产业化,加强下游加工应用研究,形成企业持续发展的源动力。报告期内重点推进乙烯-四氟乙烯共聚树脂(ETFE)和可融性氟树脂(PFA)项目,中试装置稳定运行,并完成工业化工艺包编制。

  4、积极对外开拓

  公司在不断完善治理结构、加强自身能力建设的同时,一直寻求对外合作发展机会,通过与国内外优秀企业沟通交流合作,不断提高公司在市场上的竞争力。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用√不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用√不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

  本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下:

  ■

  

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本年度合并报表范围包括母公司和下辖控股子公司。截至 2018 年 12月 31 日止,本公司合并财务报表范围内子公司包括:常熟三爱富振氟新材料有限公司、三爱富(常熟)新材料有限公司、上海华谊三爱富新材料销售有限公司、广州市奥威亚电子科技有限公司。

  国新文化控股股份有限公司

  2019年4月23日

  证券代码:600636 证券简称:三爱富 公告编号:2019-012

  国新文化控股股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月17日14点00分

  召开地点:北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区西门会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月17日

  至2019年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注:本次会议将听取公司独立董事2018年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过,议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及在上海证券交易所网站(http://ww.sse.com.cn)披露的《2018年年度股东大会会议材料》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案5《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》;议案12《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》。

  应回避表决的关联股东名称:议案5关联股东中国文化产业发展集团有限公司、上海华谊(集团)公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化工股份有限公司回避表决;议案12关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式:现场登记和传真登记,传真登记的需在股东大会召开前将原件寄至公司董事会办公室。

  2、股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料:

  (1)个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  (2)法人股东登记时需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章);法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件(加盖公章)。

  3、登记时间:2019年5月14日(星期二)9:00-11:30,13:30-17:30。

  4、登记地点:北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区西门第23幢。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会会期半天,与会股东或股东代表的交通、食宿等费用自理。

  2、联系方式及联系人

  联系人:刘爽

  联系电话:010-68313202

  联系传真:010-68313202

  联系地址:北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区第23幢

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  国新文化控股股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600636证券简称:三爱富公告编号:2019-013

  国新文化控股股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况及预计2019年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

  ●本次日常关联交易属于公司正常生产经营行为,交易内容具体、连续,不影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、公司于2019年4月23日召开第九届董事会第十次会议,审议通过《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》,关联董事陈彦女士、徐忠伟先生、王志学先生回避表决,参与表决的5名非关联董事全部同意本项议案,本项议案尚需获得公司2018年年度股东大会审议批准,关联股东中国文化产业发展集团有限公司、上海华谊(集团)公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化工股份有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

  2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行事前审核,并发表如下独立意见:经核查,公司2018年度发生的日常关联交易和2019年度拟与关联方发生的日常关联交易是公司生产经营所需,关联交易的价格公允合理,体现公开、公平、公正的市场化原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时,关联董事陈彦女士、徐忠伟先生、王志学先生回避表决,决策审议程序合法、有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  经统计,2018年公司与中国文化产业发展集团有限公司、上海华谊(集团)公司及下属企业发生的日常关联交易累计为20,896.93万元(具体情况如下表所列),未超出2017年年度股东大会审议通过的2018年日常关联交易预计范围。

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  单位:元

  ■

  2、关联租赁情况

  单位:元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  2019年度公司与关联方中国文化产业发展集团有限公司、上海华谊(集团)公司下属企业可能发生的日常关联交易预计为29,297.09万元,主要交易情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述关联交易价格以市场价格为依据。

  二、关联方和关联关系介绍

  (一)中国印刷有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:杨军

  注册地址:北京市西城区车公庄大街乙5号

  注册资本:10,000万人民币

  成立时间:1985年6月8日

  经营范围:出版物排版、制版、印刷,其他印刷品印制、包装装潢印刷品印刷。印刷设备的制造、修理;印刷器材的生产;印刷设备、器材、纸张、文化用品、礼品的销售;进出口业务;物业管理;房屋租赁;装饰装修;印刷技术的开发、咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与公司的关联关系:中国印刷有限公司是公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,属于公司关联方。

  (二)中文发集团文化有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:薛志勇

  注册地址:北京市西城区车公庄大街4号

  注册资本:6,000万人民币

  成立时间:2008年7月21日

  经营范围:图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年4月30日);以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷;销售文化用品、电子产品、家用电器、玩具、机械设备;台球;物业管理;房屋租赁;文化艺术策划;企业项目咨询;信息技术咨询;图文设计制作;文化创意产业园经营;文化及相关产业投融资、技术研发与服务;制作、代理、发布广告;专利知识产权;出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营;承办展览展示活动;会议服务;投资咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;货物进出口;技术进出口;代理进出口;软件开发;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);计算机技术培训;出租办公用房、出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与公司的关联关系:中文发集团文化有限公司是公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,属于公司关联方。

  (三)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:徐忠伟

  注册地址:常熟经济开发区氟化学工业园兴虞路10号

  注册资本:12,000万人民币

  成立时间:2001年10月18日

  经营范围:危险化学品生产(按照《安全生产许可证》所列范围生产);化工产品(不含危险化学品)研发、生产、销售;含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;氟利昂气瓶检测;仪器仪表、机械设备的销售;从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:常熟三爱富中昊化工新材料有限公司为持有公司5%以上股份的上海华谊(集团)公司下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,属于公司关联方。

  (四)常熟三爱富氟源新材料有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:沈颖浩

  注册地址:常熟市海虞镇昌虞路3号

  注册资本:20,000万人民币

  成立时间:2016年9月21日

  经营范围:四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及其制品(非危化品)、化工产品(非危化品)的生产,及上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试;仪表、机械设备的销售及维修;从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:常熟三爱富氟源新材料有限公司为持有公司5%以上股份的上海华谊(集团)公司下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,属于公司关联方。

  (五)常熟三爱富氟化工有限责任公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:吴君毅

  注册地址:常熟市海虞镇福山(常熟国际氟化学工业园)

  注册资本:2,830万人民币

  成立时间:1994年3月18日

  经营范围:按新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书及安全生产许可证生产;硫酸钙销售;涉及化工项目的技术开发、技术转让。从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与公司的关联关系:常熟三爱富氟化工有限责任公司为持有公司5%以上股份的上海华谊(集团)公司下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,属于公司关联方。

  (六)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:吴君毅

  注册地址:内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业园区

  注册资本:41,275万人民币

  成立时间:2006年8月16日

  经营范围:许可经营项目:偏氟乙烯(VDF)、聚偏氟乙烯(PVDF)、氟橡胶(FKM)、全氟辛酸、二氟乙烷、二氟一氯乙烷、三氟乙烷、无水氟化氢及相关环保致冷剂;有水氢氟酸、氟硅酸、二氟多氯乙烷、盐酸、电石渣生产、销售;技术的开发、咨询、服务

  与公司的关联关系:内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司为持有公司5%以上股份的上海华谊(集团)公司下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,属于公司关联方。

  三、关联方履约能力分析

  上述关联方依法存续,经营状况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,不存在履约风险。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  公司将分别与中国文化产业发展集团有限公司下属企业、上海华谊(集团)公司下属企业签署采销合同或相关协议。公司与上述关联方之间的交易,遵照公平公正的市场原则进行,以市场价格为参考,协议确定价格。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与华谊集团下属关联企业形成上述关联交易事项的原因在于,公司从事氟化工业务的控股子公司与华谊集团关联子公司之间形成的长期业务协作配套关系,这种关系将在今后一定时期内继续存续。

  公司与上述关联方之间的关联交易是本公司发展所必需的,且关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响本公司未来财务状况、经营成果,预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2019 年4月25日

  证券代码:600636证券简称:三爱富公告编号:2019-014

  国新文化控股股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次会计政策变更仅对公司财务报表相关列报产生影响,对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

  一、会计政策变更概述

  (一)会计政策变更原因

  1、财务报表格式调整的会计政策

  财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)(以下简称“财会〔2018〕15号通知”),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号通知的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  2、新金融工具准则的会计政策

  财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

  根据上述财政部通知,公司对原采用的相关会计政策予以相应变更。

  (二)会计政策变更日期

  财务报表格式调整会计政策及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中,公司根据财会[2018]15号文的相关要求,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整;新金融准则的会计政策将于2019年1月1日起执行。

  二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

  1、财务报表格式调整的会计政策变更及影响

  根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  (1)将原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)将原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  (3)将原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  (4)将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)将原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  (7)将原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目;

  (8)将新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  (9)在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  (10)将“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

  本次会计政策的变更,仅对公司财务报表相关列报产生影响,对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

  2、新金融工具准则的会计政策变更及影响

  财政部修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  新金融工具准则将于2019年1月1日起执行。根据会计准则的衔接规定,公司无需重述前期可比数,比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整,对2018年比较财务报表数据不重述,但需调整2019年期初留存收益和其他综合收益。

  三、董事会意见

  公司董事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的调整;符合财政部、中国证监会、上交所的相关规定,执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,同意本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  经审核,公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行地合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十次会议决议;

  2、公司第九届监事会第八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2019 年4月25日

  证券代码:600636证券简称:三爱富公告编号:2019-015

  国新文化控股股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:银行、券商、资产管理公司等金融机构

  ●委托理财金额:不超过6亿元人民币,上述额度内资金可以滚动使用

  ●委托理财投资类型:低风险短期理财产品

  ●委托理财期限:单个短期理财产品的投资期限不超过1年

  一、委托理财概述

  (一)委托理财基本情况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率,合理利用自有资金,拟在不影响公司正常经营的情况下,利用自有资金进行低风险的短期理财产品投资,增加公司收益。

  2、投资额度

  公司拟使用额度不超过人民币6亿元进行低风险的短期理财产品投资,在上述额度内,资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  公司运用自有资金投资的品种为国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品,不得进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。

  4、投资行为授权期限

  自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日止有效。单个短期理财产品的投资期限不超过1年。

  5、资金来源

  公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,选择适当的时机,阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种,投资风险较小,能够最大限度地发挥资金的作用,提高资金使用效率。

  本委托理财事项不构成关联交易。

  (二)公司内部需履行的审批程序

  公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》,并同意提交公司2018年年度股东大会审议

  二、委托理财协议主体的基本情况

  公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行及券商等金融机构,或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构。交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、委托理财主要内容

  (一)基本说明

  公司2019年度计划使用不超过人民币6亿元额度的闲置自有资金用于低风险短期理财产品的投资,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。单笔理财产品的投资期限不超过1年,预计收益根据购买时的理财产品而定,拟投资的理财产品不需要提供履约担保。

  (二)产品说明

  本委托理财购买的短期理财产品收益率预计高于银行同期存款利率,分为国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。不投资于证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

  (三)敏感性分析

  公司开展的委托理财业务,并非以中长期投资为目的,只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时,通过购买短期理财产品,取得一定理财收益,从而降低公司财务费用,公司账户资金以保障经营性收支为前提,用于理财的资金金额小、周期短,不会对公司现金流带来不利影响。

  (四)风险控制措施

  1、公司董事会审议通过后,由资产财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品,并进行投资的初步测算,提出方案;经公司财务负责人审核后,提交总经理及董事长审批。

  2、公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。

  4、依据上交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  (五)独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见:为提升资金使用效率,在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用闲置流动资金投资低风险的短期理财产品,可以获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,同意公司以闲置自有资金投资低风险的短期理财产品。

  四、委托理财余额

  截至本公告日,公司持有的理财产品余额为0.4亿元。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2019 年4月25日

  证券代码:600636证券简称:三爱富公告编号:2019-016

  国新文化控股股份有限公司

  关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中国文化产业发展集团有限公司(以下简称“中国文发集团”) 共同出资1000万元设立基金管理公司,其中公司出资510万元,占比51%,中国文发集团出资490万元,占比49%。基金管理公司下设股权投资基金,基金目标募集总规模不超过6亿元,其中公司拟用自有资金认缴出资3亿元,占比50%,中国文发集团及其下属企业出资认缴2亿元,占比33.33%,基金管理公司作为执行事务合伙人出资认缴100万元,占比0.17%,其余9900万元从其他合格出资人处募集。本次对外投资构成关联交易。

  本次交易前12个月公司与中国文发集团及其下属企业累计发生的关联交易金额为196.15万元,未及300万元且不足公司最近一期经审计净资产的千分之五,无需提交董事会或股东大会审议。

  一、对外投资暨关联交易概述

  公司拟与中国文发集团共同出资1000万元设立基金管理公司,其中公司出资510万元,占比51%,中国文发集团出资490万元,占比49%。基金管理公司下设股权投资基金,基金目标募集总规模不超过6亿元,其中公司拟用自有资金认缴出资3亿元,占比50%,中国文发集团及其下属企业出资认缴2亿元,占比33.33%,基金管理公司作为执行事务合伙人出资认缴100万元,占比0.17%,其余9900万元从其他合格出资人处募集。

  因公司是中国文发集团的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与中国文发集团属于关联方,本次投资设立基金管理公司和股权投资基金构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易前12个月公司与中国文发集团及其下属企业累计发生的关联交易金额为196.15万元,未及300万元且不足公司最近一期经审计净资产的千分之五,无需提交董事会或股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  公司是中国文发集团的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与中国文发集团属于关联方。

  (二)关联人基本情况介绍

  1、企业名称:中国文化产业发展集团有限公司

  2、企业类型:有限责任公司(法人独资)

  3、法定代表人:陈彦

  4、注册地址:北京市海淀区翠微路2号院

  5、注册资本:218431.432万人民币

  6、成立时间:2003年4月15日

  7、股权比例:中国国新控股有限责任公司100%持股

  8、经营范围:文化创意产业园经营;教育咨询;文化及相关产业投资、技术研发与服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);物业管理;进出口业务;出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营。

  9、中国文发集团2018年度未经审计的主要会计数据如下:

  2018年末资产总额703,768万元,净资产447,516万元,2018年营业收入185,638万元,净利润8,521万元,扣除非经常性损益后的净利润8,183万元。

  三、投资标的基本情况

  (一)拟成立的基金管理公司

  1、基金管理公司名称:**股权投资基金管理有限公司(以工商登记核准为准)

  2、注册资本:1000万元

  3、经营范围:股权投资管理,创业投资管理,资产管理,投资咨询,参与设立创业投资企业,股权投资,实业投资,创业投资。(以工商登记核准为准)

  4、股权结构:公司认缴基金管理公司510万元注册资本,出资比例51%;中国文发集团认缴基金管理公司490万元注册资本,出资比例49%。

  (二)拟设立的基金

  1、基本情况

  (1)基金名称:为**股权投资基金(以工商登记核准为准)

  (2)基金架构:平层基金

  (3)出资人:前述拟成立的基金管理公司、本公司、中国文发集团及其下属企业、其他出资人,其中拟成立的基金管理公司担任执行事务合伙人。

  (4)出资金额、比例:

  单位:万元

  ■

  2、投资方向

  聚焦教育产业,选取教育信息化、K12课外培训以及职业教育为重点关注领域,围绕教育行业各细分领域进行投资布局。

  3、投资限制

  上市公司股票投资、衍生工具投资、债权类投资等。

  4、投资阶段

  投资具有一定盈利规模,且具有一定成长性的标的。

  5、基金存续期

  5年(其中投资期为3年,退出期为2年)。根据实际情况,普通合伙人可自行决定将合伙企业退出期延长1年,超过上述授权延长合伙企业的存续期限,应经合伙人会议批准。

  6、基金管理费

  基金存续期内,每年度的基金管理费为合伙企业认缴出资总额乘以1%。

  四、合作协议主要内容

  因本次投资事项构成关联交易,尚需提交股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后签署相关协议,待协议签订后公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定要求披露协议主要内容及投资事项进展情况。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  (一)关联交易的必要性

  为提升上市公司盈利能力,实现产业链协同发展,公司与中国文发集团共同设立基金培育优质资产,择优装入上市公司,为上市公司快速发展打开通道,推动公司业绩稳步增长。设立基金还可以缓解资金压力,引入专业人才,降低公司直接并购造成的业绩波动冲击,降低运行风险,助力上市公司产业发展。

  (二)对上市公司的影响

  在文化教育产业蓬勃发展的形势下,设立文化教育投资基金及管理公司,有利于公司获得教育类优质并购标的,加速产业的协同与聚集,助力公司抓住发展机遇,通过外延并购和内生协同增长的方式,加速资本运作及产业整合,快速抢占行业发展制高点,实现快速扩张和跨越式发展,有助于公司获取新的利润增长点,做强做大上市公司。

  六、对外投资的风险分析

  1、政策风险:教育行业政策目前变动较快,监管趋严,行业整顿加快,对于基金投资方向可能存在随着政策变动而调整的风险。

  2、市场风险:随着教育市场投资规模的不断扩大,教育行业仍然是投资人非常关注的热点行业,更多领域的投资人跨界进入教育行业并成立专项投资基金,目前形成了激烈的市场竞争。

  3、资金募集风险:基金可能存在募集规模未达预期风险。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)2019年4月8日,公司召开第九届董事会审计与风险管理委员会,审议通过《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》,并同意提交第九届董事会第十次会议审议,关联委员陈彦女士回避表决,审议程序合法有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  (二)为对本次关联交易事项由客观、公正的了解,公司第九届董事会第十次会议召开前,独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》,对本议案表示认可并同意提交董事会审议。

  (三)2019年4月23日,公司召开第九届董事会第十次会议,审议通过《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》,关联董事陈彦女士、王志学先生回避表决。

  (四)在公司第九届董事会第十次会议上,独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见:

  本次对外投资暨关联交易有助于提升公司的市场竞争力,增强公司的持续经营和盈利能力,符合公司和全体股东的利益。本次与关联方共同投资,各方均以现金方式出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例,完全按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时,关联董事陈彦女士、王志学先生回避表决,决策审议程序合法、有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  本关联交易事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议,本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  八、相关备查文件

  (一)第九届董事会第十次会议决议;

  (二)第九届监事会第八次会议决议;

  (三)独立董事事前认可意见;

  (四)独立董事意见。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2019 年4月25日

  证券代码:600636      证券简称:三爱富       编号:2019-017

  国新文化控股股份有限公司2019年一季度化工业务主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》有关规定,国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一季度化工业务主要经营数据披露如下:

  一、2019年第一季度主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  (一)主要产品价格波动情况                单位:元/吨(不含税)

  ■

  (二)主要原料价格波动情况             单位:元/吨(不含税)

  ■

  三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

  以上生产经营数据,来自公司内部统计,未经审计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用,注意投资风险。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2019 年4月25日

  证券代码:600636证券简称:三爱富公告编号:2019-018

  国新文化控股股份有限公司

  关于聘任总经理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第九届董事会第十次会议,审议通过《关于聘任公司总经理的议案》,同意聘任姚勇先生为公司总经理,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止,同时免去姚勇先生常务副总经理职务,姚勇先生董事及董事会秘书职务保持不变。

  公司独立董事认为:本次聘任姚勇先生为公司总经理的提名、审议及表决程序合法有效,符合《公司法》《公司章程》的有关规定,根据姚勇先生的个人履历、工作能力等情况,我们认为姚勇先生符合公司总经理职务的任职要求,不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司高级管理人员的情形,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。因此,我们同意公司聘任姚勇先生为总经理,任期至本届董事会届满之日止。

  姚勇先生简历详见附件。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2019 年4月25日

  

  附件

  姚勇先生简历

  1983年5月出生,中共党员,大学学历。2007年7月参加工作,曾任中国印刷集团公司党群工作部专员、团委副书记、党群工作部主管,悦读时光书城经理、中印集团文化有限责任公司总经理助理,中国印刷集团公司发展规划部副部长、团委书记,中国文化产业发展集团有限公司团委书记、发展规划部部长、综合管理部部长、董事会办公室主任、董事会秘书、副总经理,国新文化控股股份有限公司党委委员、董事、常务副总经理兼董事会秘书。现任国新文化控股股份有限公司党委书记、董事、总经理兼董事会秘书。

  证券代码:600636证券简称:三爱富公告编号:2019-019

  国新文化控股股份有限公司

  关于聘任副总经理及补选董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第九届董事会第十次会议,审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》,同意聘任夏英元先生为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止;同时,本次董事会审议通过《关于补选公司董事的议案》,同意补选夏英元先生为第九届董事会非独立董事,提交股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事认为:夏英元先生的提名、审议及表决程序合法有效,符合《公司法》《公司章程》的相关规定,根据夏英元先生的个人履历、工作能力等情况,我们认为夏英元先生符合公司董事、副总经理职务的任职要求,不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事及高级管理人员的情形,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。因此,我们同意聘任夏英元先生为副总经理,并同意将补选夏英元先生为公司董事的议案提交股东大会审议。

  夏英元先生简历详见附件。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2019 年4月25日

  

  附件:

  夏英元先生简历

  1980年2月生,中共党员,大学学历,双学位。曾任青岛市市南区委办公室干部,中央宣传部干部局专家处副主任科员、主任科员,中央宣传部干部局直属单位人事处副处长,国新文化控股股份有限公司党委副书记兼纪委书记。现任国新文化控股股份有限公司副总经理、党委副书记兼纪委书记。

  证券代码:600636证券简称:三爱富公告编号:2019-020

  国新文化控股股份有限公司

  关于第九届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会议于2019年4月23日在北京市新华1949园区西门会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事8人,实到董事8人,公司监事及高级管理人员列席会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长陈彦女士主持,会议审议并通过以下决议:

  一、审议《2018年年度报告》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告》。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  二、审议《2018年度内部控制评价报告》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  三、审议《2019年第一季度报告》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019年第一季度报告》。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  四、审议《关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案的议案》;

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  五、审议《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况及预计2019年度日常关联交易的公告》,公告编号:2019-013。

  同意:5票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案涉及关联交易,关联董事陈彦女士、徐忠伟先生、王志学先生回避表决。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  六、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》;

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润1,795,143,427.32 元,加年初未分配利润-925,241,723.17元,直接计入利润分配的利得和损失-9,250,000.00元,计提10%的法定盈余公积86,065,170.42 元,扣除2017年末已分配的0元,期末可供分配利润774,586,533.73 元。

  以现有公司总股本446,936,885股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.7元(含税),总计分配现金红利165,366,647.45 元(含税),剩余利润结转下年度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  七、审议《关于续聘大信会计师事务所为2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》;

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  八、审议《关于会计政策变更的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》,公告编号:2019-014。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  九、审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》,公告编号:2019-015。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  十、审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》;

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  十一、审议《关于聘任公司总经理的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于聘任总经理的公告》,公告编号:2019-018。

  同意:7票;反对:0票;弃权:0票,关联董事姚勇先生回避表决。

  十二、审议《关于聘任公司副总经理的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于聘任副总经理及补选董事的公告》,公告编号:2019-019。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  十三、审议《关于补选公司董事的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于聘任副总经理及补选董事的公告》,公告编号:2019-019。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  十四、审议《关于2019年度工资总额的议案》;

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  十五、审议《关于董事、高管2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬计划的议案》;

  同意:6票;反对:0票;弃权:0票,关联董事徐忠伟先生、姚勇先生回避表决。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  十六、审议《2018年度总经理工作报告》;

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  十七、审议《2018年度董事会工作报告》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年度董事会工作报告》。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  十八、审议《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的公告》,公告编号:2019-016。

  同意:6票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案涉及关联交易,关联董事陈彦女士、王志学先生回避表决。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  十九、审议《关于制定〈全面风险管理制度〉的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《全面风险管理制度》。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  二十、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》,公告编号:2019-012。

  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。

  公司独立董事对以上有关议案发表独立意见,详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  二十一、听取《2018年度独立董事述职报告》;

  报告内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年度独立董事述职报告》。

  二十二、听取《2018年度审计与风险管理委员会履职情况报告》;

  报告内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2019 年4月25日

  证券代码:600636证券简称:三爱富公告编号:2019-011

  国新文化控股股份有限公司

  关于第九届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第八次会议于2019年4月23日在北京市新华1949园区西门会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席何春亮先生主持,会议审议并通过以下决议:

  一、审议《2018年度监事会工作报告》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年度监事会工作报告》。

  同意:3票;反对:0 票;弃权:0 票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  二、审议《2018年年度报告》;

  监事会对公司2018年年度报告提出如下审核意见:公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定;公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,真实反映公司2018年度的经营管理和财务状况;在年度报告编制和审议过程中,未发现参与人员有违反保密规定的行为。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年年度报告》。

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  三、审议《2018年度内部控制评价报告》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年度内部控制评价报告》。

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  四、审议《2019年第一季度报告》;

  监事会对公司2019年第一季度报告提出如下审核意见:公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定;公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,真实反映公司2019年第一季度的经营管理和财务状况;在一季度报告编制和审议过程中,未发现参与人员有违反保密规定的行为。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019年第一季度报告》。

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  五、审议《关于2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案的议案》;

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  六、审议《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于确认2018年度日常关联交易预计执行情况及预计2019年度日常关联交易的公告》,公告编号:2019-013。

  同意:1票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案涉及关联交易,关联监事何春亮先生、李宁女士回避表决。鉴于非关联监事人数不足半数,无法形成有效决议,本议案将直接提交公司2018年年度股东大会审议。

  七、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》;

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  八、审议《关于续聘大信会计师事务所为2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》;

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  九、审议《关于会计政策变更的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》,公告编号:2019-014。

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  十、审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》,公告编号:2019-015。

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  十一、审议《关于2019年度工资总额的议案》;

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  十二、审议《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的公告》,公告编号:2019-016。

  同意:2票;反对:0票;弃权:0票。

  本议案涉及关联交易,关联监事何春亮先生回避表决。

  本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

  十三、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》,公告编号:2019-012。

  同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

  特此公告。

  

  

  国新文化控股股份有限公司

  监事会

  2019年4月25日

  公司代码:600636  公司简称:三爱富

  国新文化控股股份有限公司

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