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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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杭州电缆股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,按每10股派发现金股利人民币0.5元(含税),剩余未分配利润结转以后年度,不以公积金转增股本,不送红股。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  1)公司所从事的主要业务及经营模式

  报告期内,公司所从事的主要业务及经营模式没有改变,公司依然围绕“一体两翼”的双主业发展模式,着重发展电力电缆与光通信两大业务板块。

  ●电线电缆板块

  电线电缆板块主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务,是国内综合线缆供应商。主要产品为涵盖从高压、超高压到低压的各类电力电缆、导线及民用线缆。

  电力电缆是公司最主要的产品,具体包括220kV、110kV高压超高压交联电力电缆,66kV、35kV及以下中低压交联电力电缆,轨道交通电缆、风电电缆、矿用电缆、防火电缆等特种电缆。公司是国家电网和南方电网超高压电力电缆和特高压导线的主要供应商;导线产品具体包括钢芯铝绞线、铝合金导线、铝包钢导线等品种;公司拥有四大生产基地:杭州富阳东洲、杭州富阳高尔夫路、千岛湖以及安徽宿州生产基地。

  公司坚持以“营销为龙头、制度化建设为抓手、提质增效为目标”的生产经营方针。结合线缆行业“料重工轻”,主要生产材料铜、铝等价格波动幅度较大,存货成本高的特点,公司在生产方面主要采用订单排产模式。销售方面,公司电缆和导线产品以“直销”为主,主要通过参与国家电网、南方电网等大型客户的招投标实现销售。

  ●光通信板块

  公司于2017年通过收购富春江光电,快速切入光通信产业,并通过建设杭州永特信息项目150吨光纤预制棒暨500万芯公里光纤项目,使得公司具备了光通信产业从“光棒—光纤—光缆—光器件”一体化产业链。

  富春江光电成立于1998年,产业涉及到光纤、光缆、无源光器件、光集成芯片及光配等系列产品,是国内生产光缆产品最早的企业之一,一直致力于信息产业光通信领域的发展。

  杭州永特信息技术有限公司成立于2017年4月,专门从事制造光纤预制棒(以下简称“光棒”)、光纤生产销售,采用全合成气相沉积生产预制棒工艺(简称VAD/OVD)项目设计产能为300吨光棒暨1,000万芯公里光纤。公司通过公开发行可转债募集资金投资建设项目一期工程,即150吨光棒暨500万芯公里光纤。

  2)行业情况说明

  ●电线电缆产业

  电线电缆制造业在电工电器行业二十余个细分行业中是产值最大的行业,占据四分之一的产值规模。我国电线电缆行业的市场竞争格局总体呈现出以下特点:

  ①从整体看,行业内生产厂商数量众多,行业高度分散,市场集中度低。

  ②从产品结构看,低压线缆产品产能过剩、竞争激烈,中压线缆产品竞争激烈程度中等,高压和超高压线缆产品寡头垄断。

  ③从区域分布看,企业大多集中在沿海及经济发达地区,中西部地区比重较小。据国家统计局数据显示,我国电线电缆行业内的大小企业万余家,其中形成规模的有两千余家。近年来,电线电缆行业在不断地进行产业整合和技术革新,公司在激烈的行业竞争中综合实力名列前茅,具有较强的规模优势和品牌知名度。

  国家产业政策方面,根据国家能源局2015年发布的《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》,“十三五”期间配电网建设改造投资累计投资不低于1.7万亿元;年均投资预计3,400亿元。预计到2020年,高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万千米;中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万千米。同时,“十三五”还制定了总投资额7,000亿元以上的农村电网改造升级计划,由此可见,“十三五”期间我国电力电缆市场需求旺盛。

  根据国家发展改革委2016年发布的《能源发展“十三五”规划》,“十三五”期间,国家电网公司将加快建设中国能源互联网,到2020年国家电网公司将建成东部、西部同步电网。110KV及以上线缆长度将超过129万千米,规划分三批建设23条特高压工程,其中,“十三五”期间建成投产19条,开工4条。南方电网公司规划再建6-8个输电通道,满足云南、藏东南和周边国家水电向广东、广西送电要求;跨区域送电将主要采用直流输电技术实现。到2020年,500千伏变电容量超过2.9亿千伏安,线路长度超过4.8万千米;220千伏变电容量超过4.6亿千伏安,线路长度超过9.2万千米;110千伏变电容量超过4.6亿千伏安,线路长度超过13万千米。“十三五”期间,国家更加注重能源结构的战略性调整,积极发展天然气、核电、可再生能源等清洁能源。2020年常规水电规模达到3.4亿千瓦,“十三五”新开工规模6,000万千瓦以上;2020年风电装机规模达到2.1亿千瓦以上,风电与煤电上网电价基本相当;光伏装机达到1亿千瓦左右,光伏发电与电网销售电价相当。可再生能源发电资源并网发电需要可匹配的输配电基础设施系统,这也将刺激输配电领域改扩建步伐进一步加快,继续推动市场对电线电缆需求增长。建设“四纵四横”城际电动汽车快速充电网络,新增超过 800 座城际快速充电站。新增集中式充换电站超过1.2万座,分散式充电桩超过480万个,满足全国500万辆电动汽车充换电需求。

  在节能环保之经济发展理念下,以“高能效、低损耗”为主要特征的高压、超高压输电方式已成为电力行业发展的必然方向,而由于其“大容量、高可靠、免维护”等方面的众多优势,高压、超高压电力电缆已被越来越多地应用于长距离、大跨度输电线路。高压、超高压电力电缆逐渐替代中低压电力电缆是电力行业发展的必然趋势。当前国民经济对大规模的电力输送和供应需求不断提升,110kV、220kV等高压输电线路的优化逐步推向电网建设与改造。高压、超高压和特高压输电线路的建设将为铝合金导线等导线产品以及高电压等级电力电缆带来巨大市场需求。

  此外,“十三五”规划纲要提出,加快推进高速铁路成网,完善国家高速公路网络,适度建设地方高速公路,增强枢纽机场和干线机场的功能。到2020年,全国新建铁路不低于2.3万公里,规划营运总里程不低于14.4万公里,总投资不低于2.8万亿元;新建城市轨道交通营运里程约3000公里;新建改建高速公路通车里程3万公里。

  “一带一路”国家战略,为电线电缆行业带来难得的机遇。从国内看,“一带一路”涵盖了16个省份,目前各省市正陆续推出一些重点项目,仅西安市就推出了60个“丝路项目”。从国际上看,6大走廊仅高铁建设将达8.1万公里。而电力和铁路交通等设备出口将带动沿线区域经济的快速发展,相关国家的电力建设需求将持续增长。这些都会对电线电缆行业“走出去”带来深远影响和重大发展机遇。

  以上政策的发布,提高标准要求、适度超前的基础设施的建设,将给电线电缆行业带来良好的发展机遇,为电线电缆的生产销售提供了强有力的需求保证。

  ●光通信产业

  2018年12月11日,为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神,落实“十三五”规划《纲要》要求,加快推进“宽带中国”战略实施,有效支撑网络强国、数字中国建设,着力解决我国信息基础设施发展不平衡不充分问题,助力脱贫攻坚,国家发展改革委、工业和信息化部联合组织实施2019年新一代信息基础设施建设工程。为攻克5G技术,我国工信部、国家发改委和科技部牵头成立专门小组——IMT-2020(5G)推进组,同时,国务院印发的《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》明确了信息消费的发展目标,到2020年,信息消费规模预计达到6万亿元,年均增长11%以上,力争2020年启动5G商用。在三大运营商明确列出5G商用的时间表的背景下,利好政策较多,如在近年来发布的《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《5G网络安全需求与架构白皮书》等文件,都对5G的发展形成有效引导。一带一路”及“网络强国”等战略的推出及实施,三大运电信运营商持续加大光纤网络建设,海外运营商也在大力推动FTTH建设,积极备战5G,全球光纤光缆在不断扩产过程中,目前,我国的5G建设不断提速,不论是在标准、频谱规划亦或是系统架构等方面都取得了不错的进展。

  目前,三大运营商都制定了2019年5G发展目标,即从规模适用向试商用转变。因此,运营商5G网络建设的力度和投资规模将对光通信行业产生重要影响。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  □适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入4,377,309,272.04元,同比增长5.20%;净利润112,740,764.47元,同比下降8.57%;归属于母公司所有者净利润100,669,875.65元,同比增长0.33%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  详见本报告“第十一节 五、重要会计政策及会计估计之 33.重要会计政策和会计估计的变更”。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将杭州千岛湖永通电缆有限公司、宿州永通电缆有限公司、杭州永特电缆有限公司、杭州永腾输变电工程有限公司、杭州永通智造科技有限公司、杭州永通新材料有限公司、浙江富春江光电科技有限公司、杭州吉欧西光通信有限公司、江苏富春江光电有限公司、富春江光电(苏州)有限公司和杭州永特信息技术有限公司等11家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  证券代码:603618       证券简称:杭电股份        编号:2019-021

  转债代码:113505          转债简称:杭电转债

  转股代码:191505          转股简称:杭电转股

  杭州电缆股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议(以下简称“会议”)于2019年4月24日以现场方式在杭州电缆股份有限公司(浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号)五楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长华建飞先生主持,经参加会议董事认真审议并记名投票方式表决,审议通过以下议案:

  一、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2018年度董事会工作报告》。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2018年度独立董事述职报告》。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定;本次年度报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告客观地反映了公司2018年度的财务及经营状况,经由天健会计师事务所(普通特殊合伙)审计,出具了天健审[2019]4088号的标准无保留意见的审计报告。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《杭电股份2018年度财务决算报告》。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  依据《公司法》及《公司章程》的相关规定,根据公司2018年度实际经营和盈利情况以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月24日出具的[2019]第4088号《审计报告》,公司2018年度可供分配利润为人民币567,898,328.97元。公司2018年度利润分配预案为:拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元(含税),剩余未分配利润结转以后年度,不以资本公积金转增股本,不送红股。

  因公司目前处于可转换公司债券转股期内,公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》(          公告编号:2019-023)。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司内部控制制度和评价方法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司与内部控制审计机构进行了2018年度内部控制的自我评价及内部控制审计。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司聘请的会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于杭州电缆股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关报告。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》

  为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责,提升工作效率及经营效益,保证公司持续稳定健康的发展,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,根据同行业可比公司的薪酬水平,结合公司的实际经营情况,拟定2019年公司董事薪酬及独立董事津贴标准。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  为资源共享、优势互补,同意公司与关联方开展销售、采购商品和货物的日常交易。同意公司向关联人销售和采购产品,可节省买卖双方运输成本,并保证双方获得快捷、充足和稳定的产品供应。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(编号2019-024)。

  独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  该议案内容涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事华建飞先生、郑秀花女士、章勤英女士、陆春校先生、卢献庭先生回避表决,由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。

  本议案表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司2019年度续聘审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会根据审计工作情况协商确定审计费用。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》

  为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展,2019年度,公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币30亿元的综合授信额度,包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等,并根据授信额度,办理相关资产的抵押、质押等手续(涉及重大资产抵押、质押,仍应根据公司相关制度履行审批程序)。授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自公司2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于申请银行授信额度的公告》(  公告编号:2019-025)。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》

  同意2019年度为子公司提供金额不超过50,000万元的连带责任担保。担保额度自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的公告》(   公告编号:2019-026)。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的要求,公司可转换债券转股后,总股本和注册资本将发生变更,公司拟对公司注册资本进行变更;同时,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,同意对《公司章程》部分条款相应进行修订。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》( 公告编号:2019-027)。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》

  与会董事一致认为:《2019年度第一季度报告》客观、真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年第一季度报告》。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十七、审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》

  同意向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权(以下简称“原富春江光电”)的相关事项。本次交易不会损害上市公司利益。本次交易完成后,公司不再持有原富春江光电的股权。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的公告》(编号:2019-028)。

  公司独立董事对此事项进行了事前认可和同意的独立意见。

  该议案内容涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决,由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。

  本议案表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的议案》

  因原富春江光电全体股东以现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及其除永特信息以外的全部子公司股权(即原富春江光电)事项完成后,富春江光电不再纳入公司合并报表范围,公司公开发行可转债募集资金投资项目“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止,该项目剩余10%的股权转让款冲抵本次收购原富春江光电的对价,募集资金专户在原富春江光电出售完成后注销,相关资金收回后将全部用于永久补充公司流动资金。

  截至本公告披露日,公司公开发行可转债募集资金投资项目“年产500万芯公里特种光纤产业项目”结项,拟将节余募集资金107,335.06元永久补充公司流动资金。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金的的公告》(编号:2019-029)。

  公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》

  2017年公司与原富春江光电的全体股东签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》(以下简称“《原协议》”),原富春江光电全体股东对2017年至2019年度业绩承诺补偿期间的利润补偿义务进行了约定。本次原富春江光电全体股东履行完毕2018年度业绩承诺补偿义务并受让原富春江光电股权后,原协议业绩承诺方即原富春江光电全体股东的盈利预测补偿承诺同步终止。

  公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。

  由于此事项属于议案十七的相关事项,且根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定,关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭回避表决,由4名非关联董事倪益剑、王进、陈丹红、阎孟昆进行表决。

  本议案表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于浙江富春江光电科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于浙江富春江光电科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》(编号:2019-030)。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的公告》(编号:2019-031)。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十二、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

  同意召开公司2018年年度股东大会,审议上述须提交股东大会审议的议案。会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(编号:2019-032)。

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  杭州电缆股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  

  证券代码:603618     证券简称:杭电股份        公告编号:2019-028

  转债代码:113505           转债简称:杭电转债

  转股代码:191505          转股简称:杭电转股

  杭州电缆股份有限公司

  关于转让全资子公司100%股权相关事项暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易标的名称:除杭州永特信息技术有限公司(以下简称“永特信息”)外的全部浙江富春江光电科技有限公司100%股权及其子公司的股权(以下简称“原富春江光电”)

  ●本次交易构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易实施尚需提交公司2018年年度股东大会审议

  杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”或“杭电股份”)于2019年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》。上述议案将提交至公司2018年年度股东大会审议。本次交易的具体情况如下:

  一、交易概述

  (一)本次交易基本情况

  公司于2017年度通过收购原富春江光电开始进入光通信领域。光纤产业存在特殊的产业结构,产业链利润的分布大体为“光棒占70%,光纤占20%,光缆占10%”。作为光缆产业链的延伸,公司通过子公司永特信息投资建设并实施“年产500万芯公里特种光纤产业项目”,以实现光棒自主供应。

  2019年以来,行业形势发生变化,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售,未能中标中国移动2019年普通光缆集采项目,预计未来经营业绩将存在重大不确定性。

  综合上述因素,为避免对上市公司造成影响和负担,保护上市公司全体股东利益,经协商,公司在购回永特信息后,由原富春江光电全体股东购回原富春江光电100%股权。

  本次交易方案系原富春江光电全体股东现金收购公司全资子公司富春江光电100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权(即原富春江光电)。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2019]3827号),截至2019年3月31日原富春江光电的净资产为21,268.37万元,经双方协商,原富春江光电的原股东以47,303万元的价格购回原富春江光电。具体定价依据为第三届董事会第二十六次会议确定的价格扣除2018年度原富春江光电全体股东的业绩补偿款3597万元。

  (二)本次转让前后的股权结构变化情况

  ■

  二、交易对方的基本情况

  1、浙江富春江通信集团有限公司

  (1)基本情况

  公司名称:浙江富春江通信集团有限公司

  公司住所:杭州富阳区东洲街道江滨东大道138号

  成立日期:1997年1月24日

  法定代表人:孙翀

  注册资本:18,600万元

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码:913301831437152490

  经营范围:移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电缆设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造,销售。黄金、白银销售;移动通信技术服务;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);含下属分支机构经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)主营业务情况

  富春江集团是一家投资管理型机构,主要从事投资管理和资产管理业务。其投资方向包括信息通信、节能环保和电气装备三大产业。

  富春江集团最近一年未经审计主要财务数据(合并报表)如下:

  单位:元

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  (3)股权结构

  ■

  2、其他10名自然人

  (1)孙庆炎,男,1951年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司董事长、浙江富春江通信集团董事兼总经理。

  (2)章旭东,男,1969年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司监事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司监事会主席。

  (3)郑秀花,女,1966年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司副董事长、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。

  (4)章勤英,女,1965年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事。

  (5)华建飞,男,1969年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事长、浙江富春江光电科技有限公司董事。

  (6)陆春校,男,1968年出生,中国国籍,永通控股集团有限公司董事、浙江富春江通信集团有限公司董事、杭州电缆股份有限公司董事、浙江富春江光电科技有限公司董事长。

  (7)王亮,男,1971年出生,中国国籍。

  (8)李小东,男,1975年出生,中国国籍,浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

  (9)严国荣,男,1959年出生,中国国籍。

  (10)陆群,男,1967年出生,中国国籍,浙江富春江光电科技有限公司副总经理。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为原富春江光电。

  (1)基本情况

  公司名称:浙江富春江光电科技有限公司

  公司住所:杭州市富阳区东洲街道高尔夫路608号

  成立日期:1998年9月16日

  法定代表人:陆春校

  注册资本:30,000万元

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码:913300007109764119

  经营范围:光纤、通信光缆及光器件、通信电缆、通信器材及设备、可视电话及多媒体终端设备的研发、生产(凭环保审批意见)、销售,通信网络工程的设计、安装及技术咨询,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)股权结构及控制关系

  富春江光电及除永特信息以外的全部子公司(即原富春江光电)股权结构及控制关系如下图所示:

  ■

  (3)主要财务数据

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2019]3827号),原富春江光电最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  交易各方于2017年5月26日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权收购协议》(以下简称“原协议”),又于2019年3月29日签署了《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“原转让协议”)。

  本次股权转让事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,交易各方将在上述协议的基础上另行签署《关于浙江富春江光电科技有限公司之股权转让协议》、《避免同业竞争承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《反担保协议》等相关协议。协议的主要内容如下:

  甲方:杭州电缆股份有限公司

  乙方:浙江富春江光电科技有限公司

  丙方:浙江富春江通信集团有限公司、孙庆炎等10名自然人股东

  1、标的股权的转让价格按以下方式确认:

  (1)各方确认,本次转让将在富春江光电减资并同步完成富春江光电全资子公司永特信息变更为杭电股份全资子公司后进行。

  (2)原协议约定的收购价格人民币4.5亿元是根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]274号《杭州电缆股份有限公司拟收购股权涉及的浙江富春江光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果453,983,800.00元的基础上协商确定的。

  (3)原转让协议是在“原协议约定的收购价格人民币4.5亿元+富春江光电2017年度归属母公司净利润3,053.72万元+2018年1至9月归属母公司净利润2,845.78万元”的股权转让价格定价依据的基础上根据截止2018年9月30日的原富春江光电净资产值协商作价为50,900万元。

  (4)根据《关于浙江富春江光电科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》,结合《审计报告》显示的原富春江光电在审计基准日的净资产21,268.37万元,为维护杭电股份权益,经各方协商,本协议转让价格为在原转让协议确定的转让价格基础上减去根据原协议约定公式确定的2018年度富春江光电原股东支付的业绩补偿款3,597万元,故本次杭电股份转让标的股权的转让价格为47,303万元。

  2、股权转让款的支付:

  (1)富春江光电原股东在杭电股份股东大会通过本次股权转让方案后向杭电股份支付至股权转让款的51%即24,124.53万元,付款期限最迟不超过2019年6月30日。因杭电股份按原协议约定尚余10%的尾款4,500万元未向富春江光电原股东支付,在本次转让价款的首期支付时进行抵扣,故富春江光电原股东首期支付款实际为19,624.53万元。

  (2)富春江光电原股东在富春江光电完成本次转让的公司工商变更登记后的6个月内支付完毕剩余49%的股权转让款即23,178.47万元。

  (3)首期股权转让款付款后的10日内,本协议各方应互相配合、办理完成标的股权的移交、过户手续。

  3、转让的先决条件:

  杭电股份董事会、股东大会审议通过本次转让方案。

  4、盈利预测补偿承诺的终止:

  原协议对2017年至2019年的业绩承诺补偿期间及利润补偿义务进行了约定,在本协议生效后,原协议业绩承诺方即本协议富春江光电原股东的盈利预测补偿承诺同步终止。

  5、损益归属:

  各方同意,审计基准日后至本次转让工商变更登记完成之日为过渡期,原富春江光电在过渡期的损益均归属于原富春江光电的原股东。

  6、避免同业竞争和规范关联交易安排:

  (1)原富春江光电和富春江集团出具《避免同业竞争承诺函》,承诺原富春江光电从事光缆和光器件的生产和销售;同时,原富春江光电生产的光纤在杭电股份收到首期股权转让款之日起,除以市场公允价销售给杭电股份或其下属企业外,不对第三方销售。

  (2)富春江集团及其控股股东永通控股集团有限公司和富春江集团的实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他公司与杭电股份之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司/本人在杭电股份权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务,对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行,保证不通过关联交易损害杭电股份及其他股东的合法权益。如违反以上承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给杭电股份造成的所有直接或间接损失。

  (3)杭电股份和永特信息出具《避免同业竞争承诺函》,承诺永特信息仅从事光棒和光纤的生产和销售,不生产并对不对外销售光缆。

  (4)杭电股份出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。杭电股份权力机构审议有关关联交易事项时将严格执行回避制度,对需报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行,确保不通过关联交易损害制度杭电股份及其他股东的合法权益。

  7、反担保事项:

  原富春江光电在成为杭电股份全资子公司期间由公司担保取得了银行借款,截至本协议签署之日止,该等由杭电股份担保的借款余额为合计17,900万元,原富春江光电承诺在前述借款合同履行期间不再新增由杭电股份承担担保义务的借款,同时原富春江光电前述借款到期后不再由杭电股份提供新的担保,同时富春江集团已与杭电股份就上述担保事项签署《反担保协议》,《反担保协议》在本协议生效时一并生效。

  目前担保借款明细如下:

  ■

  8、其他条款:

  (1)本协议经各方签署后成立。

  (2)在杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案的条件满足前,本协议项下各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救和保密等即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效,其他条款于杭电股份董事会、股东大会审议通过转让方案之日起生效。

  (3)如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止,守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

  五、其他情况

  截至本公告披露日,公司对富春江光电担保下累计借款余额为17,900万元。本次股权转让完成后,公司对富春江光电的担保继续生效,原担保到期后自动解除。富春江光电承诺在上述借款合同履行期间不再新增由公司承担担保义务的借款,在上述借款到期后不再由公司提供新的担保。为保护中小股东利益,上述担保解除前,由富春江集团对公司以信用方式提供反担保,2019年4月24日,公司与富春江光电、富春江集团签署了《反担保合同》,就相关事项作出明确约定。

  截至本公告披露日,公司不存在为富春江光电委托理财以及占用上市公司资金等方面的情况。

  截至本公告披露日,公司与富春江光电之间不存在经营性往来。

  六、出售资产的目的和对上市公司的影响

  2019年以来,行业形势发生变化,随着中国移动2019年普通光缆集采中标结果的公布,光纤、光缆市场价格下降幅度较大。原富春江光电主要负责光缆产品的生产、销售,在中国移动2019年普通光缆集采项目中未能中标,预计未来经营业绩将存在重大不确定性。综合上述因素,为进一步优化公司资产结构,避免对上市公司造成影响和负担,保护上市公司中小股东利益,经协商,公司拟向原富春江光电全体股东出售富春江光电100%股权及除永特信息以外的全部子公司的股权。

  本次股权转让完成后,“收购浙江富春江光电科技有限公司100%股权”相应终止,但不会影响公司募集资金投资项目“年产500万芯公里特种光纤产业项目”的正常进行,公司在光通信产业链的布局上仍然具备光棒和光纤的生产和销售,对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响,本次转让价款加上原富春江光电原股东2018年业绩承诺补偿款合计5.09亿元较原收购价款增值13.11%,不存在损害全体股东利益的情况。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  2019年4月24日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》,关联董事华建飞先生、章勤英女士、郑秀花女士、陆春校先生、卢献庭先生回避表决。

  2019年4月24日,公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于转让子公司100%股权暨关联交易相关事项的议案》、《关于盈利预测补偿承诺终止的议案》,关联监事章旭东先生回避表决。

  本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

  八、独立董事意见

  1、董事会召开前,公司已将本次向关联方出售子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项与独立董事进行了充分沟通,并发送了相关文件,独立董事一致认为该关联交易切实可行;

  2、公司本次向富春江光电的原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的相关事项,可优化公司资产结构,避免对公司造成的影响和负担,符合公司全体股东和公司利益。本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;

  3、审议本次向关联方出售子公司股权、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止事项时,关联董事华建飞、郑秀花、章勤英、陆春校、卢献庭进行了回避表决,该事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章制度及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

  4、全体独立董事同意本次向富春江光电原股东出售富春江光电100%股权及其除永特信息以外全部子公司股权的交易方案、关于公开发行可转债募投项目终止或结项并将收回和剩余的募集资金永久补充流动资金、关于盈利预测补偿承诺终止的事项及全部相关事项。

  综上,独立董事一致同意公司第三届董事会第二十七次会议相关议案并同意提交公司2018年年度股东大会审议表决。

  九、监事会意见

  公司代码:603618                                                  公司简称:杭电股份

  (下转B261版)

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