证券代码:600409 证券简称:三友化工 公告编号:临2019-010号
唐山三友化工股份有限公司
关于2019年度子公司为子公司提供担保的公告
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重要内容提示:
●●被担保人名称:唐山三友集团兴达化纤有限公司(以下简称“兴达化纤”)、唐山三友硅业有限责任公司(以下简称“硅业公司”)、唐山三友远达纤维有限公司(以下简称“远达纤维”)。
●●2019年担保限额:274,663.00万元人民币。
●截至2019年3月31日,公司子公司为子公司提供担保余额为195,951.11万元,占公司2018年底经审计归属于上市公司股东净资产的17.73%。
●各子公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为满足公司子公司正常生产经营需要,有利于各公司筹措资金,实现良性发展,根据各子公司生产经营及项目建设资金需求,公司子公司拟在2019年度为子公司提供不超过274,663.00万元的银行授信担保。具体明细如下:
单位:人民币万元
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本次担保事项已经公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审议通过,尚需提交公司年度股东大会审议。公司独立董事已就此事项发表了同意的意见。
二、担保主体及被担保人基本情况
(一)公司名称:唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地:唐山市南堡开发区创业路东荣达道北
法定代表人:郑柏山
注册资本:275,526.39万元
主营业务:粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例:100%
财务状况:截至2018年底,经审计总资产885,042.30万元,净资产398,601.74 万元,资产负债率54.96%;2018年实现营业务收入750,004.70万元,净利润1,120.21万元。
(二)公司名称:唐山三友硅业有限责任公司
注册地:唐山市南堡开发区11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧
法定代表人:陈学江
注册资本:50,969.33万元
主营业务:混合甲基环硅氧烷
公司持股比例:95.29%,其余股份由氯碱公司持有。
财务状况:截至2018年底,经审计总资产279,117.69 万元,净资产198,488.77万元,资产负债率28.89%;2018年实现营业务收入333,075.01万元,净利润108,900.72万元。
(三)公司名称:唐山三友远达纤维有限公司
注册地:唐山市南堡开发区希望路西侧
法定代表人:郑柏山
注册资本:264,500万元
主营业务:粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例:通过兴达化纤间接持股100%
财务状况:截至2018年底,经审计总资产701,923.65万元,净资产322,737.39 万元,资产负债率54.02%;2018年实现营业务收入508,199.92万元,净利润2,063.62万元。
(四)公司名称:唐山三友氯碱有限责任公司
注册地:唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
法定代表人:刘宝东
注册资本:69,964.04万元
主营业务:烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
公司持股比例:95.07%
财务状况:截至2018年底,经审计资产总额355,922.97万元,净资产205,041.83万元,资产负债率42.39%;2018年实现营业务收入400,654.35万元,净利润25,025.80万元。
三、董事会意见
经公司董事会认真审议,认为被担保方均为公司的全资及控股子公司,生产经营正常,均具有足够偿还债务的能力,公司能控制其经营和财务,不存在担保风险,也不会损害公司及全体股东的利益,同意公司子公司在2019年为子公司提供不超过274,663.00万元的银行授信担保。
四、独立董事意见
我们认为,公司全资及控股子公司之间提供担保严格遵守了法律、法规和《公司章程》的有关规定,担保的程序合法、合规,并能及时履行相关的信息披露义务,没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2019年3月31日,公司子公司为子公司提供担保余额为195,951.11万元,占公司2018年底经审计归属于上市公司股东净资产的17.73%。除对子公司担保外,公司及子公司无对外担保,无逾期担保。
六、备查文件目录
1、七届七次董事会决议;
2、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:600409 证券简称:三友化工 公告编号:临2019-011号
唐山三友化工股份有限公司
关于日常关联交易2019年预计及2018年完成情况的公告
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重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:否
●日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易是与公司日常生产、经营相关的关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2019年4月23日,公司七届七次董事会审议通过了《关于日常关联交易2019年预计及2018年完成情况的议案》,关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。董事会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司2019年度日常关联交易预计的额度并授权公司管理层签署相关关联交易合同。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会审计委员会就该事项发表了同意的专项意见。
公司2019年度日常关联交易预计的额度在董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。
(二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
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2018年度,公司与关联方个别交易类别项下的实际完成金额较预计金额有所增加的主要原因是公司及子公司根据生产经营、办公管理需要以及实际情况,增加了从关联方购买材料、劳务、房屋租赁面积等,同时双方本着公开、公平、价格公允的原则,对所租赁的土地价格重新进行了认定,经第三方评估其价格略有上涨,导致2018年租赁土地金额有所增加。
(三)2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
(一)唐山三友集团有限公司
注册资本:242,625.205万元
法定代表人:么志义
注册地址:河北省唐山市南堡开发区
经营范围:工业投资,在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理;对所控股公司提供企业项目策划、项目融资、财务顾问及法律、工程技术服务咨询;房屋租赁;商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)
财务状况:截至2018年底,总资产2,675,484.17万元;净资产1,179,686.94 万元,资产负债率55.91%,营业收入2,029,557.72 万元,利润总额232,995.59 万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系:为公司母公司的控股股东。为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
(二)唐山三友碱业(集团)有限公司
注册资本:159,265.1515万元
法定代表人:于得友
注册地址:河北省唐山市南堡开发区
主要经营范围:火力发电(按电力业务许可证经营,期限至2029年2月10日);蒸汽、热水生产和供应(仅限工业供热、供气);普通货运;以下由分公司经营:住宿;大型餐馆;酒、卷烟、日用品零售;会议服务;房屋出租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况:截至2018年底,碱业集团总资产2,759,576.00万元,净资产1,278,732.76万元,资产负债率53.66%;2018年度营业收入2,029,736.00万元,利润总额212,094.00万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系:本公司母公司。为《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
(三)唐山三友实业有限责任公司
注册资本:260万元
法定代表人:刘亦庆
注册地址:河北省唐山市南堡开发区
经营范围:零售预包装食品(不含冷藏冷冻食品),工业纯碱、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品,厨房、卫生间用具及日用杂货,纺织品,针织品,五金产品,文具用品,其他日用品,劳保用品,计算机及辅助设备,电子产品,通讯设备,仪器仪表、电气设备、消防器材、元明粉,塑料制品(农膜除外)碳酸钙,家具;苗木花卉,一类医疗器械,陶瓷,汽车装具;房屋租赁;干洗服务;洗车服务;家庭服务;计算机系统服务;以下由分公司经营:其他印刷品印刷;广告制作、广告设计、广告安装服务;室内装潢设计;缓蚀剂及化学清洗、物理清洗;成品油、桶装润滑油批发零售;车用尿素、玻璃水零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务状况:截至2018年底,总资产3,194.85万元;净资产756.99万元,资产负债率76.31%,营业收入9,471.41万元,利润总额133.75 万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系:同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(四)河北长芦大清河盐化集团有限公司
注册资本:8,209.268万元
法定代表人:李瑞新
注册地址:河北省唐山市海港开发区大清河
经营范围:经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;劳务派遣(经营至2019年7月5日);普通货运;仓储服务(易燃易爆、有毒有害危险化学品及粉尘类污染商品除外);国内货物运输代理业务;货物绑扎系固;装卸服务;机械式停车设备租赁、房屋租赁;场地租赁;码头服务;土石方工程;机械设备租赁、维修;机械零部件加工;原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、金属及金属矿、非金属矿及制品、钢材、废钢、建材、化工产品(易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外)橡胶制品、塑料制品、五金产品、电子产品批发零售;煤炭及制品、焦炭、铁矿粉(以上项目无储存)批发;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);[家禽养殖、销售,淡水产养殖、销售,水果、蔬菜、粮食种植销售,国内旅游经营服务,餐饮住宿、温泉洗浴服务;汽油、柴油、润滑油、化工产品(危险化学品除外)、烟、酒、预包装食品、散装食品、日用百货及服装鞋帽零售;会议及展览服务;室外人工体育场所服务;为企业提供培训服务(只限分支机构经营)](依法须经批准项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务状况:截至2018年底,总资产30,967.18万元;净资产4,099.29万元,资产负债率86.76%,营业收入9,495.50万元,利润总额-1,580.92万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系:同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(五)唐山三友集团东光浆粕有限责任公司
注册资本:17,000万元
法定代表人:黄银龙
注册地址:河北省东光县城北工业开发区
经营范围:制造销售化纤浆粕、造纸浆粕、竹浆粕、竹纤维、机械加工,纸制品、纤维素、精制棉、蒸汽、水、电、粉煤灰、进出口贸易,企业自有房屋、设备、构筑物、土地的租赁。
财务状况:截至2018年底,总资产7,888.95 万元;净资产-37,811.48万元,资产负债率579.30%,营业收入4,737.14万元,利润总额 -4,662.05万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系:同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(六)唐山海港旭宁化工有限公司
注册资本:6,060万元
法定代表人:张建敏
注册地址:河北省唐山市海港开发区大清河
经营范围:氯化钾、氯化镁、工业盐、硫酸镁、溴素、原盐、融雪盐制造、批发零售;销售本公司产品;仓储服务、劳务服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务状况:截至2018年底,总资产14,324.20万元;净资产9,036.65万元,资产负债率36.91%,营业收入 7,009.56万元,利润总额2,806.67万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系:同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(七)唐山三友信息咨询服务有限公司
注册资本:100万元
法定代表人:马文学
注册地址:唐山市南堡开发区希望路西侧发展道北侧(三友化工股份公司北侧办公楼二楼)
经营范围:信息咨询服务。
财务状况:截至2018年底,总资产93.92万元;净资产94.27万元,资产负债率-0.38%,营业收入18.82万元,利润总额-7.99万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系:同受母公司控股股东控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
(八)唐山湾三友旅行社有限公司
注册资本:30万元
法定代表人:姚海波
注册地址:河北省唐山市海港开发区大清河盐场路北(东湖宾馆院内)
经营范围:国内旅游经营服务;入境旅游服务;旅游咨询服务;旅游项目策划服务;大型活动组织服务;会议及展览服务;提供有偿帮助服务;工艺美术品(象牙及其制品除外)、烟、预包装食品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
财务状况:截至2018年底,总资产38.36万元;净资产21.50万元,资产负债率43.94%,营业收入85.70万元,利润总额24.03万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系:同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
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公司与上述关联方之间的日常关联交易,交易双方将遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格,交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格,若无可供参考的市场价格,则交易双方约定以成本加合理利润方式或经第三方评估价格来确定具体结算价格。对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行,因价格调整或新增的关联交易合同由董事会授权公司管理层重新签署。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响,亦不会因本次关联交易额度的预计而对关联方形成依赖。
五、独立董事及董事会审计委员会的意见
公司预计的2019年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的,是必要的、有利的,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则,交易定价公允、合理,充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事回避表决,关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、七届七次董事会决议;
2、独立董事关于公司日常关联交易2019年度预计的事前认可意见;
3、独立董事关于七届七次董事会有关事项的独立意见;
4、董事会审计委员会关于七届七次董事会有关事项的专项意见。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:600409 证券简称:三友化工 公告编号:临2019-012号
唐山三友化工股份有限公司
关于续聘2019年度财务和内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的七届七次董事会会议审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》及《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》。
鉴于中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关执业资格,具有丰富的上市公司执业经验,在完成公司2018年度财务审计和内部控制审计工作期间,能严格按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范;业务熟练、工作勤勉,具有较高的执业水平;出具的审计报告和内部控制审计报告客观、公正,符合公司的实际情况。董事会同意公司续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内部控制审计机构,聘期一年,根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用分别为130万元、50万元。
公司独立董事已就此事项发表了同意的意见,尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:600409 证券简称:三友化工 公告编号:临2019-013号
唐山三友化工股份有限公司
关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月23日,唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)七届七次董事会审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》,董事会同意公司增加经营范围及对《公司章程》部分条款进行修改完善。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准,并提起股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。现将《公司章程》拟修订情况公告如下:
一、对《公司章程》第十五条修改情况
原第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐的销售;房屋租赁;火力发电;热力生产和供应;饮料生产和销售;工业用水的生产和销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
修改后:
第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售;工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化工机械设备制造、维修(许可项目除外)、销售及相关技术服务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐销售;房屋租赁;火力发电;热力生产和供应;饮料生产和销售;工业用水的生产和销售;粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。
二、对《公司章程》第二十六条修改情况
原第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改后:
第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
三、对《公司章程》第二十七条修改情况
原第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
修改后:
第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
四、对《公司章程》第二十八条修改情况
原第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十六条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。
修改后:
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
五、对《公司章程》第三十一条修改情况
原第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。
修改后:
第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
六、对《公司章程》第五十条修改情况
原第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第五十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)调整或变更利润分配政策;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。
修改后:
第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第五十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)调整或变更利润分配政策;
(十七)审议批准因第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。
七、对《公司章程》第一百零九条修改情况
原第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
修改后:
第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
八、对《公司章程》第一百三十三条修改情况
原第一百三十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜。
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)制定调整或变更利润分配政策的方案;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
修改后:
第一百三十三条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)决定因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项;
(九)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项;
(十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜。
(十一)决定公司内部管理机构的设置;
(十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)制订公司的基本管理制度;
(十四)制订本章程的修改方案;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十八)制定调整或变更利润分配政策的方案;
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
九、对《公司章程》第一百五十八条修改情况
原第一百五十八条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
修改后:
第一百五十八条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
十、对《公司章程》第一百九十七条修改情况
原第一百九十七条
(一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
(三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中期现金分红。
(四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
修改后:
第一百九十七条
(一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
(三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中期现金分红。
(四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。
除上述条款外,《公司章程》其他条款保持不变。
根据有关规定,公司章程修正案须到工商行政管理部门备案,最终修改内容以工商行政管理部门备案为准。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2019年4月25日
证券代码:600409 证券简称:三友化工 公告编号:临2019-014号
唐山三友化工股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
■
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2019年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年5月16日 9点 30分
召开地点:公司所在地会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年5月16日
至2019年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
听取《2018年度独立董事述职报告》和《关于计提2018年度高管奖励基金的议案》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年4月23日召开的七届七次董事会、七届七次监事会审议通过。相关公告于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案:12
3、 对中小投资者单独计票的议案:5、7、8、9、10、12、13、14
涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
4、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
(二)社会公众股东持有股票账户卡及本人身份证登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记,异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。
登记地点:河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼证券部。
登记时间:2019年5月13日(周一)
上午 9:00——11:00
下午14:00——16:00
联系电话:0315-8519078、0315-8511642
传 真:0315-8511006
联 系 人:刘印江
六、 其他事项
现场与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件1:授权委托书
● 报备文件
七届七次董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
唐山三友化工股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600409 证券简称:三友化工 公告编号:临2019-015号
唐山三友化工股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司自2019年1月1日起按照财政部相关文件要求执行新金融工具准则对公司相关会计政策进行变更。本次相关会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列报产生影响,对公司本期以及可比期间的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的七届七次董事会和七届七次监事会分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。现将本次会计政策变更的相关情况公告如下:
一、本次会计政策变更概述
2017 年 3 月 31 日,财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》;2017 年 5 月 2 日,财政部修订发布了《企业会计准则第 37 号 ——金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”)。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
根据财政部要求,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则对公司相关会计政策进行变更,并自2019年第一季度报告起按照“财会[2018]15号”通知规定的一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业)编制公司的财务报表。
二、本次会计政策变更对公司的影响
自2019年1月1日起,根据新金融工具准则,公司对金融资产的分类和计量作出以下调整:对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,原分类为“可供出售金融资产”,现分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,报表列报的项目为“其他非流动金融资产”。
本次会计政策变更,仅对公司财务报表相关科目列报产生影响,对公司本期以及可比期间的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,更能客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东利益。
三、监事会、独立董事结论性意见
公司监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求为更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果进行的合理变更,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合相关规定和公司实际情况,同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求而进行的变更,更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
1、七届七次董事会决议;
2、七届七次监事会决议;
3、独立董事关于七届七次董事会有关事项的独立意见。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:600409 证券简称:三友化工 公告编号:临2019-016号
唐山三友化工股份有限公司
2019年第一季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》有关规定和披露要求,唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一季度主要经营数据如下:
一、 2019年第一季度公司主要产品的产量、销量、收入情况
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二、公司主要产品的价格变动情况
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三、公司主要原材料的价格变动情况
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注:以上均价为不含税价格
四、其他说明
2019年第一季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
以上生产经营数据来自公司内部统计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,该等数据未经审计,也并未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
董事会
2019年4月25日