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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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唐山三友化工股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经公司七届七次董事会会议审议通过,公司2018年度利润分配预案为:以总股本2,064,349,448股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.31元(含税),共计派发现金红利476,864,722.49元,占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的30.07%。剩余未分配利润结转下一年度。2018年度不进行资本公积金转增。公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规及公司现金分红政策的规定。

  公司2018年度利润分配预案需经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  1、主要业务

  自上市以来,经过十几年发展,公司已由成立之初单一的纯碱生产企业发展成为拥有化纤、纯碱、氯碱、有机硅四大主业并配套热电、原盐、碱石、物流、国际贸易等循环经济体系的行业龙头企业。主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售,产品主要用于纺织、玻璃、有色金属冶炼、合成洗涤剂、化学建材等行业。

  报告期内,公司主营业务范围未发生重大变化。

  2、经营模式

  公司本着“用户是生命,诚信是灵魂,质量是根本,创新是长久,人才是支撑”的经营理念,始终秉承“讲原则、重责任、守诚信”的核心价值观,服务客户,细节经营,视产品质量为生命,以客户需求为导向,不断调整产业结构,提高产品质量,争创卓越企业,回报社会。

  公司原材料采购以直采为主、中间商为辅,产品销售以直销为主、代销为辅,生产以产销联动模式统筹安排。

  3、行业情况说明

  公司所属行业属基础原材料行业,主要涉及纯碱、粘胶短纤、氯碱、有机硅等四大行业,报告期内,各行业市场情况如下:

  纯碱,一季度行业开工高位,供量充足,下游淡季需求萎缩,库存持续上涨,价格下滑;二季度行业因亏损检修期提前,加之环保发力,整体供给量大幅减少,价格快速上涨至年内高点;三季度行业检修结束及高利润支撑,供量大幅增加,库存快速上涨,市场快速下跌至成本线;随着“金九银十”传统旺季需求到来,叠加亏损企业检修停限产影响,9月份开始市场再次进入上行阶段。

  粘胶短纤,一季度市场大稳小动,基于前期预售及下游补仓支撑,产品报价坚挺中略有上移;二季度市场先抑后扬,受需求低迷、产销下滑拖累,价格于4月底骤降,后随棉花走强带动而稳步调涨;三季度行情再度呈“V型”走势。7月份行业新增订单持续减少,工厂战略性降价频现,8-9月份涤纶大涨、旺季预期等利好凸显,提振价格;四季度市场整体单边下行。期间,行业新产能接连释放,淡季效应持续深入,下游信心及预期均明显转弱,尽管工厂基于亏损压力联合保价意愿强烈,但因利好不足,价格最终回落。

  PVC,前9个月呈震荡上行态势,触及年内高点,10月份以后,受环保、需求淡季影响,市场逐步走弱。

  烧碱,一季度先抑后扬,二季度弱势走低,三季度随着旺季需求带动,呈上行态势,进入四季度,随着需求支撑减弱,市场再次进入下行趋势。

  有机硅,1-8月份市场延续上涨趋势,8月份达到年内高点,但行业开工充足,下游亏损严重,停限产加剧,下游需求缩减明显,市场拐点出现,呈断崖式下滑,至年底,底部逐步确定,市场盘整运行。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  √适用  □不适用

  公司自2018年三季度报告起按照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制财务报表,并相应调整了比较期间财务报表数据。

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用  √不适用

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  √适用  □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:元  币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  2018年12月17日,公司按时足额支付了“15三友01”、 “15三友02”自2017年12月17日至2018年12月16日期间的利息;2018年12月17日,公司完成了“15三友01”回售工作,累计回售4,849,940张债券,回售金额48,499.40万元,公司按时足额支付了回售款。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用  □不适用

  根据联合信用评级有限公司出具的信用评级报告的评级结果:公司主体长期信用等级为“AA+”,评级展望为“稳定”;维持“15三友01”和“15三友02”的债项信用等级为“AA+”;“18三友01”、“18三友03”信用等级为“AA+”。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用  □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年,公司实现营业收入2,017,373.67万元,利润总额210,936.23万元,归属于上市公司股东的净利润158,607.92万元;本期生产纯碱339.99万吨、粘胶短纤维59.96万吨、PVC(含专用树脂)41.85万吨、烧碱(折百)53.14万吨、有机硅环体11.42万吨(含自用),销售纯碱346.28万吨、PVC(含专用树脂)41.93万吨、粘胶短纤维57.90万吨、烧碱(折百)53.26万吨、有机硅环体7.90万吨。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1、2018年6月15日,财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称《通知》),要求执行企业会计准则的非金融企业中,尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该《通知》附件1的要求编制财务报表。

  公司自2018年第三季度报告起根据《通知》要求编制财务报表,并且对可比会计期间的比较数据进行相应调整。相关会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列报产生影响,对公司本期以及可比期间的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  2、为了强化公司应收款项管理,更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果,根据有关会计法规、制度规定,结合公司应收款项管理及核算工作的实际需要,公司对应收款项中按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项计提坏账的会计政策部分进行调整。

  公司自2018年第三季度报告起对应收款项坏账准备会计政策进行变更,并采用未来适用法进行会计处理。本次会计政策变更影响公司2018年度净利润增加3,230,936.24元。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截止报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计15家,和去年比无变化。

  董事长:么志义

  唐山三友化工股份有限公司

  2019年4月25日

  证券代码:600409         证券简称:三友化工        公告编号:临2019-005号

  唐山三友化工股份有限公司

  2018年第四季度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》有关规定和披露要求,唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第四季度主要经营数据如下:

  一、 2018年第四季度公司主要产品的产量、销量、收入情况

  ■

  二、公司主要产品的价格变动情况

  ■

  三、公司主要原材料的价格变动情况

  ■

  注:以上均价为不含税价格

  四、其他说明

  2018年第四季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

  以上生产经营数据来自公司内部统计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,该等数据未经审计,也并未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600409       证券简称:三友化工     公告编号:临2019-006号

  唐山三友化工股份有限公司

  七届七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开七届七次董事会的会议通知于2019年4月12日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出,本次会议于2019年4月23日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。会议由公司董事长么志义先生主持,应出席董事15人,亲自出席董事15人,全体监事及部分高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议,通过了以下各项议案:

  一、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》,并提请年度股东大会审议。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》,并提请年度股东大会审议。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》,同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  四、审议通过了《2018年度财务工作报告》,并提请年度股东大会审议。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议通过了《2018年度利润分配预案》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  经审计,2018年度公司本体(母公司口径)实现净利润636,715,551.27元,扣除已为股东分配利润567,696,098.20元,本期提取法定盈余公积63,671,555.13元,加年初未分配利润1,249,694,551.83元,期末可供上市公司股东分配的利润为1,255,042,449.77元。

  为保障公司广大股东利益,结合公司2019年度经营规划及资金需求,2018年度公司拟实施如下利润分配预案:以总股本2,064,349,448股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.31元(含税),共计派发现金红利476,864,722.49元,占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的30.07%。剩余未分配利润结转下一年度。2018年度不进行资本公积金转增。公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规及公司现金分红政策的规定。

  独立董事对本议案发表了同意的意见。本议案尚需提交年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2018年度各项资产处置损失的议案》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  2018年度公司固定资产报废损失10,505.72万元,减少当期利润;存货损失3,567.73万元,计入当期损益;确认坏账损失1,316.22万元,由于已做账务处理,相应核减已提取的坏帐准备,对公司本期损益无影响。

  七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同时披露的《2018年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司内部控制审计报告》(中喜专审字[2019]第0325号)。

  八、审议通过了《2018年度社会责任报告》,同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  九、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》,同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  十、审议通过了《董事会战略委员会2018年度工作报告》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  十一、审议通过了《董事会审计委员会2018年度工作报告》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  十二、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2018年度工作报告》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  十三、审议通过了《董事会提名委员会2018年度工作报告》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  十四、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  具体内容详见公司同时披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(        公告编号:临2019-008号)及中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》(中喜专审字[2019]第0324号)、保荐机构天风证券股份有限公司就此出具的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  十五、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议案》,关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会同意公司对在公司领薪的董事及高级管理人员业绩考核结果及按考核结果兑现的薪酬。

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于计提2018年度高管奖励基金的议案》,关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  2018年度公司净资产收益率提取前达到16.26%。董事会同意公司根据《公司高级管理人员奖励基金管理办法》规定,确定奖励基金的计提比例为10%,计提基数为提取前合并报表中归属于母公司净利润1,714,680,163.15元,提取金额为 17,146.80万元。并授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施奖励方案。

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  十七、审议通过了《2019年度生产经营计划》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  十八、审议通过了《2019年度基建、技改项目投资计划》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  公司2019年度计划安排前期、基建、技改、研发、安环等项目514项,其中结转项目77项,新建项目437项,项目总投资289,979万元。2019年度计划投资150,949万元,其中结转项目投资31,070万元,新建项目投资119,879万元。

  十九、审议通过了《2019年度筹融资计划》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会同意公司2019年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要,通过银行贷款、融资租赁、银行承兑汇票等方式间接融资12.13亿元,办理续贷银行贷款23亿元。

  本议案尚需提交年度股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保的议案》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会同意公司2019年度在已有的为子公司担保额度基础上,为子公司提供新增担保224,869.81万元。具体内容详见公司同时披露的《关于2019年度为子公司提供担保的公告》(        公告编号:临2019-009号)。

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本议案尚需提交年度股东大会审议。

  二十一、审议通过了《关于2019年度子公司为子公司提供担保的议案》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会同意公司子公司在2019年度为子公司提供不超过274,663万元额度的银行授信担保。具体内容详见公司同时披露的《关于2019年度子公司为子公司提供担保的公告》(        公告编号:临2019-010号)。

  独立董事对本议案发表了同意的意见。

  本议案尚需提交年度股东大会审议。

  二十二、审议通过了《关于日常关联交易2019年预计及2018年完成情况的议案》。关联董事么志义先生、王春生先生、于得友先生、李建渊先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生、王兵先生、马连明先生回避了本议案表决。同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司2019年度日常关联交易预计的额度并授权公司管理层签署相关关联交易合同。

  独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《关于日常关联交易2019年预计及2018年完成情况的公告》(        公告编号:临2019-011号)。

  二十三、审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,聘期一年,根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为130万元。

  独立董事对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《关于续聘2019年度财务和内控审计机构的公告》(        公告编号:临2019-012号)。

  本议案尚需提交年度股东大会审议。

  二十四、审议通过了《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构,聘期一年,根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为50万元。

  独立董事对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《关于续聘2019年度财务和内控审计机构的公告》(        公告编号:临2019-012号)。

  本议案尚需提交年度股东大会审议。

  二十五、审议通过了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  为进一步建立和健全公司股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护公众投资者合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,结合公司实际情况,制定了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

  独立董事对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同时披露的《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交年度股东大会审议。

  二十六、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会同意公司根据公司生产经营业务的实际需要,将经营范围增加“工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售”。

  此议案尚需提交年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同时披露的《关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》(        公告编号:临2019-013号)。

  二十七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会同意公司因增加经营范围及根据《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2019年修订)》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法规的规定和要求,对《公司章程》相应条款进行修改完善。

  此议案尚需提交年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同时披露的《关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》(        公告编号:临2019-013号)。

  二十八、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同时披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(        公告编号:临2019-014号)。

  二十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  董事会同意公司根据财政部相关文件要求执行新金融工具准则,对公司相关会计政策进行变更。

  具体内容详见公司同时披露的《关于会计政策变更的公告》(        公告编号:临2019-015号)。

  三十、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》,同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600409       证券简称:三友化工       公告编号:临2019-007号

  唐山三友化工股份有限公司

  七届七次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开七届七次监事会的会议通知于2019年4月12日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出,本次会议于2019年4月23日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席周金柱先生主持,应出席监事7人,亲自出席监事7人,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  经与会监事认真审议,通过了以下各项议案:

  一、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  监事会认为:

  1、公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息全面真实地反映了公司本年度的经营成果和财务状况等;

  3、在提出本意见前,未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚需提交年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2018年度监事会工作报告》,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本报告尚需提交年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  监事会认为,公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求,不存在重大、重要缺陷,符合当前公司生产经营实际情况,有效提升了公司管理水平和风险防范能力,切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

  四、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  五、审议通过了《关于2018年度各项资产处置损失的议案》。同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  监事会认为,公司对2018年度各项资产损失的处置,符合公司实际情况,符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》及其它有关规定,程序合法,依据充分。

  六、审议通过了《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》。监事周金柱先生、钱晓明先生、马德春先生、董维成先生、刘宝东先生、陈磊女士回避表决。同意票1票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交年度股东大会审议。

  七、审议通过了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  监事会认为,公司制定的《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》有利于进一步增强公司现金分红的透明度,充分体现了公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报,有利于维护公司股东、特别是中小股东的权益。

  本议案尚需提交年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  监事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求为更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果进行的合理变更,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合相关规定和公司实际情况,同意公司本次会计政策变更。

  九、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  监事会认为:

  1、公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能全面真实地反映出公司2019年第一季度的经营成果和财务状况等;

  3、在提出本意见前,未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司

  2019年4月25日

  证券代码:600409      证券简称:三友化工      公告编号:临2019-008号

  唐山三友化工股份有限公司

  2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,现将唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会“证监许可[2017]293号”文件核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)股票213,963,961股,发行价为每股6.66元,共计募集货币资金人民币1,424,999,980.26元,扣除与发行有关的费用人民币38,758,963.52元(含税),实际募集资金净额为人民币1,386,241,016.74元。截止2017年6月14日,上述募集资金已全部到位。2017年6月14日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并出具了“中喜验字〔2017〕第0100号”《验资报告》。

  截至2017年底,公司累计使用募集资金1,206,685,206.68元,募集资金专用账户余额为183,483,253.33元, 其中包含扣除银行手续费后的银行存款利息收入2,304,269.75元,现金理财收益1,623,173.52元(含税)。

  2018年度,公司累计使用募集资金183,725,243.81元,其中包含扣除银行手续费后的银行存款利息收入241,990.48元。

  截至2018年2月底,募集资金余额为0元,募集资金专用账户已注销。

  二、募集资金存放与管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和部门规章的有关规定及《公司募集资金管理办法》的要求,公司和子公司均对募集资金采取了专户存储管理。2017年6月20日,公司及保荐机构(主承销商)天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)与中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年7月18日,公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司、天风证券与河北银行股份有限公司唐山建设北路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017年7月19日,公司、唐山三友远达纤维有限公司、天风证券与中国银行股份有限公司唐山市丰南支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,且均得到有效履行。

  公司募集资金专用账户情况如下:

  ■

  2018年2月7日,鉴于本次募集资金已严格按照募集资金使用计划全部使用完毕,公司办理了上述三个募集资金专用账户的注销手续。专用账户注销后,上述监管协议相应终止。

  三、2018年募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况。

  2018年,公司累计使用募集资金18,372.52万元,其中包含扣除银行手续费后的银行存款利息收入24.20万元,截至2018年2月底,公司募集资金已全部用完。具体使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

  20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目于2018年10月达到预定可使用状态,2018年10-12月实现利润总额4,107.33万元,完成预期收益的86.24%。未达预计效益的主要原因是受宏观经济影响,粘胶短纤维市场销售价格低于预期、原料采购价格高于预期。

  (二)募投项目先期投入及置换情况。

  2018年,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  (三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  2018年,公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

  (四)除上述募集资金使用情况外,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金及其他募集资金使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2018年底,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定和要求使用募集资金,真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项审核报告的结论性意见

  中喜会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司的2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照中国证监会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制,在所有重大方面真实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具核查意见的结论性意见

  经核查,天风证券认为:三友化工严格执行募集资金专户存储制度,有效执行募集资金监管协议。截至2018年12月31日,三友化工募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  八、上网披露的公告附件

  (一)中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告;

  (二) 天风证券股份有限公司出具的关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见。  

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  

  附表1:                                    募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4: 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要为募集资金利息收入及利用暂时闲置募集资金进行现金管理收益所得。

  证券代码:600409         证券简称:三友化工       公告编号:临2019-009号

  唐山三友化工股份有限公司

  关于2019年度为子公司提供担保的公告

  ■

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:唐山三友集团兴达化纤有限公司(以下简称“兴达化纤”)、唐山三友远达纤维有限公司(以下简称“远达纤维”)、唐山三友氯碱有限责任公司(以下简称“氯碱公司”)、唐山三友硅业有限责任公司(以下简称“硅业公司”)、唐山三友物流有限公司(以下简称“物流公司”)、唐山三友盐化有限公司(以下简称“盐化公司”)、青海五彩碱业有限公司(以下简称“青海五彩碱业”)、唐山三友集团香港国际贸易有限公司(以下简称“香港贸易”)。

  ●2019年度拟为子公司提供新增担保总额为224,869.81万元人民币。

  ●截至2019年3月31日,公司为子公司提供担保余额为212,859.18万元,占公司2018年底经审计归属于上市公司股东净资产的19.26%。

  ●除对子公司担保外,公司无对外担保。

  ●公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  为支持子公司发展,根据子公司生产经营及项目建设等对资金的需求,2019年度公司拟在已有的为子公司担保额度基础上,为子公司提供新增担保总额224,869.81万元。具体明细如下:

  单位:人民币万元

  ■

  (二)公司内部履行的审批程序

  公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保的议案》,董事会同意公司本次担保事宜并授权公司管理层在总额度范围内可以根据实际需要在被担保全资子公司范围内互相调剂额度,确定具体的担保金额;同时授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜,包括但不限于与银行接洽、办理有关手续,代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

  公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司本次担保事宜尚需提交公司年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)公司名称:唐山三友集团兴达化纤有限公司

  注册地:唐山市南堡开发区创业路东荣达道北

  法定代表人:郑柏山

  注册资本:275,526.39万元

  主营业务:粘胶短纤的生产和销售

  公司持股比例:100%

  财务状况:截至2018年底,经审计总资产885,042.30万元,净资产398,601.74 万元,资产负债率54.96%;2018年实现营业务收入750,004.70万元,净利润1,120.21万元。

  (二)公司名称:唐山三友远达纤维有限公司

  注册地:唐山市南堡开发区希望路西侧

  法定代表人:郑柏山

  注册资本:264,500万元

  主营业务:粘胶短纤的生产和销售

  公司持股比例:通过兴达化纤间接持股100%

  财务状况:截至2018年底,经审计总资产701,923.65万元,净资产322,737.39 万元,资产负债率54.02%;2018年实现营业务收入508,199.92万元,净利润2,063.62万元。

  (三)公司名称:唐山三友氯碱有限责任公司

  注册地:唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧

  法定代表人:刘宝东

  注册资本:69,964.04万元

  主营业务:烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售

  公司持股比例:95.07%

  财务状况:截至2018年底,经审计总资产355,922.97万元,净资产205,041.83万元,资产负债率42.39%;2018年实现营业务收入400,654.35万元,净利润25,025.80万元。

  (四)公司名称:唐山三友硅业有限责任公司

  注册地:唐山市南堡开发区11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧

  法定代表人:陈学江

  注册资本:50,969.33万元

  主营业务:混合甲基环硅氧烷

  公司持股比例:95.29%,其余股份由氯碱公司持有。

  财务状况:截至2018年底,经审计总资产279,117.69 万元,净资产198,488.77万元,资产负债率28.89%;2018年实现营业务收入333,075.01万元,净利润108,900.72万元。

  (五)公司名称:唐山三友物流有限公司

  注册地:唐山市南堡开发区创业路东荣达道北

  法定代表人:周学全

  注册资本:6,600.00万元

  主营业务:货物运输、国内、国际货运代理

  公司持股比例:100%

  财务状况:截至2018年底,经审计总资产22,121.52 万元,净资产14,728.74万元,资产负债率33.42%;2018年实现营业务收入45,018.76万元,净利润1,902.01万元。

  (六)公司名称:唐山三友盐化有限公司

  注册地:唐山海港开发区大清河

  法定代表人:李瑞新

  注册资本:10,000.00万元

  主营业务:原盐生产及销售

  公司持股比例:95 %,其余股份由河北长芦大清河盐化集团有限公司持有。

  财务状况:截至2018年底,经审计总资产32,740.77 万元,净资产14,111.50万元,资产负债率56.90%;2018年实现营业务收入51,840.21万元,净利润1,821.07万元。

  (七)公司名称:青海五彩碱业有限公司

  注册地:青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区内

  法定代表人:张作功

  注册资本:74,500.00万元

  主营业务:纯碱的生产与销售

  公司持股比例:51%,其余股份由青海五彩矿业有限公司持有。

  财务状况:截至2018年底,经审计总资产273,709.37万元,净资产123,468.92 万元,资产负债率54.89%;2018年实现营业务收入173,841.56万元,净利润23,241.60万元。

  (八)公司名称:唐山三友集团香港国际贸易有限公司

  注册地:中国香港

  法定代表人:姚志刚(执行董事)

  注册资本:2,472.00 万元(人民币)

  主营业务:进出口贸易,如技术、设备进出口业务,海外投资、并购、设厂等相关投资

  公司持股比例:直接持股 66.67%,通过兴达化纤间接持股 33.33%

  财务状况:截至2018年底,经审计总资产129,800.38 万元,净资产7,516.52万元,资产负债率94.21%;2018年实现营业务收入502,550.25万元,净利润-2,422.66万元。

  三、董事会意见

  经公司董事会认真审议,认为被担保方均为公司的全资及控股子公司,均具有足够偿还债务的能力,公司能控制其经营和财务,不存在担保风险,也不会损害公司及全体股东的利益,同意为其提供担保。

  四、独立董事意见

  我们认为,公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,担保履行的程序合法、合规,并能及时履行相关的信息披露义务。公司为全资及控股子公司提供担保,充分考虑了其生产经营的实际需要,有利于推动公司相关产业的发展,且风险可控,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司为其提供担保。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至2019年3月31日,公司为子公司提供担保余额为212,859.18万元,占公司2018年底经审计归属于上市公司股东净资产的19.26%。除对子公司担保外,公司无对外担保,无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、七届七次董事会决议;

  2、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

  公司代码:600409                                                  公司简称:三友化工

  (下转B242版)

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