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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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上海畅联国际物流股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定,拟以公司2018年12月31日总股本368,666,700股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),共计派发现金红利55,300,005.00元,占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的38.74%。上述预案将呈报2018年度股东大会批准后实施。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务。在供应链中各环节依据准确、及时和个性化的物联网和信息技术服务为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实施,以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流服务,帮助客户协调和优化供应链的各个流程,提高运作效率并降低运营成本。目前,公司服务的国际跨国企业主要集中于高科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件、进口食品和服饰等高端消费品、精益制造领域。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用   √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年度,公司根据市场形势,不断调整经营策略,优化业务结构并提升了盈利能力。营业收入较上年同期增加7.17%,利润总额较上年同期增加1.13%,经营和财务状况总体运行良好。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1.会计政策的变更

  公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定。会计政策变更导致影响如下:

  ■

  前述会计政策变更分别经本公司第二届董事会第十六次会议决议通过,本公司按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则,并根据各准则衔接要求进行了调整。前述准则的采用未对本公司财务报表项目产生重大影响。

  报告期内本公司无重大会计估计变更。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  合并财务报表范围包含上海畅联国际物流股份有限公司、上海畅联国际货运有限公司、广州畅联国际物流有限公司、宁波畅联国际物流有限公司、北京盟达国际物流有限公司、成都畅联供应链管理有限公司、成都畅联国际物流有限公司、上海畅链进出口有限公司、上海盟联国际物流有限公司、上海盟天国际物流有限公司、上海盟通物流有限公司、深圳畅联国际物流有限公司、天津畅联供应链管理有限公司、郑州畅联国际物流有限公司、昆山畅联供应链管理有限公司、畅联国际物流(香港)有限公司、上海怡乐畅购智能技术有限公司、上海畅询信息技术服务有限公司、昆山畅联国际物流有限公司、重庆新畅联国际物流有限公司、上海畅联智盟供应链管理有限公司、武汉畅联供应链管理有限公司共22家公司,本报告期公司的合并财务报表范围变化情况,详见本节“八、合并范围的变更”。

  证券代码:603648     证券简称:畅联股份     公告编号:2019-024

  上海畅联国际物流股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海畅联国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2019年4月23日在上海以现场表决的方式召开。会议通知及会议材料于2019年4月10日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由董事长尹强先生主持,应出席董事11名,实际出席董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议并通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于审议董事会2018年度工作报告的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  2、审议通过了《关于审议独立董事2018年度述职报告的议案》

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  3、审议通过了《关于审议公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  5、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  6、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  7、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  8、审议通过了《关于选举上海畅联国际物流股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

  选举于建刚先生为第二届薪酬与考核委员会委员,任期与第二届董事会薪酬与考核委员会任期相同。于建刚先生简历详见附件。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  10、审议通过了《关于审议总经理2018年度工作报告暨2019年度经营计划的议案》

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  11、审议通过了《关于公司投资授权的议案》

  授权总经理在人民币1.6亿元的额度内开展相关投资计划的跟进工作。目前相关投资计划尚未开展,后续公司将根据《上市规则》的相关要求及时履行信息披露义务。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  12、审议通过了《关于任命高级管理人员的议案》

  公司拟提任货代部总经理兼商务部总经理秦平女士为总经理助理,任期至2019年9月9日。秦平女士与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关系。秦平女士从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处,亦从未遭受任何证券交易所制裁。秦平女士简历详见附件。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  13、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  14、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

  拟以公司2018年12月31日总股本368,666,700股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),共计派发现金红利55,300,005.00元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  15、审议通过了《关于审议公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  16、审议通过了《关于审议2018年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  17、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  18、审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权,1票回避表决。

  19、审议通过了《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  20、审议通过了《关于2019年度融资计划的议案》

  1)银行融资:计划向银行申请融资额度合计不超过75,000万元;

  2)董事会授权上海畅联国际物流股份有限公司法定代表人办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件;

  3)本融资计划自本次董事会审议通过之日起至2020年4月30日前有效。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  21、审议通过了《关于2019年度为全资子公司提供融资担保额度的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  22、审议通过了《关于2019年度委托贷款额度的议案》

  公司及所属子公司拟通过商业银行向公司子公司提供委托贷款额度不超过57,000万元,向上海柯骏医疗器械有限公司提供委托贷款额度不超过2,000万元,向后续新增客户(如有)委托贷款额度不超过2,000万元,年利率参照中国人民银行同期贷款基准利率,该委托贷款的资金来源为公司自有资金。

  上述委托贷款额度可滚动计算,该议案自本次董事会审议通过之日起至2020年4月30日前有效。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  23、审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》

  同意将全资子公司武汉畅联供应链管理有限公司注册资本由6,000万元增加至1.27亿元,将全资子公司上海畅联国际货运有限公司注册资本由500万元增加至2,000万元。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  24、审议通过了《关于聘请2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  25、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

  表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  特此公告。

  上海畅联国际物流股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件:于建刚先生简历

  于建刚先生曾任上海第十二制药厂设备科工程师、工厂管理室主任、厂长办公室主任、宣教中心主任、三车间主任,中国共青团上海市委员会事业部工作人员,上海延安城市信用社主任,上海城市合作银行延安支行行长,上海城市合作银行静安区牵头行(延安支行)行长、党总支副书记,上海城市合作银行静安管理部总经理、党总支副书记兼延安支行行长,上海银行行长助理兼浦东分行行长、党委书记,上海市农村信用合作社联合社主任、党委副书记、副理事长,上海市金融服务办公室工作人员。现任本公司副董事长,仪电集团副总裁,兼任上海工业自动化仪表研究院有限公司副董事长、上海电动工具研究所(集团)有限公司党委书记、法定代表人、董事长,上海仪电资产经营管理(集团)有限公司董事长,中铝上海铜业有限公司副董事长,中航民用航空电子有限公司副董事长、上海国际株式会社副董事长。

  附件:秦平女士简历

  秦平女士曾任上海第六电表厂宣教科科长,上海亚东国际货运有限公司进口部现场报关经理,上海新金桥国际物流有限公司货代部经理,上海兴亚报关有限公司海运部经理,上海畅联国际物流股份有限公司会展物流部筹备组负责人,上海畅联国际物流股份有限公司货代部常务副总经理(主持工作)。现任上海畅联国际物流股份有限公司货代部总经理兼商务部总经理。

  秦平女士与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关系。秦平女士从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处,亦从未遭受任何证券交易所制裁。

  证券代码:603648     证券简称:畅联股份     公告编号:2019-025

  上海畅联国际物流股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海畅联国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2019年4月23日在公司会议室召开。会议通知及会议材料于2019年4月10日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由监事会主席许黎霞女士主持,应出席监事4名,实际出席监事4名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议审议并通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于审议监事会2018年度工作报告的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  2、审议通过了《关于选举监事的议案》

  鉴于原监事张如铁女士提出辞职申请,监事会拟提名沈源昊先生为第二届监事会监事,任期至第二届监事会任期届满之日止。沈源昊先生简历详见附件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  4、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  6、审议通过了《关于审议公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  7、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  8、审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  9、审议通过了《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》

  公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

  表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  10、审议通过了《关于聘请2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:4票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  特此公告。

  上海畅联国际物流股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  附件:沈源昊先生简历

  沈源昊,男,1987年7月出生,中国国籍,无境外居留权。曾任上海徐房(集团)有限公司法务,江守商事(中国)贸易有限公司法务担当,本公司法务见习经理、副经理。现任本公司证券事务代表、法务经理。

  证券代码:603648    证券简称:畅联股份     公告编号:2019-026

  上海畅联国际物流股份有限公司

  关于2018年日常关联交易执行情况

  及2019年日常关联交易预计的公告

  重要内容提示:

  ●本次日常关联交易需提交股东大会审议。

  ●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

  一、 2018年日常关联交易情况

  (一)2018年日常关联交易授权情况

  经公司第二届董事会第十次会议审议同意,公司 2018年日常关联交易预计总额为7,700万元,其中:

  1. 关联采购商品/接受劳务的交易总额不超过人民币7,000万元,其中关联租赁交易总额不超过人民币6,400万元。

  2. 关联出售商品/提供劳务的交易总额不超过人民币700万元。

  (二)2018 年日常关联交易执行情况

  2018年度日常关联交易情况执行情况均在公司第二届董事会第十次会议授权范围内,

  具体情况如下:

  单位:元

  ■

  二、2019 年日常关联交易预计及授权建议

  (一)预计情况及董事会建议

  根据公司2018年度关联交易发生的实际情况和2019年的经营计划,预计2019年本公司及控股子公司将继续与关联方发生关联采购商品/接受劳务(包括关联租赁)、关联出售商品/提供劳务等日常关联交易。现对2019年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计,2019年日常关联交易预计总额为9,000万元,具体如下:

  单位:元

  ■

  1. 关联采购商品/接受劳务的交易总额不超过人民币8,000万元。其中,关联租赁交易总额不超过人民币6,500万元。

  (1)关联采购商品/接受劳务交易说明

  本年度,公司根据业务需求,关联租赁面积有所增加。考虑到公司实际经营发展需求,2019年关联租赁交易金额相比上一年年度略有调整,预计不超过6,500万元。随着2019年关联方新业务项目的启动,公司接受劳务的交易金额将有所增加,预计不超过1,500万元。

  (2)定价方式

  本公司将以同类仓库租赁的市场价格为依据,根据公平、公允、合理的商业条件,在上述价格范围内与相关关联方协商确定仓库租赁的价格。本公司将以同类物流服务的市场价格为依据,根据公平、公允、合理的商业条件,在上述价格范围内与相关关联方协商确定接受劳务的价格。

  2. 因关联方新项目的启动,本年度关联出售商品/提供劳务的交易总额有所增加,预计不超过人民币1,000万元。

  针对上述日常性关联交易,提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计范围内,决定日常关联交易事项并签署相关协议。

  (二)本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序

  1、本次日常关联交易预计及授权经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议同意、公司第二届董事会第十六次会议审议通过,董事会审议时关联董事回避表决,10名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权另需提交公司股东大会审议。

  2. 独立董事发表了事前认可意见如下:

  我们认为预计2019年度日常关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价以市场价格为基础,客观、公允、合理,符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此,我们同意将此议案提交董事会审议,关联董事需回避表决。

  3. 独立董事就董事会决议发表了独立意见如下:

  经审阅《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》以及其他相关材料,本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价以市场价格为基础,客观、公允、合理,符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前认可,关联董事回避等程序,本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  我们同意《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》,在上述关联交易的实际发生过程中将严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行,切实维护公司股东特别是中小股东的利益。

  三、主要关联方介绍和关联关系

  (一)上海外高桥保税区联合发展有限公司

  注册资本:285001.111500万人民币

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号

  法定代表人:张浩

  主营业务:区内基础设施建设、房地产建设和经营;区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务;从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理;经营区内自贸仓库及商业性简单加工;区内项目投资、兴办企业;工程承包;为国内外企业有关机构提供咨询服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:上海外高桥保税区联合发展有限公司为本公司持股5%以上的股东。

  (下转B240版)

  公司代码:603648                                                  公司简称:畅联股份

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