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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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北京动力源科技股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-280,221,091.60元,未分配利润为负,根据会计准则、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定,公司2018年利润分配预案为:不分配不转增。

  该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  主营业务及经营模式概述:公司专注于电力电子技术相关产品的研发、制造、销售以及相关技术服务。报告期内,面对复杂严峻的经济形势,公司应势调整经营战略,明确了“聚焦主业”这一战略核心,对业务和产品结构进行了调整,公司核心产品聚焦于数据通信、智慧能源和新能源汽车三大产业中电能转换与能源利用。公司以客户价值为导向,在三大产业领域中为客户提供从产品到整体解决方案以及完整的全生命周期服务。

  ■

  报告期内,公司各产业板块产品及技术解决方案基本情况如下:

  ■

  经营模式:报告期内,公司经营模式无重大改变,公司持续致力于电力电子及信息技术相关产品在绿色能源、智慧能源领域的研发和应用,坚持以自主研发、制造为主,通过技术创新,持续改进产品质量,向客户提供性能稳定、品质可靠的产品和整体解决方案;在产品销售方面以直接销售方式为主,部分产品采用直销+代理商销售,通过提供优质的售前、售后服务,有力支持产品的销售活动,从而获得收入并实现公司盈利;在综合节能服务领域以EPC模式开展合同能源管理业务;公司也在积极探索不同的销售业务模式以满足市场差异化需求,大力推进代理分销渠道建设、大客户营销及专网市场推广力度,培育基站(机房)动力环境系统集成能力以推动公司业务增长。

  关于行业情况说明,参见:第四节“经营情况讨论与分析之三(一)行业格局和趋势”。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  √适用  □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:元  币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用  □不适用

  公司于2017年4月20日完成了北京动力源科技股份有限公司2017年非公开发行公司债券(第一期)的发行,于2018年4月20日支付了该债券自2017年4月20日至2018年4月19日期间的利息。债权登记日为2018年4月19日,根据公司债券募集说明书的约定,“17动力01”票面利率为5.7%,每手“17 动力01”(面值1,000元)派发利息57.00元(含税)。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用  □不适用

  大公国际资信评估有限公司对北京动力源科技股份有限公司及“17动力01”的信用状况进行跟踪评级,并于2018年6月26日出具大公报SD【2018】469号跟踪评级报告,确定北京动力源科技股份有限公司的主体长期信用等级维持A+, “17动力01”信用等级维持AA+,评级展望维持稳定。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用  □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司实现营业收入90,955.71万元,同比减少25.56%;营业利润-21,568.16万元,同比减少22,717.67万元;利润总额-27,740.09万元,同比减少29,932.37万元;归属于母公司所有者的净利润-28,022.11万元,同比减少30,021.37万元;报告期内公司经营活动产生现金净流量为-6,384.44万元,与去年同期相比,现金流量增加996.90万元。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本集团合并财务报表范围包括安徽动力源科技有限公司等13家子公司。与上年相比,本年因新设增加北京动力源新能源科技有限责任公司、动力源印度有限责任公司和雄安动力源科技有限公司等3家子公司。

  详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

  证券代码:600405                   证券简称:动力源                公告编号:2019-011

  北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次会议通知于2019年4月12日通过电话和电子邮件的方式发出,会议于2019年4月23日下午14:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室以现场方式召开,公司董事何振亚、吴琼、胡一元、周卫军、田常增、韩宝荣、朱莲美、季桥龙亲自出席会议并表决,独立董事苗兆光因出差委托独立董事朱莲美代为出席并表决,公司监事、高管列席会议,会议由公司董事长何振亚主持,会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议通过表决,形成如下决议:

  (一)审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (二)审议通过《2018年度董事会工作报告》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (三)审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (四)审议通过《2018年度财务决算报告》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司2018年度财务决算报告》。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (五)审议通过《2018年度独立董事述职报告》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (六)审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (七)审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构的公告》(公告号:2019-012)。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (八)审议通过《2018年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-280,221,091.60元,未分配利润为负,根据会计准则、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定,公司2018年利润分配预案为:不分配,不分配不转增。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (九)审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》(公告号:2019-013)。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (十)审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (十一)审议通过《2018年度社会责任报告》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司2018年度社会责任报告》。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (十二)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告号:2019-014)。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (十三)审议通过《关于部分合同能源管理项目资产报废处理的议案》

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于部分合同能源管理项目资产报废处理的议案》(公告号:2019-015)。

  表决结果:9票赞成,0票弃权,0票反对。

  (十四)审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  2019年5月20日,在北京丰台区科技园区星火路8号公司410会议室,以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。

  会议审议内容:

  1、2018年年度报告全文及摘要;

  2、2018年度董事会工作报告;

  3、2018年度监事会工作报告;

  4、2018年度财务决算报告;

  5、2018年度独立董事述职报告;

  6、关于续聘公司2019年度审计机构的议案;

  7、2018年度利润分配预案;

  8、关于与控股子公司进行资产重组的议案;

  9、关于修订〈公司章程〉的议案。

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司

  董    事    会

  2018年4月25日

  证券代码:600405               证券简称:动力源              编号:2019-012

  北京动力源科技股份有限公司关于

  续聘公司2019年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届董事会第二十八次会议于2019年4月23日召开,会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》,现将相关事项公告如下:

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司进行审计期间,严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。根据公司第六届董事会审计委员会第十三次会议关于续聘公司2019年度审计机构的决议,考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,负责公司2019会计年度的年度报告审计工作,聘期一年,费用110万。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600405                    证券简称:动力源                编号:2019-014

  北京动力源科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额:人民币2,700.00万元

  使用期限:自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

  北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年4月23日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司本次使用闲置募集资金2,700.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  2013年经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司发行人民币普通股(A股)股票28,383,420.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为7.66元,募集资金总额为人民币217,416,997.00元,扣除承销和保荐费用人民币10,000,000.00元后募集资金为人民币207,416,997.00元。已由承销商(保荐人)华西证券股份有限公司于2013年9月13日汇入本公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户,另扣除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,150,000.00元后,募集资金净额为人民币206,266,997.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  1、募集资金使用情况

  截至2019年4月19日,公司累计使用2013年非公开发行股票募集资金17,939.95万元,募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  “安徽生产基地技改及扩建项目”是2017年度配股募投项目,该项目计划投资总额为16,203.30万元,截至2019年4月19日,公司已使用2017年度配股募集资金和自筹资金分别投入8,000.00万元和3,923.17万元,投入进度为73.58%,项目基础建设已基本完成,但部分设备采购及工艺改进计划需待与客户确定供应链体系标准后方可实施,因此2013年度非公开发行股票募集资金变更用途后暂时闲置。

  2、募集资金余额情况

  截至2019年4月19日,动力源2013年度非公开发行股票募集资金账户余额为2,768.36万元。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,本次拟使用总金额为人民币2,700.00万元,使用期限不超过12个月,具体时间自公司董事会审议通过之日起计算,到期日之前公司将及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保项目进展。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间,公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况

  公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司本次使用暂时闲置募集资金2,700.00万元临时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  五、专项意见说明

  (一)保荐机构的意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定,保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  (二)独立董事意见

  公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。经审慎判断,同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

  (三)监事会意见

  公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形,同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十八次会议决议;

  2、公司第六届监事会第二十一次会议决议;

  3、动力源独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的专项说明和独立意见;

  4、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600405                    证券简称:动力源                编号:2019-015

  北京动力源科技股份有限公司

  关于部分合同能源管理项目资产

  报废处理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  截至2018年12月31日,本次拟终止合同能源管理项目在建工程21项,待报废处理的在建工程账面净值总计为6,412.32万元;待报废处理的合同能源管理项目固定资产2项,账面净值总计为574.93万元,合计金额为6,987.25万元。

  北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司部分合同能源管理项目资产报废处理的议案》。现将有关情况公告如下:

  一、本次合同能源管理项目资产报废基本情况

  2018年国内经济环境发生重大变化,公司的经营与融资遇到了前所未有的困难;同时公司节能服务主要客户重新调整节能收益分成结算标准,降低了公司的节能收益;部分客户受到各类因素的影响经营困难,甚至破产,公司节能服务业务面临较大的困境。

  为此公司及时调整业务战略方向,明确集中力量和资源进一步聚焦和发展数据通信、新能源汽车、智慧能源等三大核心主业,战略性退出节能业务。根据公司总裁办公会的相关决议,公司对节能相关业务、人员、资产作出重大调整与安排,全面停止新业务的拓展,精简节能业务线相关人员,全面梳理合同能源管理项目。

  通过全面梳理并进行核实后确定:对于已经投运且收益良好的节能项目,公司将持续做好运营服务;对于不能产生效益或投入大于未来收益的已投运节能项目予以处置。对于未投运的节能在建工程项目,考虑投资和未来收益的因素,少数接近完工的在建工程项目继续建设并验收;其它在建工程项目,不再继续投入,项目予以终止。终止在建项目21个,报废处置金额6,412.32万元;终止已投运项目2个,报废处置金额为574.93万元;合计金额为6,987.25万元。

  二、本次合同能源管理项目资产报废处理对公司的影响

  本次报废的合同能源管理项目是近些年陆续投入项目,上述资产的报废对当期净利润将产生重大不利影响,减少了公司净资产,但对当期现金流无重大不利影响。

  本次公司合同能源管理项目处置是公司根据内外部环境和自身资源作出的战略性安排,合同能源管理业务的战略性退出,有利于公司集中资源,进一步聚焦核心主业,规避可能存在的节能服务大额投资带来的流动性风险。

  三、独立董事意见

  公司本次对2018年度合同能源管理项目资产处置符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。本次合同能源管理项目资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  四、监事会意见

  公司本次对部分合同能源管理项目资产报废处理符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。本次非流动资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:600405             证券简称:动力源             公告编号:2019-016

  北京动力源科技股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月20日14点30分

  召开地点:北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月20日

  至2019年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议并通过,详见本公司2019年4月25日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)公告的《北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》。

  2、 特别决议议案:议案9

  3、 对中小投资者单独计票的议案:以上全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案8

  应回避表决的关联股东名称:葛炳东、祝文鹏、张领强

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  1、登记手续

  出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证;代理人持本人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人股东帐户卡、持股凭证;法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记,外地股东可用通讯方式预约登记。

  2、登记地点:北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室。

  3、登记时间:2019年5月16日、17日上午9时至11时,下午3时至5时。

  六、 其他事项

  1、 现场会议时间:半天

  2、 与会者交通费、食宿费自理

  3、 联系地址:北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

  4、 邮编:100070

  5、 联系人:胡一元、刘欣、 陈骞骞、王思宇

  6、 联系电话:010-83681321

  7、 传真:010-63783054

  8、 电子邮箱:hyy@dpc.com.cn

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京动力源科技股份有限公司:

  兹委托       先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:       

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年    月    日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600405                   证券简称:动力源            公告编号:2019-017

  北京动力源科技股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)会议通知已于2019年4月12日以邮件及通讯形式送达每位监事。

  (三)会议于2019年4月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。

  (四)会议应出席监事三人,实际出席监事三人。

  (五)会议由监事会主席郭玉洁召集和主持,吴永利、殷国森出席。

  二、 监事会会议审议情况

  本次会议通过举手表决方式,对下述议案进行表决:

  一、 公司2018年年度报告全文及摘要

  监事会认为:

  1、公司2018年年度报告和报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2018年年度报告和报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定,该报告真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、提出本意见前,未发现参与公司2018年年度报告和报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、2018年度监事会工作报告

  三、2018年度总经理工作报告

  四、2018年度财务决算报告

  五、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

  根据年度报告审计工作需要,公司拟继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的年度报告审计机构,对2019年财务会计报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告,聘期一年,费用110万元。

  六、2018年度利润分配预案

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-280,221,091.60元,未分配利润为负,根据会计准则、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定,公司2018年利润分配预案为:不分配不转增。

  七、关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定,北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见附件《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  八、2018年度内部控制评价报告

  九、关于部分合同能源管理项目资产报废处理的议案

  2018年国内经济环境发生重大变化,为此公司调整业务发展方向,进一步聚焦核心主业,剥离非主营业务,对节能服务业务进行重大调整,终止绝大部分在建合同能源管理项目并对相关业务、人员、资产作出调整与处置,基于上述原因,为公允反映公司当期各类资产的价值,根据《企业会计准则》及公司关于资产管理的相关规定:经总裁办公会讨论拟对已经投运且收益良好的节能项目,公司将持续做好运营;对于未来还需投入的节能在建项目,全面梳理和评估,对未来收益不能确保的要及时终止。对于终止不再投入的在建项目,对其中有价值的设备予以回收利用,对项目前期的土建、设计、人员费用等投入形成不具备实际资产价值的部分予以报废处置。对未来不产生经济利益流入的固定资产予以报废处置。具体情况如下:

  截至2018年12月31日,本次拟终止在建工程21个,待报废处理在建工程账面净值总计为6,412.32万元;待报废处理固定资产2项,账面净值总计为574.93万元,合计金额为6,987.25万元。

  公司本次对部分合同能源管理项目资产报废处理处置符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。本次非流动资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  十、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,本次拟使用总金额为人民币2,700.00万元,使用期限不超过12个月,具体时间自公司董事会审议通过之日起计算,到期日之前公司将及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度,公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户,以确保项目进展。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间,公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形,我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

  叁 票同意、  零  票反对、  零 票弃权,表决结果  通过

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  证券代码:600405                     证券简称:动力源              公告编号:2019-013

  北京动力源科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(以下简称“募集资金管理办法”)等有关规定,北京动力源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金金额及到位时间

  1、2013年度非公开发行股票募集资金

  北京动力源科技股份有限公司(以下简称本公司)经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1024号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司发行人民币普通股(A股)股票28,383,420.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为7.66元,募集资金总额为人民币217,416,997.00元,扣除承销和保荐费用人民币10,000,000.00元后募集资金为人民币207,416,997.00元。已由承销商(保荐人)华西证券有限责任公司(2014年7月11日变更为华西证券股份有限公司,以下简称“华西证券”、“本保荐机构”)于2013年9月13日汇入本公司开立在中国光大银行北京分行亚运村支行人民币账户,另扣除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,150,000.00元后,募集资金净额为人民币206,266,997.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2013]第90200002号《验资报告》。

  2、2017年度配股发行股票募集资金

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]100号文《关于核准北京动力源科技股份有限公司配股的批复》核准,同意本公司向原股东配售人民币普通股(A股)131,382,840股新股,截止2017年6月8日,本公司本次实际向全体股东配售人民币普通股(A股)123,832,646股,每股面值人民币1.00元,配股价格为4.00元/股,募集资金总额为人民币495,330,584.00元,扣除相关承销及保荐费用人民币16,000,000.00元(其中可抵扣进项税金额905,660.38元)后实际募集资金总计人民币479,330,584.00元,已由承销商(保荐人)华西证券于2017年6月8日汇入本公司开立在中国民生银行北京亚运村支行和宁波银行北京分行营业部人民币账户,扣除尚未支付完毕的其他中介机构费用、证券登记费等发行费用人民币2,226,623.17元(其中可抵扣进项税金额124,534.23元)后的募集资金净额为人民币477,103,960.83元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2017]第48210004号《验资报告》。

  (二)募集资金以前年度使用金额

  1、2013年度非公开发行股票募集资金

  截至2017年12月31日,本公司累计使用募集资金179,399,463.55元(包括置换金额59,319,627.36元),其中柳州钢铁股份有限公司合同能源管理项目累计投入 30,063,293.50 元,武汉钢铁(集团)公司合同能源管理项目累计投入60,785,096.24 元,湖南华菱湘潭钢铁有限公司合同能源管理项目累计投入8,551,073.81元,柳州钢铁集团有限公司合同能源管理项目累计投入15,000,000.00元,补充流动资金65,000,000.00元。

  2、2017年度配股发行股票募集资金

  截至2017年12月31日,本公司累计使用募集资金417,240,966.03元(包括置换金额261,894,606.62元),其中安徽生产基地技改及扩建项目累计投入40,635,126.14元,研发中心升级建设项目累计投入179,501,879.06元,偿还银行贷款累计投入80,000,000.00元,补充流动资金117,103,960.83元。

  (三)募集资金本年度使用金额及年末余额

  1、2013年度非公开发行股票募集资金

  截至2018年12月31日,本年度共使用募集资金0.00元,募集资金专户扣除累计使用资金募集资金后余额为27,676,603.82元,其中含累计形成利息收入(扣除手续费)809,070.37元,公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

  2、2017年度配股发行股票募集资金

  截至2018年12月31日,本年度累计使用募集资金59,336,385.51元,募集资金专户扣除累计使用募集资金后余额为1,000,097.02元,其中含累计形成利息收入(扣除手续费)473,487.73元,公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况,制定了《北京动力源科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。该《管理办法》于2007年6月15日第三届董事会第五次会议进行了第一次修订,2011年4月15日第四届董事会第十二次会议进行了第二次修订,2013年9月9日第五届董事会第七次会议进行了第三次修订。

  1、2013年度非公开发行股票募集资金

  根据《管理办法》并结合经营需要,公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户,实行专户专储管理。2013年10月18日,公司与本次发行的保荐机构/主承销商华西证券和光大银行北京亚运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施审批,以保证专款专用。

  2、2017年度配股发行股票募集资金

  根据《管理办法》并结合经营需要,公司将本次募集资金存放于公司董事会指定的专项账户,实行专户专储管理。2017年6月8日,公司与本次发行的保荐机构/主承销商华西证券分别和中国民生银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;对募集资金的使用实施审批,以保证专款专用。

  本公司鉴于本次配股募投项目“安徽生产基地技改及扩建项目”的实施主体为本公司全资子公司安徽动力源科技有限公司(以下简称安徽动力源),安徽动力源在中国建设银行股份有限公司郎溪支行为2017年度配股募集资金开设了募集资金专户,并于2017年7月12日与本公司、华西证券和中国建设银行股份有限公司郎溪支行签署了《募集资金四方监管协议》。

  截至2018年12月31日,本公司按照该《募集资金专户存储三/四方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  1、2013年度非公开发行股票募集资金

  截至2018年12月31日本公司募集资金专户存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  2、2017年度配股发行股票募集资金

  截至2018年12月31日本公司募集资金专户存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。

  1、2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:该募投项目未建设完成,剩余部分将不再实施,公司已对相关资产进行处置。

  2、2017年度配股发行股票募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  (二)募投项目先期投入及置换情况。

  1、2013年度非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况

  截至2013年10月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币59,319,627.36元,依照《管理办法》,公司于2013年12月6日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见,置换工作已经完成。

  2、2017年度配股发行股票募集资金先期投入及置换情况

  截至2017年6月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币261,894,606.62元,依照《管理办法》,公司于2017年7月12日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具鉴证报告、保荐机构出具核查意见、独立董事出具独立董事意见,置换工作已经完成。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  不适用

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  不适用

  (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  不适用

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  不适用

  (七)节余募集资金使用情况

  不适用

  (八)募集资金使用的其他情况。

  1、本公司于2018年12月21日使用闲置募集资金11,363,655.01元用于临时周转,已于2018年12月29日归还至募集资金专户。

  2、本公司于2019年1月9日使用闲置募集资金23,400,000.00元用于临时周转,已于2019年3月29日归还至募集资金专户。

  3、本公司于2019年4月1日使用闲置募集资金23,050,000.00元用于临时周转,已于2019年4月19日归还至募集资金专户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表(2013 年度非公开发行股票募集资金)

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:该募投项目未建设完成,剩余部分将不再实施,公司已对相关资产进行处置。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《募集资金管理办法》要求及时、真实、准确、完整披露相关信息,除本专项报告“三、(八)募集资金使用的其他情况”外,不存在其他违规使用募集资金的重大情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对动力源募集资金年度存放与实际使用情况进行了核查,并出具了专项鉴证报告,报告认为动力源编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述事项外,均已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定编制,在所有重大方面如实反映了动力源2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司保荐机构华西证券出具的《关于北京动力源科技股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查报告》结论性意见如下:

  报告期内公司存在未经审批将募集资金短期用于经营周转的情况,截至本报告出具日,公司已对本次违规使用募集资金的事项进行了有针对性的整改,该等违规使用募集资金行为未对公司、股东、特别是中小股东的利益造成损害。除前述不规范事项外,公司2018年度募集资金的存放及使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定。

  八、上网披露的公告附件

  (一)华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查报告;

  (二)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京动力源科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

  特此公告。

  北京动力源科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  公司代码:600405                                                  公司简称:动力源

  北京动力源科技股份有限公司

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