1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2019年4月23日,公司第七届第四次董事会审议通过了《公司关于2019年日常关联交易的议案》。鉴于该议案涉及公司同公司控股股东及其子公司等关联方的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司7名关联方董事回避了该项议案的表决,由其他7名非关联方董事进行表决,7票同意,0票反对,0票弃权。
2、董事会审计委员会和独立董事意见
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。公司2019年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料采购和销售、航运业务、物资总包配送、工程和技改服务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要,有利于降低资金成本、发挥集中采购优势,对公司发展与股东利益是有利的。
3、以上关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
1、经公司第七届第二次董事会、2018年第五次临时董事会、2017年年度股东大会和2018年第二次临时股东大会审议批准,同意公司关于同控股股东及其子公司等关联方的日常关联交易,具体如下:
■
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
根据生产经营需要,公司预计2019年将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)及其子公司等关联方发生金融业务、燃料采购和销售、航运业务、物资总包配送、工程和技改服务等日常关联交易,具体情况如下。
1、关于金融业务的关联交易
(1)与国家电投财务公司开展金融业务
公司控股股东国家电投集团之控股子公司国家电投集团财务有限公司(以下简称“国家电投财务公司”)自成立以来,长期为公司提供各类优质金融服务和支持。公司主要通过国家电投财务公司的资金业务平台,办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。
作为国家电投集团内部金融机构,国家电投财务公司较之商业银行,更为了解公司的生产特点与资产状况,有利于公司提高资金使用效率,降低财务费用。故公司拟继续同国家电投财务公司开展金融业务合作。
根据公司经营情况及发展需要,2019年,公司及所属子公司预计在国家电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过70亿元,贷款额度不超过100亿元,开展票据业务最高余额不超过30亿元。
(2)与融和租赁开展融资租赁等金融业务
为加快推进新能源项目及海外项目的建设,进一步拓宽融资渠道,实现融资多元化,有效降低融资成本,公司拟继续与中电投融和融资租赁有限公司(以下简称“融和租赁”)开展固定资产融资租赁等金融业务。根据实际需要,2019年,公司及所属子公司预计与融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过100亿元。
融和租赁系国家电投集团全资子公司国核资本控股有限公司(以下简称“国核资本”)与公司全资子公司上海电力能源发展(香港)有限公司(以下简称“上电香港”)共同投资,其中,国核资本持股65%,上电香港持股35%。
(3)使用国家电力投资集团有限公司债务融资工具资金
为降低融资成本,2019年,公司及所属子公司拟使用国家电投集团债务融资工具资金不超过人民币100亿元。
(4)与国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务
为充分发挥投保规模优势,进一步降低保险成本,公司及所属子公司拟继续同公司控股股东国家电投集团之全资子公司国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务。2019年,公司预计通过国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务不超过3亿元。
(5)与香港财资公司开展金融业务
国家电投香港财资管理有限公司(以下简称“香港财资公司”)是公司控股股东国家电投集团的全资子公司。香港财资公司成立以来,不断加强境外资金管理,提高资金运营效率,支持国家电投海外业务的快速发展,服务集团的跨国经营战略。
相较于其他金融机构,香港财资公司一是依托香港的区位优势,具有丰富的资金来源和金融产品;二是在集团公司提供的增信支持下,香港财资公司可以在香港金融市场中为集团成员单位提供有市场竞争力的、较低成本的融资支持;三是相比第三方金融机构,香港财资公司更了解集团成员单位的经营发展状况和业务需求,可以为集团成员单位境外重点战略项目提供更灵活、更简便的贷款手续。
根据公司经营情况及发展需要,2019年,公司及所属子公司预计与香港财资公司开展总额不超过等值5亿美元的贷款业务。
(6)与国核商业保理股份有限公司开展应付账款保理业务
为充分利用集团公司产融平台优势,降低财务费用,公司所属子公司拟与公司控股股东国家电投集团之控股子公司国核商业保理股份有限公司开展应付账款保理业务。2019年,预计金额不超过10亿元。
2、关于燃料采购的关联交易
(1)向赤峰白音华物流有限公司采购燃料
为发挥集中采购优势,降低燃料采购成本,公司及所属子公司拟向赤峰白音华物流有限公司(以下简称“赤峰白音华”)采购所需煤炭。赤峰白音华为公司控股股东国家电投集团之控股子公司。
2019年,公司所属子公司预计全年向赤峰白音华采购煤炭金额不超过6亿元。
3、关于燃料销售的关联交易
(1)向上海长兴岛热电有限责任公司销售煤炭
为发挥集中采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之全资子公司上海长兴岛热电有限责任公司(以下简称“长兴岛热电”)拟继续委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年,预计公司所属子公司向长兴岛热电全年煤炭销售金额不超过1亿元。
(2)向盐城热电有限责任公司销售燃料
为发挥集中采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之控股子公司盐城热电有限责任公司(以下简称“盐城热电”)拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年,预计公司所属子公司向盐城热电全年煤炭销售金额不超过1.3亿元。
(3)向江苏常熟发电有限公司销售煤炭
为发挥上海电力进口煤集中采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之控股子公司江苏常熟发电有限公司(以下简称“常熟发电”)拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年,预计公司所属子公司向常熟发电全年煤炭销售金额不超过1亿元。
(4)向芜湖发电有限责任公司销售煤炭
为发挥上海电力进口煤集中采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之控股子公司芜湖发电有限责任公司(以下简称“芜湖发电”)拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年,预计公司所属子公司向芜湖发电全年煤炭销售金额不超过1亿元。
(5)向江西新源燃料有限公司销售煤炭
为发挥上海电力进口煤集中采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之控股子公司江西新源燃料有限公司(以下简称“江西燃料”)拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年,预计公司所属子公司向江西燃料全年煤炭销售金额不超过1亿元。
(6)向吉林电力股份有限公司燃料分公司销售煤炭
为发挥上海电力进口煤采购优势,降低燃料采购成本,公司控股股东国家电投集团之控股子公司吉林电力股份有限公司燃料分公司(以下简称“吉电燃料”)拟委托公司所属子公司采购所需煤炭。
2019年,预计公司所属子公司向吉电燃料销售煤炭不超过金额不超过1亿元。
4、关于航运业务的关联交易
(1)根据经营需要,公司所属子公司拟委托上海友好航运有限公司(以下简称“友好航运”)承运所采购的煤炭。2019年预计委托承运运费不超过8000万元。
友好航运为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立,双方各持股50%。公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运的法定代表人和董事长。
(2)为拓展航运业务、增加航运收入,公司所属子公司拟继续承运公司控股股东国家电投集团之控股子公司江苏常熟发电有限公司(以下简称“常熟发电公司”)所需煤炭。2019年预计运费不超过8000万元。
5、关于物资总包配送的关联交易
为发挥集团化规模优势,节约物资采购成本,公司及所属子公司拟委托国家电力投资集团公司物资装备分公司(以下简称“国家电投物资公司”)对部分物资实施总包配送。
2019年,预计公司及所属子公司拟委托国家电投物资公司实施总包配送合同总金额不超过8.3亿元。
6、关于工程和技术服务的关联交易
为加快推进新能源项目建设,公司所属子公司拟委托公司控股股东国家电投集团所属子公司进行项目的工程管理、承包、可研、设计等工程和技术服务。2019年,预计金额不超过1.5亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1、国家电投集团
国家电投集团成立于2003年3月,注册资本金350亿元,法人代表:钱智民,经营范围:项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展);电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);铁路运输;施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及代理;技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨询服务;物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。
关联关系:公司控股股东。
2、国家电投集团财务有限公司
国家电投集团财务公司设立于2004年,由国家电投集团及其主要成员单位出资设立,注册资本总额为人民币60亿元,国家电投集团持有其42.5%的股权。
目前,国家电投集团财务公司持有《中华人民共和国金融许可证》,主要从事吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算及清算方案设计、为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务等经金融监管机构批准的金融业务。
关联关系:公司控股股东之控股子公司。
3、中电投融和融资租赁有限公司
融和租赁成立于2014年3月,系国家电投集团全资子公司国核资本控股有限公司(以下简称“国核资本”)与公司全资子公司上海电力能源发展(香港)有限公司(以下简称“上电香港”)共同投资设立,其中,国核资本持股65%,上电香港持股35%。
注册资本:7.3亿美元
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。
关联关系:该公司为公司控股股东国家电投集团之控股子公司。
4、国家电投集团保险经纪有限公司
国家电投集团保险经纪有限公司成立于2007年12月,注册资本10,000万元,经营范围:为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询业务;中国保监会批准的其它业务;从事产权经纪业务。
关联关系:公司控股股东之全资子公司。
5、国家电投香港财资管理有限公司
国家电投香港财资管理有限公司于2017年8月10日在香港注册成立,注册资本金5000万美元,主营业务为国家电投集团境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016年税务(修订)(第2号)条例》所规定的企业财资中心业务范围。
关联关系:公司控股股东之全资子公司。
6、国核商业保理股份有限公司
国核商业保理股份有限公司成立于2013年12月,注册资本10亿元,经营范围:出口保理,国内保理,与商业保理相关的咨询服务,信用风险管理平台开发。
关联关系:公司控股股东之控股子公司。
7、赤峰白音华物流有限公司
赤峰白音华成立于2008年12月,注册资本1,900万元,经营范围:普通货运、仓储、装卸搬运及其他运输服务;金属及金属矿产品、建材、化工产品、五金交电批发、零售、煤炭批发。
关联关系:公司控股股东之控股子公司。
8、上海长兴岛热电有限责任公司
长兴岛热电成立于1998年11月,注册资本7904万元,为国家电投集团之全资子公司。长兴岛热电经营两台12兆瓦燃煤发电机组,主要承担长兴、横沙两岛的发供电及供热任务。
关联关系:公司控股股东之全资子公司。
9、盐城热电有限责任公司
盐城热电成立于1993年12月,注册资本8677万元,经营范围:电力、热力生产销售;蒸汽压力管道设计;工程项目监理;光伏电站的运营和维护;粉煤灰、煤渣销售。
关联关系:公司控股股东之控股子公司。
10、江苏常熟发电有限公司
常熟发电成立于1993年3月,运行2台1000兆瓦机组、4台330兆瓦机组,现由中国电力国际发展有限公司(50%)、江苏省国信资产管理集团有限公司(25%)、苏州信托有限公司(25%)三方合资经营。注册资本26.85亿元。
关联关系:公司控股股东之控股子公司。
11、芜湖发电有限责任公司
芜湖发电成立于2003年11月,注册资本14,250万美元,经营范围:电力生产运营,工业电力热力销售,新电源项目投资,电力检修、技术服务。
关联关系:公司控股股东之控股子公司。
12、江西新源燃料有限公司
江西燃料成立于2017年9月,注册资本1500万元,经营范围:煤炭销售;信息技术咨询服务;自营或代理各类商品技术的进出口业务。
关联关系:公司控股股东之控股子公司。
13、吉林电力股份有限公司燃料分公司
吉电燃料成立于2005年12月,系国家电投集团控股子公司吉林电力股份有限公司所属分公司, 经营范围:煤炭、机电产品(不含小轿车)批发、零售。
关联关系:该公司为公司控股股东之控股子公司。
14、上海友好航运有限公司
友好公司成立于2001年11月,注册资本3亿元,为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立,双方各持股50%。经营范围:从事国内沿海和长江中下游普通货船运输;国际贸易,转口贸易等。
关联关系:公司持有友好公司50%股权,公司副总经理郭宝宏先生担任友好公司法定代表人和董事长。
15、国家电力投资集团公司物资装备分公司
国家电投物资公司成立于2010年8月,经营范围:销售电能设备;电力及相关技术的开发、技术咨询;在隶属企业授权范围内从事建筑活动;招投标代理;物业管理;技术进出口、代理进出口。
关联关系:公司控股股东之分公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关于金融业务的关联交易
1、与国家电投集团财务公司开展金融业务的关联交易
公司在国家电投集团财务公司办理存款、贷款业务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率标准;贷款利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率标准。国家电投集团财务公司按正常商业条款代为公司开具票据,贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率。
根据公司经营情况及发展需要,2019年,公司及所属子公司预计在国家电投财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过70亿元,贷款额度不超过100亿元,开展票据业务最高余额不超过30亿元。
2、与融和租赁开展融资租赁等金融业务的关联交易事项
2019年,公司及所属子公司预计与融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过100亿元。双方参照正常商业条款,并经双方协商确定。
3、使用国家电力投资集团公司公司债资金的关联交易事项
为降低融资成本,2019年,公司及所属子公司拟使用国家电投集团债务融资工具资金不超过人民币100亿元。
4、与国家电投集团保险经纪公司开展保险业务
2019年,公司预计通过国家电投集团保险经纪有限公司开展保险业务不超过3亿元。双方参照正常商业条款,并经双方协商确定。
5、与香港财资公司开展金融业务
根据公司经营情况及发展需要,2019年,公司及所属子公司预计与香港财资公司开展总额不超过等值5亿美元的贷款业务。贷款利率参照市场价格,并经双方协商确定。
6、与国核商业保理股份有限公司开展应付账款保理业务
2019年,公司预计与国核商业保理股份有限公司开展应付账款保理业务金额不超过10亿元。双方参照正常商业条款,并经双方协商确定。
(二)关于燃料采购的关联交易
1、向赤峰白音华采购燃料
2019年,公司所属子公司预计全年向赤峰白音华采购煤炭金额不超过6亿元。煤炭采购价格参照市场价格,并经双方协商确定。
(三)关于燃料销售的关联交易
1、向长兴岛热电销售燃料
2019年,预计公司所属子公司向长兴岛热电全年煤炭销售金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。
2、向盐城热电销售燃料
2019年,预计公司所属子公司向盐城热电全年煤炭销售金额不超过1.3亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。
3、向常熟发电销售煤炭
2019年,预计公司所属子公司向常熟发电全年煤炭销售金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。
4、向芜湖发电公司销售煤炭
2019年,预计公司所属子公司向芜湖发电全年煤炭销售金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。
5、向江西燃料销售煤炭
2019年,预计公司所属子公司向江西燃料全年煤炭销售金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。
6、向吉林电力股份有限公司燃料分公司销售煤炭
2019年,预计公司所属子公司向吉电燃料销售煤炭不超过金额不超过1亿元。煤炭销售价格参照市场价格,并经双方协商确定。
(四)关于航运业务的关联交易
1、2019年,公司所属子公司拟继续委托友好航运承运所采购的煤炭,预计运费不超过8000万元。航运价格参照市场价格,并经双方协商确定。
2、2019年,公司所属子公司拟继续承运常熟发电公司所需煤炭,预计运费不超过8000万元。航运价格参照市场价格,并经双方协商确定。
(五)关于物资总包配送的关联交易
2019年,预计公司及所属子公司拟委托国家电投物资公司实施总包配送合同总金额不超过8.3亿元。总包配送等服务费标准参照行业价格水平,并经双方协商确定。
(六)关于工程和技术服务的关联交易
2019年,公司所属子公司拟委托公司控股股东国家电投集团所属子公司进行项目的工程管理、承包、可研、设计等工程和技术服务,预计金额不超过1.5亿元。具体项目的金额将在参照同类型机组和项目市场价格的基础上通过协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2019年预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料采购和销售、航运业务、物资总包配送、工程和技术服务等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要,有利于降低资金成本、发挥集中采购优势。
该等关联交易是按照市场价格,并经双方协商确定,不存在损害公司及非关联股东的行为,也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券简称:上海电力 证券代码:600021 编号:临2019-24
上海电力股份有限公司
关于2019年对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称:上海上电电力工程有限公司、上海电力日本株式会社、上海电力金融有限公司、上海友好航运有限公司、浙江上电天台山风电有限公司、中电投建湖光伏发电有限公司、上海电力能源投资(迪拜)有限公司、土耳其EMBA发电有限公司。
●本次担保金额:合计不超过83.65亿元。
●累计为被担保人提供担保的数量(不含本次担保):截至 2018年12月31 日,公司为各控股及参股公司提供担保余额为39.58亿元。
●反担保金额:无
●对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
根据公司2019年度资金安排,公司及所属子公司拟为所属控股及参股公司提供担保总金额不超过83.65亿元。
1、继续为控股子公司上海上电电力工程有限公司开立履约保函提供不超过230万欧元(约人民币0.17亿元)的连带责任担保;
2、继续为全资子公司上海电力日本株式会社提供金额不超过4亿元的融资担保;
3、继续为全资孙公司上海电力金融有限公司提供不超过5亿美元(约人民币35亿元)的融资担保;
4、继续为参股的上海友好航运有限公司提供不超过0.80亿元的融资担保;
5、继续为参股的浙江上电天台山风电有限公司提供金额不超过0.25亿元的融资担保;
6、公司子公司国家电投集团江苏电力有限公司继续为其全资子公司中电投建湖光伏发电有限公司提供金额不超过0.725亿元的融资担保;
7、计划为全资孙公司上海电力能源投资(迪拜)有限公司为KE项目强制要约收购开立银行保函提供金额不超过5.5亿美元(约人民币38.5亿元)的连带责任担保。
8、计划为控股子公司土耳其EMBA发电有限公司项目融资,自首笔提款日起的第一年度贷款利息的偿付金额提供不超过0.6亿美元(约人民币4.2亿元)的连带责任担保。
经公司第七届第四次董事会和第七届第四次监事会审议通过,同意公司关于2019年对外担保的议案。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见,同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
(一)上海上电电力工程有限公司
上海上电电力工程有限公司(以下简称“工程公司”)是公司控股子公司,注册资本2亿元,经营范围:电力成套设备及其附件的设计、安装、运行、调试、检修等。目前本公司持股比例为96.5%。
截至2018年12月31日,工程公司总资产66,670.31万元,净资产29,932.10万元。2018年度实现营业收入106,604.97 万元,净利润-189.16万元。
(二)上海电力日本株式会社
上海电力日本株式会社(以下简称“日本公司”)为本公司全资子公司,经营范围为发电站的建设、运营及管理等,注册资本为52,216.14万元。
截至2018年12月31日,日本公司总资产166,499.50万元,净资产36,501.88万元。2018年度实现营业收入11,110.54万元,净利润-5,273.54万元。
(三)上海电力金融有限公司
上海电力金融有限公司(以下简称“金融公司”)系公司为发行美元债注册的特殊目的公司。
截至2018年12月31日,金融公司总资产346,777.68万元,净资产75.78万元。2018年度实现净利润-11.31万元。
(四)上海友好航运有限公司
上海友好航运有限公司(以下简称“友好公司”)成立于2001年11月,注册资本3亿元,为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立,双方各持股50%。公司经营范围:国内水路运输、煤炭经营等。
截至2018年12月31日,友好公司总资产56,720.76万元,净资产32,827.95万元。2018年实现营业收入14,271.93万元,净利润3,121.30万元。
(五)浙江上电天台山风电有限公司
浙江上电天台山风电有限公司(以下简称“上电天台山”) 为公司参股子公司,注册资本为3,883.7万元,主营业务为风力发电。公司目前持有上电天台山36%的股权。
截至2018年12月31日,上电天台山总资产7,620.33万元,净资产-1,527.78万元。2018年度实现营业收入776.84万元,净利润-555.96万元。
(六)中电投建湖光伏发电有限公司
中电投建湖光伏发电有限公司(以下简称“建湖光伏”)成立于2011年12月,为公司全资子公司国家电投集团江苏电力有限公司之全资子公司, 注册资本为13,860万元。主营业务为光伏发电。
截至2018年12月31日,建湖光伏总资产58,587.01万元,净资产17,025.72万元。2018年度实现营业收入9,057.78万元,净利润2,341.31万元。
(七)上海电力能源投资(迪拜)有限公司
上海电力能源投资(迪拜)有限公司(以下简称“迪拜公司”)成立于2015年6月,注册资本3000美元,注册地为阿联酋迪拜,主营业务为能源服务及咨询、能源投资、设备及材料进出口。
(八)土耳其EMBA发电有限公司
土耳其EMBA公司注册资本11.21亿元,为公司的控股子公司,上海电力持股78.21%。
截至2018年12月31日,土耳其EMBA公司总资产93,676.91万元,净资产93,358.76万元。2018年全年实现净利润19,470.38 万元。
三、担保的主要内容
2019年,公司拟为上述所属控股及参股公司提供担保总金额不超过83.65亿元,在该额度内给予连带责任担保,每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。
四、董事会意见
公司拟为上述所属控股及参股公司提供不超过83.65亿元的融资担保,是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定,作为股东履行应尽之义务,经公司第七届第四次董事会和第七届第四次监事会审议通过,公司六位独立董事就该事项发表了独立意见,同意该事项。
该事项尚需经公司股东大会批准。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2018年12月31日,公司为各控股及参股公司提供担保余额为39.58亿元,占公司净资产的比例为24.89%。本公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、公司第七届第四次董事会决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人最近一期财务报表
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券简称:上海电力 证券代码:600021 编号:临2019-25
上海电力股份有限公司
关于对中电投融和融资租赁有限公司
增加注册资本金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆交易内容:公司全资子公司上海电力能源发展(香港)有限公司(以下简称“上电香港”)拟按照35%股权比例以现金方式增资中电投融和融资租赁有限公司(以下简称“融和租赁”),增资额为7969万美元(折算约为人民币5.38亿元,实际以出资当日汇率折算)。
◆关联人回避事宜:上述关联交易已经公司第七届第四次董事会批准,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆交易对上市公司的影响:增资融和租赁公司,有利于融和租赁进一步扩大业务规模,优化资本结构,提升市场竞争力和经济效益;有利于公司进一步拓宽融资渠道,降低融资成本,进一步分享融和租赁所带来的收益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将相关关联交易事项公告如下:
一、交易概述
中电投融和融资租赁有限公司(以下简称“融和租赁”) 为公司全资子公司上海电力能源发展(香港)有限公司(以下简称“上电香港”)与公司控股股东国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)的全资子公司国核资本控股有限公司(以下简称“国核资本”)共同投资。
为满足融和租赁后续业务拓展,提升公司市场竞争力和经济效益,根据融和租赁近期资金需求情况,双方股东拟按照股权比例对融和租赁进行现金增资22,769万美元(折算约为人民币15.38亿元,实际以出资当日汇率折算),其中,国核资本出资14800万美元(折算约为人民币10亿元,实际以出资当日汇率折算),上电香港出资7969万美元(折算约为人民币5.38亿元,实际以出资当日汇率折算)。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成公司与国家电投集团及其子公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性,公司7名关联方董事回避了该项议案的表决,由其他7名非关联方董事进行表决,7票同意,0票反对,0票弃权。
二、关联方基本情况
1、国核资本控股有限公司
国核资本成立于2013年12月,是公司控股股东国家电投集团的全资子公司。
注册资本:人民币75,000万元
经营范围:股权投资,实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询。
关联关系:公司控股股东之全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、中电投融和融资租赁有限公司
融和租赁成立于2014年3月,目前注册资本为7.3亿美元(约为人民币46.4亿元)。目前股权结构如下:
■
2018年末,融和租赁管理资产规模635亿元,2018年实现营业收入27.46亿元,利润总额7.99亿元,净利润5.91亿元,净资产收益率11.55%。
截至2018年底,融和租赁总资产495.35亿元,总负债433.13亿元,净资产62.22亿元(包含10亿元永续债),货币资金余额12.21亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据融和租赁近期资金需求情况,公司全资子公司香港公司拟按照35%股权比例以现金方式增资融和租赁,增资额为7969万美元(折算约为人民币5.38亿元,实际以出资当日汇率折算)。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
增资融和租赁,将满足融和租赁后续拓展业务,提升融和租赁市场竞争力和经济效益,一方面将有利于公司进一步拓宽融资渠道,降低融资成本;另一方面公司将分享融和租赁所带来的收益。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为,上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格客观公允,交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、上海电力股份有限公司第七届第四次董事会决议
2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券简称:上海电力 证券代码:600021 编号:临2019-26
上海电力股份有限公司关于修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》(2018年修订)以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定,现拟对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》中相关条款作如下修改:
一、《公司章程》修正案
■
二、《公司股东大会议事规则》修正案
■
三、《公司董事会议事规则》修正案
■
四、《公司董事会审计委员会实施细则》修正案
■
五、《公司董事会提名委员会实施细则》修正案
■
六、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修正案
■
上述《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的修订已经公司第七届第四次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。
上述《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订已经公司第七届第四次董事会审议通过。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券代码:600021证券简称:上海电力公告编号:2019-27
上海电力股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
■
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2019年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年5月15日13点30分
召开地点:上海青松城大酒店四楼劲松厅(上海市肇嘉浜路777号)
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年5月15日
至2019年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
除审议上述议案外,公司独立董事将向股东大会作2018年年度述职报告。详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2018年年度述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的第1至7,10至12项议案已经公司2019年4月23日召开的第七届第四次董事会和第七届第四次监事会审议通过,相关内容已于2019年4月25日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn/)上披露。
本次会议的第8项议案已经公司2019年3月21日召开的2019年第三次临时董事会审议通过,相关内容已于2019年3月23日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn/)上披露。
本次会议的第9项议案已经公司2019年4月2日召开的2019年第四次临时董事会审议通过,相关内容已于2019年4月4日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn/)上披露。
2、 特别决议议案:第9项议案《公司关于注册超短期融资券的议案》、第10项议案《〈公司章程〉修正案》、第11项议案《〈公司股东大会议事规则〉修正案》、第12项议案《〈公司董事会议事规则〉修正案》。
3、 对中小投资者单独计票的议案:第5项议案《公司2018年年度利润分配方案》、第6项议案《公司关于2019年日常关联交易的议案》、第7项议案《公司关于2019年对外担保的议案》、第8项议案《公司关于土耳其项目融资和担保的议案》。
4、 涉及关联股东回避表决的议案:第6项议案《公司关于2019年日常关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称:国家电力投资集团有限公司,中国电力国际发展有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.出席股东登记时间:2019年5月10日(周五)
上午9时—11时30分
下午13时30分—16时30分
2.登记地点:上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)
3.登记手续:凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东,可在填妥《股东大会出席登记表》(样式附后)之后,在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续。
4.公司不接受电话登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续。
5.请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息,以便公司登记及联系、邮寄资料。
六、 其他事项
1.根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求,与会股东交通及食宿费用自理。
2.会议联系方式:
联系人: 廖文静、帅政宏
联系电话:021-23108718 传真:021-23108717
通讯地址:上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司
邮政编码:200010
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
上海电力股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称:上海电力 证券代码:600021 编号:临2019-28
上海电力股份有限公司2019年度
第四期超短期融资券发行结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电力股份有限公司于2019年4月22日发行了2019年度第四期超短期融资券,现将发行结果公告如下:
■
本期超短期融资券通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行,募集资金主要用于偿还债券本息。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券简称:上海电力 证券代码:600021 编号:临2019-29
上海电力股份有限公司
关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●增持计划的实施情况:截至本公告日,公司控股股东国家电力投资集团有限公司的一致行动人国家电力投资集团财务有限公司增持公司股份计划尚未实施。
●相关风险提示:本次增持计划可能存在因公司股价波动、资本市场发生变化等导致增持计划无法实施的风险。
公司于2019年4月23日接到公司控股股东国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)的一致行动人国家电力投资集团财务有限公司(以下简称“国家电投集团财务公司”)《关于增持计划实施进展的告知函》,现将有关情况公告如下:
一、增持主体基本情况
(一)增持主体:国家电力投资集团财务有限公司
国家电投集团财务公司系公司控股股东国家电投集团的控股子公司,为国家电投集团的一致行动人。
(二)截至本公告日,公司控股股东国家电投集团直接持有本公司股份1,190,518,219股,占本公司股份总数的45.49%;其实际控制的企业中国电力国际发展有限公司持有本公司股份363,292,165股,占本公司股份总数的13.88%;国家电投集团财务公司未持有本公司股份。综上,国家电投集团直接和间接合计持有本公司股份1,553,810,384股,占本公司股份总数的59.37%。
二、增持计划的主要内容
(一)本次拟增持股份的目的:基于国家电投集团财务公司对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可。
(二)本次拟增持股份的种类:无限售流通A股股份。
(三)本次拟增持股份的数量:通过上海证券交易所交易系统增持公司股份, 增持金额不少于人民币3000万元,不超过人民币1亿元。
(四)本次拟增持股份的价格:国家电投集团财务公司将基于对公司股票价格的合理判断,并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,逐步实施增持计划。
(五)本次增持股份计划的实施期限:实施期限为自2019年1月23日起的6个月内。增持计划实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(六)本次拟增持股份的资金安排:自有资金。
三、增持计划的实施进展
因公司股价波动、定期报告窗口期等原因,截至本公告日,本次增持计划尚未正式实施。
国家电投集团财务公司将根据增持计划,合理安排增持进度。
四、增持计划实施的不确定性风险
国家电投集团财务公司本次增持计划可能存在因公司股价波动、资本市场发生变化等导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形,公司将及时履行信息披露义务。
五、其他事项说明
(一)本次增持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
(二)本次增持计划的实施不会影响上市地位,不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
(三)公司将持续关注国家电投集团财务公司本次增持公司股票的有关情况,并根据相关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
国家电力投资集团财务有限公司《关于增持计划实施进展的告知函》。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日