一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以2018年12月31日的总股本636,560,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元(含税),共计分配利润31,828,000.00元。2018年度公司不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需本公司2018年年度股东大会审议批准。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润997,097,029.99元,全部结转以后年度分配。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
报告期内,公司主要业务系高端能源装备为主,新能源汽车为辅,初步布局矿山工程及服务领域。
在高端能源装备领域,创力集团是国内领先的以煤矿综合采掘机械设备为主的高端煤机装备供应商,主要业务包括煤矿综合采掘机械设备、煤矿自动化控制系统及矿用电气设备的设计、研发、制造、销售以及技术服务,并为客户提供煤矿综采、综掘工作面成套设备的选型和方案设计。
适应新能源汽车发展形势新变化,以效益为中心,放缓新能源汽车板块的投入,在相关新能源汽车产品领域“有进有退”,掌握在新能源汽产业布局中的主动性。
公司抓住煤机行业回暖复苏的发展形势,并结合公司实际,积极布局矿山工程项目领域,积极打造拉动公司发展的“第二引擎”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,本公司属专业设备制造业。
经营模式:订单式生产,根据用户的需求设计生产产品并提供全套的专业化服务。
煤机业务板块:在习近平新时代中国特色社会主义思想指导下,国家坚持稳中求进工作总基调,供给侧结构性改革深入推进,保持了经济持续健康发展和社会大局稳定,经济总量首次超过90万亿人民币,增速6.6%。在此宏观经济形势下,报告期内,煤炭行业产量保持稳中有增,总体实现供需基本平衡,下游行业需求继续改善。煤炭消费稳中有升,但煤炭行业产能过剩局面依然存在,去产能仍是首要任务,并逐步由“总量性去产能”转变为“结构性去产能、系统性优产能”。国家陆续出台多项产业政策促进煤炭行业持续、健康、有序、稳定发展。给煤机企业带来了较好的发展机遇。公司经营收入持续实现了大幅增长。
新能源汽车业务板块:报告期内,在新能源汽车板块,随着国家政策的调整以及行业发展的形势变化,新能源汽车板块遭遇了困难和挫折,但促进新能源汽车发展依然是国家长期不变的战略,该产业挑战和机遇并存。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内经营指标完成情况:公司及下属子公司合并实现营业收入160,759.03万元,较上年同期增加28.23%,归属于公司普通股股东的净利20,748.71万元,较上年同期43.42%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 公司执行上述规定的主要影响如下:
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2018年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临2019-018
上海创力集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司(“公司”)第三届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”或“会议”)于2019年4月23日在公司三楼会议室召开。本次会议由公司董事长石华辉先生主持。
本次会议应到会董事6人,实际到会董事6人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》(“公司法”)和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。
公司于2019年4月13日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件,与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案,并以记名投票表决的方式审议通过如下议案:
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2018年利润分配预案》(详见临时公告, 公告编号:临2019-020)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2018年年度报告正文及摘要》(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
八、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
九、审议通过了《关于聘请2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》(详见临时公告, 公告编号:临2019-021)
公司二名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料,同意将该议案提交董事会审议。
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易,根据有关规定,2名关联董事石华辉先生、管亚平先生回避表决,由4名非关联董事进行表决。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《创力集团关于2018年度募集资金使用与存放专项报告的议案》(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司2019年研发项目立项的议案》
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定,结合煤机市场需求及公司战略发展需要,经公司总经理办公会研究决定:公司2019年准备立项4个研发项目,加上2018年延续的5个研发项目,公司2019年预计投入和完成的研发项目共计9个。
十三、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》(详见临时公告, 公告编号:临2019-022)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于为子公司2019年度银行授信的议案》
为保障公司生产经营业务需要,根据2018年度生产经营的资金需求,并综合考虑公司未来发展的需要,公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币19亿元综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定,在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等,融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》详见临时公告, 公告编号:临2019-023)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
十六、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》详见临时公告, 公告编号:临2019-024)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
十七、审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》详见临时公告, 公告编号:临2019-025)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》详见临时公告, 公告编号:临2019-026)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》详见临时公告, 公告编号:临2019-027)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
二十、审议通过了《2019年第一季度报告正文及摘要》(报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
公司独立董事已就上述第五、七、九、十、十一、十三、十五、十六、十七项议案发表独立意见,详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临2019-019
上海创力集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届监事会第八次会议于2019年4月23日在上海市青浦区崧复路1568号公司二楼会议室召开,会议通知于2019年4月13日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会监事3人,实际到会监事3人,公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席贾智明女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议有效。
出席会议的监事认真审议了下述议案,并以记名投票表决的方式审议通过如下议案:
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2018年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,2018年度公司实现净利润205,092,242.98元,加母公司年初未分配利润869,804,411.31元,扣除计提盈余公积20,509,224.30元,扣除2017年度现金分红25,462,400.00元,公司2018年底可供股东分配利润总计为1,028,925,029.99元。
为了使全体股东分享公司发展的经营成果,结合经营业绩及资金状况,董事会提出,拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元(含税),共计分配利润31,828,000.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润997,097,029.99元,全部结转以后年度分配。
监事会认为:该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求,并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定的发展,同意公司 2018年度利润分配方案。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2018年年度报告》正文及摘要
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的有关规定对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真审核。
经审议,我们认为:公司 2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2018年度的经营状况、成果和财务状况;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司《2018年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
监事会认为:公司内部控制体系较为完善,符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
六、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司监事会认为:公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款,符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,能有效提高募集资金使用效率,增加公司的现金管理收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用投向,不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
八、审议通过关于创力集团2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
监事会认为:公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》( 2013 年修订) 及相关格式指引的规定,如实反映了公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
九、审议通过关于聘请2018年度财务审计和内部控制审计机构的议案
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度为创力集团提供了良好的审计服务,客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务报告审计师以及内部控制审计师,对公司内控规范体系进行审计,为期一年,并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十、审议通过关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案
监事会认为:本事项是公司根据项目的实际情况而作出的审慎决定,不会对公司的正常运营产生不利影响,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。监事会同意公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
此议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过第一季度报告的议案
监事会认为:公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项;在监事会提出本意见前,未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
监事会
2019年4月25日
证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临2019-020
上海创力集团股份有限公司
2018年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第八次会议于2019年4月23日审议通过了《关于2018年度利润分配预案》的议案,该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配预案内容
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,2018年度公司实现净利润205,092,242.98元,加母公司年初未分配利润869,804,411.31元,扣除计提盈余公积20,509,224.30元,扣除2017年度现金分红25,462,400.00元,公司2018年底可供股东分配利润总计为1,028,925,029.99元。
为了使全体股东分享公司发展的经营成果,结合经营业绩及资金状况,董事会提出,拟以2018年12月31日的总股本636,560,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元(含税),共计分配利润31,828,000.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润997,097,029.99元,全部结转以后年度分配。
二、关于利润分配预案现金分红情况的说明
(一)近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元币种:人民币
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(二)公司未分配利润的用途及其说明
公司主营业务采掘装备业务回暖,市场需求旺盛,公司在2018年取得了较好业绩。在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配,综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报,有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响,不存在损害股东、各相关方利益的情形。
公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金及投资矿山工程等。随着公司资产及业务规模的发展,营运资金投入也会相应有所增长。因此,公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金,能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力,也能节约公司的财务成本,提升公司整体效益,并为广大股东带来长期回报。
三、董事会意见
公司第三届董事会第十二次会议一致审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》,同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为:公司董事会提出的2018年度利润分配方案,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要,符合公司的实际情况,有利于维护股东的利益,不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规,因此,我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配方案,同意将该方案提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为:该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求,并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定的发展,同意公司 2018年度利润分配方案。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临2019-021
上海创力集团股份有限公司
关于2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●需要提交股东大会审议
●公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2019年4月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。其中,2名关联董事回避表决,4名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。
公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为,公司2019年度日常关联交易是公司根据以往年度同类关联交易发生情况,结合2018年订货和采购情况预计的,上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定,关联交易定价客观、公允、合理;关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定,不会对公司的独立性产生不良影响。
(二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
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(三)2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
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二、关联方介绍和关联方关系
(一)阳泉华越创力采掘机械制造有限公司
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(二)山西西山中煤机械制造有限公司
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(三)阳泉煤业华创自动化工程有限公司
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(四)王爱华系实际控制人石华辉之配偶
(五)关联方的最近一期主要财务指标
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(七)关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常,均具备完全履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司直接参与终端客户的产品招标,再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作,公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上,由双方协商确定,通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。
阳泉煤业华创自动化工程有限公司系阳泉华越创力采掘机械制造有限公司的全资子公司,阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体,从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出,其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上,不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。
国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度,其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则,在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定,阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性,联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略,销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸,由公司布局主要的市场,借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外,在煤炭专用机械领域,具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因,公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电(集团)有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司,在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓,其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力,达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此,公司组建参股公司,一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报,另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。
(二)本公司日常关联交易按照市场价格进行,定价原则是合理、公平的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(三)在日常交易过程中,本公司严格遵守有关法律法规的规定,完全独立决策,不受关联方控制。因此,上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为,不会对公司的独立性产生不良影响。
五、关联交易框架协议签署情况
本公司于2018年1月与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司续签了《战略合作框架协议》正在履行中。在2018-2020年期间,公司与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司发生的日常关联交易将严格按照框架协议执行。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临2019-022
上海创力集团股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:
1、苏州创力矿山设备有限公司
2、上海创力普昱自动化工程有限公司
3、浙江创力融资租赁有限公司
4、华拓矿山工程有限公司
●本次预计担保金额及累计为其担保的金额:7.6亿元
●本次是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量:零
一、担保情况概述
2019年4月23日,上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》。在确保运作规范和风险可控的前提下,根据本公司及子公司对2019年借款担保需求的预测,提请董事会授权董事长具体实施。
根据生产经营资金需求情况,报告期内,公司拟对子公司及其控股子公司提供总金额(含目前正在履行的担保)不超过7.6亿元人民币的担保。
二、预计的担保形式和担保金额
■
因以上银行为初步预计合作银行,实际操作中包含且不限于以上银行。根据具体情况会有所调整。根据规定,本议案尚需提交股东大会审议。
三、预计被担保方基本情况
1、苏州创力矿山设备有限公司
注册地址:常熟市常昆工业园区久隆路
注册资本:18,750.00万元人民币
股权结构:本公司占股100%
法定代表人:陈 良
经营范围:采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配件的开发、生产、销售;机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系:本公司全资子公司
最近一年财务报表主要指标如下:
单位:万元
■
2、上海创力普昱自动化工程有限公司
注册地址:青浦工业园区崧复路1568号4幢底层北区(1、2跨间)
注册资本:10,000万元人民币
股权结构:本公司占股100%
法定代表人:管亚平
经营范围:自动化工程系统集成的开发,矿山电气领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,生产矿山电气设备及传感元件。
与本公司关系:本公司全资子公司,最近一年又一期财务报表主要指标如下:
单位:万元
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3、浙江创力融资租赁有限公司
统一社会信用代码:91330900MA28K55X2E
注册地址:舟山港综合保税区企业服务中心301-1420室
注册资本:17,000万元人民币
股权结构:本公司占股79.4118%
法定代表人:石华辉
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。
与本公司关系:本公司控股子公司
最近一年又一期财务报表主要指标如下:
单位:万元
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4、华拓矿山工程有限公司
注册地址:江苏金湖经济开发区理士大道77号
注册资本:9,375万元
股权结构:上海创力集团股份有限公司持股51.20%,陈子良持股35.47%,刘毅持股13.33%
法定代表人:吕建忠
经营范围:矿山工程施工总承包贰级;机电设备安装、技术咨询;采掘机械设备租赁;市政公用工程施工;建筑工程施工;劳务服务(凭资质证书经营);机电工程、防水防腐保温工程、机场场道工程、钢结构工程、建筑装饰装潢工程、建筑幕墙工程、管道和设备安装工程、河湖整治工程、园林绿化工程、园林仿古建筑工程施工;交通标线施工;道路交通标志、标牌、指示牌安装及施工;交通标线材料批发、零售;环境污染治理;绿化养护管理;园林景观工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系:本公司控股子公司
最近一年财务报表主要指标如下:
单位:万元
■
备注:华拓工程公司于2018年10月开始并入本公司编制合并报表,10-12月营业收入1,576.90万元,利润总额493.37万元,净利润390.66万元。
四、对担保合同的要求
需在担保合同中明确以下内容:
1、担保内容:因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的贷款,或因生产经营所需要的结算业务;
2、担保对方:依法设立的国家金融机构;
3、担保方式:一般担保或连带责任担保;
4、担保期限:自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
五、担保理由和风险
由于公司为控股型公司,且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求,故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司为合并报表范围内的子公司及其控股公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中,被担保对象均为本公司全资子公司及其控股子公司,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。因此,对公司内部2019年度担保情况作出预计,并按相关审议程序进行审议,既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求,又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
六、公司累计担保情况
截止2019年4月23日,加上本次批准后,公司对外担保总额为:
■
上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常,不存在无法偿还贷款本息的情况。
七、其他说明
1、为提高决策效率,提请董事会授权公司董事长,可根据苏州创力矿山设备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司、浙江创力融资租赁有限公司、华拓矿山工程有限公司实际生产经营和资金需求情况,在本审议的预计额度内,具体审批、决定各担保事项,并签署相关法律文件;
2、本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效;
3、苏州创力矿山设备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司、浙江创力融资租赁有限公司、华拓矿山工程有限公司就担保实际执行情况,需及时向本公司报告。
4、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制度》等有关规定,本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临2019-023
上海创力集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●委托理财受托方:能提供保本承诺的金融机构
●委托理财金额:不超过3亿元人民币
●委托理财投资类型:有保本约定的银行理财产品和结构性存款
●委托理财期限:1个月至12个月
在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下,为了提高资金使用效率,公司拟使用闲置募集资金进行现金管理,以获得一定的收益。具体情况如下:
一、委托理财概述
上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2019年4月23日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司及子公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性高,流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。
本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系,不构成关联交易。
二、募集资金基本情况
公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2015】313号)核准,并经上海证券交易所同意,首次公开发行人民币普通股(A股)7,960万股,发行价格为每股13.56元,募集资金总额为人民币1,079,376,000.00元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元,募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
(一)资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的收益,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司及全资子公司本次拟对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买期限为1个月至12个月的保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内,资金可在12个月内滚动使用。
(二)投资品种
为控制风险,公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高,流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款,且该投资产品不得用于质押。
(三)投资期限
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月,不得影响募集资金投资计划的正常进行。
(四)实施方式
公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押,闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
(五)信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、风险控制措施
(一)在确保不影响公司正常生产经营的基础上,根据公司闲置募集资金情况,针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
(二)建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。
(三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规,并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。
六、审议程序
公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对最高额度不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
(一)独立董事意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,也不会对公司及子公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
同意公司及全资子公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性高,流动性好,有保本约定的银行理财产品或结构性存款。
(二)监事会意见
公司监事会认为:公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款,符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,能有效提高募集资金使用效率,增加公司的现金管理收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。
(三)保荐机构意见
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,独立董事、监事会均发表明确同意的意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定;
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;
3、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过投资保本型理财产品或结构性存款,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
八、截至本公告日,公司累计进行委托理财的金额为20,000万元。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临2019-024
上海创力集团股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2015】313号)核准,并经上海证券交易所同意,首次公开发行人民币普通股(A股)7,960万股,发行价格为每股13.56元,募集资金总额为人民币1,079,376,000元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元,募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2018年4月24日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年12月31日,公司已使用闲置募集资金补充流动资金3,500万元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
截止2018年12月31日,累计使用募集资金63,730.56万元(不含暂时补充流动资金尚未归还的3,500.00万元),尚未使用的募集资金余额为39,046.66万元,其中:募集资金本金33,602.07万元,利息及理财收入5,444.59万元。在本次董事会召开前于2019年1月8日已归还暂时补充的流动资金3,500.00万元。
为避免募集资金闲置,充分发挥其效益,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法( 2013 年修订)》、《上海创力集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下,公司将部分闲置募集资金 1亿元暂时用于补充流动资金,本次暂时补充流动资金的资金来源于募集资金实施主体上海创力集团股份有限公司,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与公司业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金人民币 1亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
五、专项意见说明
1、保荐机构核查意见:
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过;独立董事、监事会均发表了同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
根据公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划,该笔闲置募集资金暂时补充流动资金,未变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资计划的正常进行;该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营,未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;单次补充流动资金时间未超过12个月。
2、独立董事意见:公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表意见如下:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法( 2013 年修订)》、《上海创力集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,维护公司和投资者的利益。同意公司使用部分闲置募集资金人民币 1亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
3、监事会意见:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海创力集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于避免募集资金闲置,充分发挥其效益,维护公司和投资者的利益。 监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临2019-025
上海创力集团股份有限公司
关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月23日,上海创力集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的的议案》,拟对公司首次公开发行的募集资金投资项目年产300台采掘机械设备建设项目、技术研发中心建设项目、采掘机械设备配套加工基地改扩建项目的建设时间延期,对调整变更后的新能源汽车配套零部件及充电桩项目(一期)、新能源汽车运营项目进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,就相关情况公告如下:
一、募集资金投资项目的概述
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
上海创力集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2015】313号)核准,并经上海证券交易所同意,首次公开发行人民币普通股(A股)7,960万股,发行价格为每股13.56元,募集资金总额为1,079,376,000元,扣除承销费、保荐费等发行费用72,213,188.47元,募集资金净额为1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于该募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
(二)募集资金投资项目的调整情况
在募投项目实施过程中,公司根据战略规划、市场情况、项目推进状况结合公司实际生产经营需求,对募投项目进行了历次变更与调整,截止到2018年12月31日调整后的募集资金投资项目情况如下:
单位:万元
■
注:公司募集资金历次调整及变更情况详细内容见2015年6月8日、11月24日、2016年4月26日、9月14日、2018年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》( 公告编号:2015-021)、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》( 公告编号:2015-022、2015-053)、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》( 公告编号:2016-022、2016-046)、《创力集团关于变更部分募集资金投资项目的公告》( 公告编号:2017-004)、《创力集团关于部分募集资金投资项目延期的公告》( 公告编号:2018-024)。
(三)募集资金实际使用进度情况
截止 2018 年 12 月 31 日,公司累计投入募集资金63,730.56万元(含置换预先已投入募投项目自筹资金),募集资金账户余额39,046.65万元(含理财收益和利息收入,不包含补充流动资金的3,500万元,2019年1月8日已归还),具体情况如下:
单位:万元
■
注:募集资金项目投资进度超过100%部分系公司利用闲置募集资金购买保本银行理财产品的收益和利息收入。
二、本次募集资金投资项目延期情况
(一)原项目计划及具体调整方案
公司结合当前部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,对募集资金投资项目的投资进度进行了调整,将项目达到预定可使用状态的时间调整如下:
■
上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计,如实际建设时间有变化,公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作,确保募集资金投资项目实现投资效益。
(二)本次募集资金投资项目延期的原因
本次的年产300台采掘机械设备建设项目、技术研发中心建设项目、采掘机械设备配套加工基地改扩建项目建设周期调整,是根据煤机行业发展形势并结合公司实际,主动调整战略布局,放缓上述募投项目的实施进度。
公司上市后至2016年下半年煤炭、煤机行业市场需求疲软、售价下跌,为保证公司股东及公司的利益,降低募集资金的投资风险,提高募集资金使用效率,煤机行业复苏回暖后,公司遵循以销定产原则,本着产能最大化利用为目标,在项目进度上进行了相应的调整。
(三)、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次募集资金投资项目延期是根据公司战略发展和实际经营的需要并结合行业发展变化趋势而进行的必要调整,有利于公司及时发挥募集资金效益,提高募集资金使用的效率,助力公司完善战略布局。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在损害股东利益的情形。
三、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金情况
(一)部分募集资金投资项目结项及募集资金节余的情况
1、部分募集资金投资项目结项及募集资金节余的具体情况
经变更调整后的募集资金投资项目“新能源汽车配套零部件及充电桩项目(一期)”、“新能源汽车运营项目”,公司将上述项目予以结项。截止 2019 年 3月 31 日,本次结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况如下:
■
注:未付尾款4.22万元为已开具的银行承兑汇票全额保证金,于2019年4月29日到期,到期后自动从保证金账户划出。
2、部分募集资金投资项目结项及募集资金节余的主要原因
截止2019年3月31日,新能源汽车配套零部件及充电桩项目(一期)购买生产原材料、生产设备、技术咨询费、技术转让费、实验室租金、研发人工成本等累计投入2,571.92万元。
新能源汽车运营项目购买新能源整车、运输费、产品公告费、电动汽车充电桩款、人工成本等累计投入6,075.21万元。
根据新能源汽车行业形势的发展变化,公司从战略布局出发,放缓了新能源汽车板块的投入,使募集资金使用效益最大化。
上述募集资金投资项目在实施过程中,公司从项目的实际情况出发,本着合理、节约、有效的原则,在保证项目质量的前提下,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理地降低了项目实施费用。
公司合理利用闲置募资金进行现金管理,获得了一定的理财收益,同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
(二)节余募集资金用于永久性补充流动资金情况
1、节余募集资金使用的具体情况
为满足公司业务发展需要,提高募集资金使用效率,结合公司实际经营情况,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金3872.08万元用于永久补充流动资金(最终补流金额以资金转出当日银行结息余额为准)。
节余募集资金转出后,相关募集资金专项账户将不再使用,公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
2、节余募集资金用于永久性补充流动资金的影响
本次将“新能源汽车配套零部件及充电桩项目(一期)”、“新能源汽车运营项目”节余募集资金用于永久性补充流动资金是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定,有利于公司提升募集资金的使用效率,不存在损害其他股东利益的情形。本次将节余募集资金用于永久性补充流动资金不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。
四、公司内部履行的决策程序
2019年4月23日,公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的的议案》,董事会、监事会均同意年产300台采掘机械设备建设项目、技术研发中心建设项目、采掘机械设备配套加工基地改扩建项目进行延期,并同意将新能源汽车配套零部件及充电桩项目(一期)、新能源汽车运营项目的两个结项项目的节余募集资金永久性补充流动资金。
公司独立董事认为:本次关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项,是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定,将有利于合理优化公司的资源配置,提高公司募集资金的使用效率。前述事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会已发表明确同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、公司本次将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提升募集资金的使用效率,不存在损害股东利益的情形。同时,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件的规定,该事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会已发表明确同意意见,履行了必要的法定程序。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本次首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
八、备查文件
1、 创力集团第三届董事会第十二次会议决议
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见
3、 创力集团第三届监事会第八次会议决议
4、 保荐人国金证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见
证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临2019-026
上海创力集团股份有限公司
关于增加经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2019 年 4月 23日召开的第三届董事会第十二次会议,通过了《关于增加经营范围及修订〈公司章程〉部分条款的议案》,现将具体情况公告如下。
一、 增加经营范围情况
为满足公司生产经营的需要,公司拟将经营范围增加“设备的安装、维护、维修业务”相关内容,具体情况如下:
原经营范围:
矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售,物资贸易,物业管理,机电设备领域内的四技服务,从事货物及技术的进出口业务,自有设备租赁、自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
变更后经营范围:
矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售,物资贸易,物业管理,机电设备领域内的四技服务,从事货物及技术的进出口业务、经营性租赁业务,自有设备租赁,自有房屋租赁,设备的安装、维护、维修业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、 修订《公司章程》 部分条款情况
根据公司增加经营范围事项,以及中国证券监督管理委员会公告 [2016]23 号——上市公司章程指引(2016年修订)的有关内容,拟修订《公司章程》部分条款,并授权公司管理层办理相关工商登记变更手续。具体内容如下:
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除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程(2019 年 4月修订)》详见上海证券交易所网站。
上述公司增加经营范围、修订《公司章程》 部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效,并以上海市工商行政管理局核准为准。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:2019-026
上海创力集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
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重要内容提示:
●股东大会召开日期:2019年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年5月15日14点00分
召开地点:上海市青浦区崧复路1568号三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年5月15日
至2019年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年4月23日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告已于2019年4月25日刊登于本公司信息披露指定媒体中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案:10
3、 对中小投资者单独计票的议案:4、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案:7
应回避表决的关联股东名称:关于公司2018年度日常关联交易的议案
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:中煤机械集团有限公司、上海巨圣投资有限公司、石华辉、管亚平、石良希
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记时间:2018年5月6日上午9:00-11:30;下午13:00-17:00
(二)登记地点:上海市青浦区崧复路1568号上海创力集团股份有限公司证券办公室
(三)登记方式
(1)自然人股东:本人身份证、股票账户卡;
(2)自然人股东授权代理人:代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡;
(3)法人股东法定代表人:本人身份证、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡;
(4)法人股东授权代理人:代理人身份证、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡。
注:所有原件均需一份复印件,如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。
(5)参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、联系方式
联系地址:上海市青浦工业园区崧复路1568号
上海创力集团股份有限公司证券办公室
邮政编码:201706
联系人:常玉林 高 翔
联系电话:021-59869117
传 真:021-59869117
2、本次股东大会会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
3、参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件,以备律师验证。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件1:授权委托书
● 报备文件
创力集团第三届董事会第十二次会议决议
附件1:授权委托书
授权委托书
上海创力集团股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码:603012 公司简称:创力集团
上海创力集团股份有限公司