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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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浙江康恩贝制药股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为803,794,506.60元(人民币,下同),加上上年结转未分配利润1,850,357,176.03元,扣减2018年度按照2017年度利润分配方案,按公司章程规定提取10%的法定盈余公积88,570,359.10元及派发的现金股利400,098,030.00元(含税)后,2018年末合并报表可分配利润为2,165,483,293.53元。2018年末母公司的可分配利润为1,887,252,523.05元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则,2018年末可供分配利润为1,887,252,523.05元。

  根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策,结合公司实际经营情况,经研究决定,公司2018年度利润分配预案如下:

  1、按公司章程规定提取以母公司实现的2018年度的净利润520,921,764.53元为基数,提取10%法定盈余公积金52,092,176.45元;

  2、截至本公告日,公司总股本为2,667,320,200 股。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份97,282,881股,回购总金额为人民币585,017,792.34元(不含交易费用)。公司拟以公司现有总股本扣减不参与利润分配的回购股份后2,570,037,319股为基数每10股派发现金红利 1.5 元(含税),合计派送现金红利385,505,597.85元,剩余未分配利润结转至下一年度。

  若公司董事会及 2018 年度股东大会审议通过2018年度利润分配预案后公司仍继续实施回购,公司将以2018年实施利润分配方案的股权登记日的股份总数扣减可参与利润分配的总股本为基数,按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司主要业务及产品

  公司专注医药主业,主要从事药品研发、制造及批发与经销业务,已经形成以现代中药和植物药为基础,特色化学药为重要支撑的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂,还有缓释、速释等新型制剂。公司的主要产品涵盖心脑血管疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、泌尿系统疾病、抗感染、内分泌系统、神经系统等治疗领域。

  (二)公司经营模式

  本公司业务经营模式主要为医药工业模式。本公司各下属企业以医药市场需求为导向,根据市场预测制定年度、月度、周生产计划,并依据生产计划组织安排生产。本公司及所属生产企业严格按照国家要求的新版GMP质量管理规范组织生产。公司所属生产企业对原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各个生产环节执行严格的管理规定,并按要求对原辅料、包材、中间产品、成品等进行全过程质量控制,确保最终成品的质量安全。同时,公司管理总部对所属生产企业的生产管理在技术质量、环境保护、职工安全卫生健康等方面进行监督指导。生产企业生产的具体产品主要由本公司所属销售企业负责市场推广与销售。销售企业依据国家GSP要求,按销售产品的属性与客户需求的不同,采用自营与代理两种营销模式,通过专业的药品流通渠道,将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医院、基层医疗机构及零售药店等。

  (三)行业发展现状

  医药行业是我国国民经济的重要组成部分,不仅关系国计民生,也是国家战略新兴产业。近年来,在国民经济的持续增长、社会人口老龄化、健康医疗消费升级等社会宏观因素的共同作用下,我国的医药产业规模保持了稳定增长的态势。据国家统计局数据,2018年我国医药工业整体经济运行平稳,规模以上企业实现主营业务收入23986.3 亿元,同比增长 12.6%,继续保持两位数增长,增速较去年提高 0.1 个百分点,高于全国规模以上工业企业整体水平4.1个百分点。

  “十三五”是全面建成小康社会的决胜阶段,医药行业将全面增强规模效益及创新能力,不断提升药品质量,健全供应保障,到2020年,我国将基本建成结构合理、内涵丰富的医药健康产品体系。2018年是“十三五”承上启下的一年,我国医药行业供给侧改革继续深入,仿制药质量与疗效一致性评价稳步推进、4+7城市药品集中采购方案落地实施、新版国家基药目录正式公布等一系列重要举措,正不断推动医药行业的资源整合、结构优化与产业升级,行业整体的高质量发展态势已经形成。近年来,《“健康中国2030”规划纲要》、《中医药发展战略规划纲要(2016—2030年)》、《中医药“一带一路”发展规划(2016—2020年)》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》,及《中华人民共和国中医药法》获人大通过并实施。报告期内,国家中医药管理局与科技部联合印发《关于加强中医药健康服务科技创新的指导意见》,以促进中医药健康服务领域的科技创新,持续推进“健康中国”建设。医药行业管理部门出台的一系列政策措施,覆盖了药品从研发、生产到市场销售和消费使用等全产业领域,对鼓励支持和规范医药行业健康发展具有空前和深远的历史意义。可以预见,医药行业将会迎来崭新的发展阶段,发展空间更为广阔。

  (四)行业周期性特点

  医药行业为弱周期行业,受宏观经济变化的影响较小。随着人民经济条件与健康需求的逐步提高,以及国家对医疗卫生事业投入持续增加等,医药行业仍将保持相对稳健的发展态势。我国医药行业在经历了数十年高速发展之后,企业多但规模偏小、创新能力不强和产品多但技术含量较低以及总体竞争力弱等深层的结构化问题逐渐显现。近年来,随着医疗卫生体制和医药行业供给侧结构性改革的推进,部分产品落后、缺乏核心竞争力的企业面临淘汰或被兼并,而优势企业则通过创新实现转型升级,产品及业务结构得到优化,核心竞争力大幅提升。随着医药领域系列供给侧改革的继续大力推进,行业的结构性问题正得到全面解决。我国医药行业开始步入高质量发展的道路,未来仍将保持较快增长的态势,发展空间巨大。

  (五)公司市场地位

  公司经过数十年的发展,已成为国内医药行业的知名企业之一,多年来位居国家制药百强和中药十强企业,是国家中药现代化科技产业(浙江)基地示范企业。公司在植物药(含中成药)与特色化学药制剂和原料药等领域,实现了从研发、生产到销售的全产业链覆盖。公司在心脑血管、消化系统、抗感染、呼吸系统、泌尿系统等中国药品市场最具规模和成长力的治疗领域,形成了较为完善的产品布局,重点产品“恤彤”丹参川芎嗪注射液、“天保宁”银杏叶制剂等心脑血管类产品,“金奥康”奥美拉唑肠溶胶囊、“康恩贝”肠炎宁系列等消化道系统产品,“前列康”普乐安片/胶囊和“必坦”盐酸坦索罗辛缓释胶囊等泌尿系统产品,及“金康”汉防己甲素片、“金笛”复方鱼腥草合剂、“珍视明”四味珍层冰硼滴眼液等在各自细分领域市场的占有率位居行业前列。2018年,在大品牌大品种工程的驱动下,公司内生发展动能持续增强,销售收入过5亿元的品牌或品种系列产品由上年的2个增加到 3个,其中1个超过10亿元。公司的市场地位进一步提升。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  注1:公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法,将2017年度实际收到的与资产相关的政府补助1,880,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”,具体内容详见本报告第五节重要事项五(一)之“公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明”。

  注2:经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔[2017〕]1642号)核准,本公司于2017年12月28日向特定对象非公开发行股票156,590,200股,并于2018年1月10日完成本次发行新增股份的股权登记工作。2017年计算公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的加权平均股数为251,073.00万股。

  根据本公司第九届董事会2018年第九次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》及第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过的《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》, 本公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额不超过人民币 80,000万元,回购股份成本价格不超过 8 元/股。回购股份的用途为实施员工持股计划和用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至2018年12月31日,公司已累计回购股份数量为50,451,611股,占公司总股本的比例为1.89%,累计支付的总金额为 311,364,563.44 元(含佣金、过户费等交易费用),记入“库存股”。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定,每股收益等指标按发行在外的总股本扣减回购专用账户中的股份后的股本数为准,故本报告期计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益按扣除回购股份后的加权平均股数为266,397.26万股。

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  √适用  □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  经中国证监会证监许可〔2016〕2008号文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过11亿元的公司债券。公司于2016年9月26日发行11亿元公司债券,债券期限为5年期,附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权,票面利率为3.17%。公司已于2018年9月26日支付自2017年9月26日至2018年9月25日期间的利息。(详见于2018年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的临2018-089号《浙江康恩贝制药股份有限公司2016年公司债券2018年付息公告》)

  5.3 公司债券评级情况

  √适用  □不适用

  公司于2016年9月26日面向合格投资者公开发行11亿元人民币公司债券,鹏元资信评估有限公司于2018年6月21日对本期债券进行了跟踪评级,并出具了评级报告。本期债券2018年度跟踪评级结果为:本期债券信用等级维持为AA+,发行主体长期信用等级维持为AA+,评级展望维持为稳定。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用  □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  2018年,在一系列改革开放政策加快出台与实施的推动下,医药行业结构调整和新旧增长动能转换加快,在调整中不断优化发展的新格局正逐步形成,业内企业之间优胜劣汰的分化趋势更加明显。药业企业既遇到更多新困难新挑战,也面临通过变革与创新攻坚克难实现新突破新发展的重大机遇。

  报告期内,公司在董事会领导下,坚持“内求内生发展”,继续加大力度推进大品牌大品种工程,积极整合与创新,努力防范化解风险,取得良好成果。报告期内,公司实现营业收入67.87亿元,比上年同期增长28.20%,其中:医药工业收入66.78亿元,比上年同期增长31.70%,占营业总收入的 98.39%,占比提高2.62个百分点;实现归属于上市公司股东的净利润8.04亿元,比上年同期增长13.03%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润7.56亿元,比上年同期增长8.31%。公司大品牌大品种工程继续取得良好进展,列入大品牌大品种工程的品牌系列产品合计实现销售收入50.76亿元,同比增长37.15%,除天保宁品牌系列微降1.05%外,其余各项品牌系列产品实现全面增长,公司内生增长动力进一步增强,经营发展质量不断提高。

  报告期内,公司经营发展的主要工作如下:

  1、继续以大品牌大品种工程为主线,推动公司高质量发展

  在去年启动并取得突破性成效的基础上,2018年公司继续以大品牌大品种工程为主线开展工作,明确年度各项目品牌与产品品种的规划实施方案,完善管理组织、制度和机制,重点推进大品牌大品种各项目的营销市场网络和营销队伍建设,同时根据各品牌品种项目和团队的特点,积极完善对项目指挥长及团队的激励体系,推出下属子公司康恩贝中药、珍视明公司管理层和核心骨干员工在所在企业平台的持股试点,为更好地构建康恩贝发展的“动车组”模式进行机制创新和赋能。报告期内,公司大品牌大品种工程的各系列品牌产品共累计实现销售收入50.76亿元,较上年同期增长37.15%,其中:感冒药“金笛”牌复方鱼腥草合剂继续保持超高速增长,依托产品和品牌优势,在2017年实现销售收入同比增长140%的基础上,2018年实现销售收入3.57亿元,比上年同期增长100.11%,向成长为感冒药领域大品牌目标又迈进一大步;“康恩贝”牌肠炎宁系列销售收入在2017年突破5亿元大关的基础上今年继续增长25.59%,达到6.68亿元;“前列康”品牌系列产品销售收入达到4.25亿元,同比增长25.54%,其中盐酸坦索罗辛缓释胶囊销售突破2个亿,同比增长46.24%;“珍视明”品牌滴眼液及眼健康系列产品2018年销售收入达到4.09亿元,较去年同期增长31.82%。公司品牌产品在零售端市场依托产品和品牌优势继续保持快速增长。

  处方药方面,“金康速力”牌乙酰半胱氨酸泡腾片、“金艾康”牌汉防己甲素片、“康恩贝”牌麝香通心滴丸等产品销售收入同比分别有31%、25%和11%的增长;下属贵州拜特公司的“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液产品,面对较不利的政策与市场环境,通过近几年来持续不懈开发扩大基层、民营医院等市场,挖掘市场潜力,销量扭转了近二年来的下降态势并呈现企稳回升,2018年实现销量9,201万支,同比增长14%,实现销售收入17.60亿元,同比增长70.05%(其中逐步执行“两票制”下的价格政策带来的销售收入增加额为10.90亿元,剔除该因素可比口径增长20.49%)。

  近两年来的实践成果表明,大品牌大品种工程对康恩贝发挥自身特点和优势,推动公司实现持续较快的内生增长,并不断提高经营发展质量,具有非常重大的现实意义和作用。

  2、启动科技创新发展驱动工程,立足现实布局未来

  继2017年推出康恩贝大品牌大品种工程,今年2月公司启动了“康恩贝科技创新驱动发展工程”。该工程包含三大子项目,即仿制药一致性评价、大品种二次开发、重大科技创新规划,既立足现实,着眼于提升公司现有产品的竞争力,又面向未来,积极谋篇布局未来的业务发展。

  去年上半年,公司积极探索以投资+业务合作方式加快布局和推进生物药发展,投资9.5亿元参股嘉和生物药业有限公司,成为其第二大股东和最大的产业投资者。公司还规划启动呼吸、消化及心血管系统的多个中药创新药包括儿童用药的研发项目。公司计划中的仿制药品种一致性评价工作积极有序推进,阿莫西林完成评价并获批通过;盐酸坦索罗辛缓释胶囊、奥美拉唑肠溶胶囊、蒙脱石散、布洛芬颗粒、复方磺胺甲噁唑片、泮托拉唑钠肠溶片等已完成相关研究工作,并先后上报国家药监局药品审评中心。在大品种二次开发方面,重点针对《中国药典》2020版编制大纲要求,针对银杏叶制剂、复方鱼腥草合剂、肠炎宁颗粒全产业链各个环节开展工艺、质量、标准、种植等一系列研究及立项,有效提升了相关重点品种的技术内涵;成功组织召开了系列大型学术研究会,为提升天保宁、黄莪胶囊等品种的国内及国际专家共识和治疗地位起到了良好的作用;与浙江大学联合开展并积极推进 “丹参川芎嗪注射液系统工程研究”项目研究,启动开展上市后临床安全性真实世界研究,并进入多个临床用药指南和专家共识;珍视明获得二项单剂量滴眼液批件。

  此外,公司多个品种进入国内相关的用药指南,产品价值得到更为广泛的认可。丹参川芎嗪注射液进入《急性心肌梗死中西医结合诊疗专家共识》、《临床路径释义》内科分册(县级医院版)-治疗短暂性脑缺血;麝香通心滴丸入选《急性心肌梗死中医临床诊疗指南》、《胸痹(不稳定性心绞痛)中医临床诊疗指南》、《急性心肌梗死中西医结合诊疗指南》;银杏叶制剂进入《下肢动脉硬化闭塞症诊治指南》、中国严重脓毒症/脓毒性休克治疗指南(2014);蓝芩颗粒入选《中成药临床应用指南-儿科疾病分册》,这些都为产品市场拓展创造了有利条件。

  3、加强整合,不断优化提升公司基础产业体系的整体效能

  报告期内,公司投资30,035万元公开摘牌受让江西天施康公司41%股权,对其实现全资控股,并进一步根据战略需要,将天施康下属珍视明药业的股权调整由上市公司直接持股,将珍视明药业变为上市公司一级子公司,为充分整合资源并加快天施康及珍视明公司的发展构建新的平台与体制机制。公司继续加强对下属云南希陶公司的支持,推动相关资源的有效整合,上半年该公司完成了总部从昆明搬迁至曲靖厂区的工作,对其充分利用优惠政策资源加快振兴发展具有重要意义。

  为加强公司内部产品生产经营相关中药资源的进一步整合、协同、利用,加快大宗中药材种植基地建设,推进以药材质量管控为核心的地产药材综合流通中心建设,进一步提升公司中药资源经营和管理水平,报告期内,公司设立了中药资源事业部,统筹负责公司中药资源(中药材、中药饮片)的经营发展规划和管理。自设立以来,事业部及下属公司已经完成了浙江省内多个地区的中药材基地初步对接与共建,筛选筹划现代中药植物药大品种需要的多个中药材品种进行全国范围内的基地建设布局与推进方案,进一步提升公司核心基础业务原料资源的供应安全与效能。

  4、加强风险防控,保障公司安全与健康发展

  报告期内,国内外复杂多变的形势和医药行业政策环境的不确性,加上业内发生的“疫苗事件”等,对证券市场和药企形成较大的冲击,也引起不少公司股价的非理性下跌。公司根据药业企业和公众上市公司规范运行管理的标准与要求,加大对内部各经营单位和子公司的质量、安全及环保体系建设、运行的监管,加强内部审计和管理审计,结合专项审计和预警,帮助促进各企业提高规范运作和风险防控管理水平。公司及下属子公司继续积极推进财务核算和内控流程不断规范化,加强资金管理以及对市场营销的合法合规管理,完成质量体系风险评价并实施分级管理审计,切实保障公司生产经营业务的安全稳健运营。针对股市波动带来的风险,公司积极打出系列守护与捍卫企业价值的“组合拳”,积极响应政府监管部门的政策倡议精神,及时推出、实施股份回购计划,部分董事、监事、高级管理人员以及员工积极增持康恩贝股票,维护投资者利益,有效防范相关风险。

  5、不断加强企业文化和团队建设,努力打造康恩贝奋斗者命运共同体

  2018年,公司继续开展致良知活动,在前两年“致良知,提高心性,拓展经营”学习与践行活动的基础上,公司及下属各子公司经营管理团队以“建设高品质心灵,加速高质量发展”为主题,继续推进企业文化和团队建设工作,通过组织专题学习和开展 “走进新时代,实现新作为”、“启动生命、星火燎原”等系列学习活动为契机,增强团队的使命意识和事业心。公司还围绕行业重大议题进行品牌与产品形象塑造的创新,金华康恩贝的关爱尘肺病患者行动、英诺珐公司的“带客回司”、珍视明药业的“心明眼亮”工程等,均在利益他人的同时,强化了产品与消费者的链接,增强了企业文化的软实力和企业竞争的硬实力。

  公司积极推进打造康恩贝奋斗者命运共同体建设,优化多层次的长效激励体系,推出了面向公司和子公司管理层及相关核心骨干的股权激励计划,完成了下属康恩贝中药公司及子公司、珍视明公司管理层和核心骨干员工在所在企业的持股与激励计划工作,为康恩贝发展的“动车组车厢”赋予更强的动力。

  另,报告期内公司顺利完成了2016年11亿元公司债2018年度跟踪评级工作,维持AA+信用评级,并在银行间债券市场发行了第一期5亿元超短融资券,确保公司资金使用需求。

  一、报告期内主要经营情况

  2018年公司继续以大品牌大品种工程为抓手,内生增长继续取得良好成效。报告期内,公司实现营业收入67.87 亿元,较上年同期增长28.20%;实现归属于上市公司股东的净利润8.04 亿元,较上年同期增长13.03%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 7.56 亿元,较上年同期增长8.31%。

  (一) 主营业务分析

  1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2. 收入和成本分析

  √适用 □不适用

  报告期内,公司实现营业收入67.87 亿元,较上年同期增长28.20%,具体情况如下:

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元  币种:人民币

  ■

  ■

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  √适用 □不适用

  1、主营业务分行业情况的说明:

  报告期内公司主导品牌产品销售收入总体增长较快,实现医药工业销售收入66.78亿元,同比增长31.70%,占报告期营业收入的 98.39%,占比提高2.62个百分点:其中纳入大品牌大品种工程项目的品牌系列产品(除“天保宁”品牌系列产品外)实现全面增长,累计实现销售收入50.76亿元,同比增长37.15%。受银杏叶提取物市场继续疲软影响,银杏叶提取物销售收入下降,导致“天保宁”品牌系列产品整体收入略有下降。

  2、主营业务分产品情况的说明:

  (1)报告期内,公司现代中药与植物药和化学药两大药品业务板块的产品销售整体呈现继续增长态势。

  现代中药与植物药板块报告期内销售收入较上年同期增长36.30%,其中主导产品 “康恩贝”牌肠炎宁系列、“金笛”牌复方鱼腥草合剂2018年销售收入分别达到6.68亿元、3.57亿元,较去年同期分别增长25.59%、100.11%; “前列康”牌普乐安片/胶囊、“天保宁”牌银杏叶片/胶囊报告期内呈现恢复性增长,“金艾康”牌汉防已甲素片、 “康恩贝”牌麝香通心滴丸、“珍视明”牌滴眼液等品牌产品亦保持稳定增长。同时,“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液产品通过努力开发扩大基层、民营医院等市场,销量扭转了近二年来的下降态势并呈现企稳回升,2018年该产品实现销售数量9,201万支,同比增长14%,实现销售收入17.60亿元,同比增长70.05%(其中逐步执行“两票制”下的价格政策带来的销售收入增加额为10.90亿元,剔除该因素可比口径增长20.49%)。

  化学药品板块报告期内销售收入较上年同期增长24.28%,其中主导品种“金康速力”牌乙酰半胱氨酸泡腾片销售收入同比增长30.88%,盐酸坦索罗辛缓释胶囊(必坦)销售收入同比增长46.24%,“金奥康”牌奥美拉唑系列及“金康”牌注射用阿洛西林钠(阿乐欣)等产品保持稳定增长。

  (2)报告期内原料药销售收入保持稳定增长,较上年同期增长15.69%,其中原料药主导产品硫酸阿米卡星收入同比增长36.38%。

  (3)报告期内其他产品收入主要系公司子公司江西珍视明药业有限公司(以下简称“珍视明药业公司”)眼罩、眼贴等眼健康产品销售。珍视明药业公司主要通过电商B2C模式销售“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部护理等产品,本期继续保持较快增长态势,销售收入同比增长41.19%。

  (2). 产销量情况分析表

  √适用 □不适用

  ■

  产销量情况说明

  ① 报告期内,公司优化产品渠道库存,合理控制产品库存数量,减少资金占用,注射用奥美拉唑钠等产品库存量下降较大;

  ② 报告期内,公司通过扩大终端覆盖,加强渠道管控和终端促销、下沉终端,加大学术推广等方式实现了如 “恤彤”牌丹参川芎嗪注射液、“金康速力”牌乙酰半胱氨酸泡腾片、注射用阿洛西林钠(阿乐欣)等重点规模优势产品的销售增长;另因2018年初全国大范围爆发流感,公司感冒药类产品如 “金笛”牌复方鱼腥草合剂等产品销量增长较快。 为保证产品正常销售,公司合理增加或稳定产品库存量,使期末部分产品库存量有所上升或保持足够存量;

  ③ 报告期内,加强全面推广“前列康+必坦”快治慢养治疗方案,促使盐酸坦索罗辛缓释胶囊(必坦)继续快速增长,同时“前列康”普乐安片/胶囊实现恢复性增长。

  ④ 报告期内,麝香通心滴丸由于受营销体系整合、调整的影响,销量产生波段性影响,销售增速放缓,同时受生产厂家内蒙古康恩贝药业有限公司所处地域、天气及临近春节备货的影响,期末库存增长较大。

  (3). 成本分析表

  单位:元

  ■

  成本分析其他情况说明

  □适用 √不适用

  (4). 主要销售客户及主要供应商情况

  √适用 □不适用

  前五名客户销售额38,365.87万元,占年度销售总额5.65%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

  前五名供应商采购额21,737.77万元,占年度采购总额13.99%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

  3. 费用

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  4. 研发投入

  研发投入情况表

  √适用  □不适用

  单位:元

  ■

  情况说明

  √适用 □不适用

  报告期内,公司直接用于研发方面的投入总额18,338.89万元,占报告期公司实现的工业销售收入比例为2.75%。本公司(母公司)和属于高新技术企业的子公司本报告期研发费用支出均符合政府部门有关高新技术企业研发投入比例要求。

  5. 现金流

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  6. 其他项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

  □适用 √不适用

  (三) 资产、负债情况分析

  √适用  □不适用

  1. 资产及负债状况

  单位:元

  ■

  其他说明

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因说明:主要系期末公司证券投资减少所致。

  应收票据及应收账款变动原因说明:主要系报告期内公司主导产品销售收入增加相应的应收账款增加所致。

  预付款项变动原因说明:主要系报告期内子公司金华康恩贝公司预付原料药原材料款增加所致。

  其他流动资产变动原因说明:主要系根据《浙江省财政厅 浙江省国家税务局关于进一步扩大农产品增值税进项税额核定扣除试点行业范围有关事项的通知》(浙财税政〔2017〕32号),自2018年1月1日起公司子公司磐安康恩贝公司购进的中药材不再凭增值税扣税凭证抵扣增值税进项税额,均按照《财政部 国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》(财税〔2012〕38号)的有关规定核定农产品增值税进项税额,期初库存中药材的增值税进项税额作转出处理,报告期内磐安康恩贝公司根据上述通知规定转出进项税额1,108.35万元所致。

  长期股权投资变动原因说明:主要系报告期内公司收购嘉和生物药业有限公司(以下简称“嘉和生物公司”)27.4533%股权(HH CT Holdings Limited增资嘉和生物公司后,公司所持嘉和生物公司股权被稀释至25.3359%)所致。

  长期待摊费用:主要系报告期内公司药品研发中心及公司本部、子公司康恩贝销售公司、康恩贝中药公司下属英诺珐公司、金华康恩贝公司下属浙江金康医药有限公司新楼办公场所装修工程完工从“在建工程”转入“长期待摊费用”开始摊销所致。

  其他非流动资产变动原因说明:主要系期末金华康恩贝公司、江西天施康公司及其子公司江西康恩贝中药有限公司期末预付设备款增加所致。

  短期借款变动原因说明:主要系报告期内公司银行融资增加所致。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债变动原因说明:主要系根据与自然人朱麟签定的有关贵州拜特公司股权转让的《股权转让协议》、《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定,关于收购贵州拜特公司股权追加对价第三期对价款16,180.40万元已于报告期内向朱麟先生支付完毕所致。

  一年内到期的非流动负债变动原因说明:主要系一年内到期的长期借款重新分类所致。

  其他流动负债变动原因说明:主要系报告期内公司发行2018年第一期超短期融资券5亿元所致。

  长期借款变动原因说明:主要系收购江西天施康公司少数股权办理并购贷款增加所致。

  库存股变动原因说明:主要系报告期内公司回购股份用于实施员工持股计划和用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,截至2018年12月31日,公司已累计回购股份数量为50,451,611 股,占公司总股本的1.89%。

  2. 截至报告期末主要资产受限情况

  √适用  □不适用

  ■

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  1.企业会计准则变化引起的会计政策变更

  本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法,业经公司九届董事会2018年第十二次临时会议审议通过。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  

  ■

  注:将实际收到的与资产相关的政府补助1,880,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

  2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司将浙江康恩贝医药销售有限公司、贵州拜特制药有限公司和上海康恩贝医药有限公司等43家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  为便于表述,将本公司子公司及其他关联方公司简称如下:

  ■

  证券代码:600572             证券简称:康恩贝             公告编号:临2019-029

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  九届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)九届董事会第五次会议于2019年4月23日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2019年4月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人,到会董事9人。公司监事吴仲时、杨金龙、李建中,董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案,经书面表决通过决议如下:

  1、审议通过《公司总裁2018年度工作报告》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《2018年度利润分配预案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—031号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》)

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为803,794,506.60元(人民币,下同),加上上年结转未分配利润1,850,357,176.03元,扣减2018年度按照2017年度利润分配方案,按公司章程规定提取10%的法定盈余公积88,570,359.10元及派发的现金股利400,098,030.00元(含税)后,2018年末合并报表可分配利润为2,165,483,293.53元。2018年末母公司的可分配利润为1,887,252,523.05元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则,2018年末可供分配利润为1,887,252,523.05元。

  根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策,同时根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》中有关公司已回购的股份数量不享有分红权的规定,结合公司实际经营情况,经研究决定,公司2018年度利润分配预案如下:

  (1)按公司章程规定提取以母公司实现的2018年度的净利润520,921,764.53元为基数,提取10%法定盈余公积金52,092,176.45元;

  (2)截至本公告日,公司总股本为2,667,320,200 股。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份97,282,881股,回购总金额为人民币585,017,792.34元(不含交易费用)。公司拟以公司现有总股本扣减不参与利润分配的回购股份后的股数2,570,037,319股为基数,每10股派发现金红利 1.5 元(含税),合计派送现金红利385,505,597.85元,剩余未分配利润结转至下一年度。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《公司2019年度日常关联交易事项的议案》。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—032号《浙江康恩贝制药股份有限公司2019年度日常关联交易公告》)

  (1)同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2019年度委托关联方浙江凤登环保股份有限公司对其废水、废渣进行处理,预计全年交易额785万元。

  对本项议案,关联董事胡季强、张伟良、胡北和余斌先生回避表决。

  表决情况:同意5票;反对0票;弃权0票。

  (2)同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司2019年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品,预计全年交易额6,300万元。

  对本项议案,关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

  表决情况:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (3)同意本公司2019年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品,预计全年交易额1,136.65万元。

  对本项议案,关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

  表决情况:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (4)同意公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2019年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品,预计全年交易额1,380万元。

  对本项议案,关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

  表决情况:同意6票;反对0票;弃权0票。

  (5)同意公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司2019年度销售给关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司产品外包装纸盒,预计全年交易额120.44万元。

  对本项议案,关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

  表决情况:同意6票;反对0票;弃权0票。

  预计上述公司2019年度全年日常关联交易额合计 9,722.09万元(含税),未达到本公司经审计的截止2018年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 564,994.33万元的5%,根据《公司关联交易管理办法》规定,不需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可,并发表如下独立意见:公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的,关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,执行了关联董事回避制度,符合市场交易原则,有利于公司经营发展,不会损害广大中小股东利益。

  浙商证券股份有限公司(以下简称:浙商证券)作为公司持续督导工作的保荐机构,指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就上述事项发表如下核查意见:公司控股子公司与关联方的关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的,符合市场交易原则,有利于公司经营发展,不存在损害广大中小股东利益的情况;本次关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对康恩贝2019年日常关联交易事项无异议。

  7、审议通过《关于以公司房屋土地资产抵押贷款的议案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。

  同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝(兰溪)现代植物药产业园区内建筑面积77,430.53平方米的房屋和面积85,070.09平方米土地使用权资产(资产评估参考价13,243万元)为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额不超过9,030万元贷款提供抵押担保。

  以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

  8、审议通过《关于公司及子公司2019年度银行贷款授信额度的议案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。

  同意公司及子公司2019年内向有关银行申请总额度不超过300,000万元人民币的贷款授信额度,各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。

  9、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—033号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2019年对外担保的公告》)

  为继续支持子公司经营发展,加强资金管理与贷款风险控制,同意2019年公司为下述控股或全资子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。

  (1)为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  (2)为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  (3)为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  (4)为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过16,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  (5)为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  (6)为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  (7)为浙江康恩贝中药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  (8)为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过3,000万元人民的银行授信贷款或银行票据担保。

  (9)为江西珍视明药业有限公司提供总额度不超过2,000万元人民的银行授信贷款或银行票据担保。

  上述担保额度合计为43,000万元人民币,担保方式为连带责任担保,所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内,相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。

  截至2018年12月31日,公司对外担保(包括对全资或控股子公司的担保)总额4,000万元人民币,均系对子公司江西天施康中药股份有限公司的担保,占公司经审计的截至2018年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 564,994.33万元的0.71%,无逾期担保。

  10、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—034号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》)

  浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构,指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东对康恩贝募集资金2018年度的存放与使用情况发表核查意见,认为:康恩贝严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方(四方)监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形;截至2018年12月31日,康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2018年度募集资金的存放与使用情况无异议。

  11、审议通过《公司2018年度内部控制的自我评价报告》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  12、审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。聘期一年,自公司2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开日止。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—035号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》)

  同意根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)的要求,公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则并相应变更公司的“金融工具”会计政策。本次执行新金融工具准则并变更相关会计政策对2018年度净利润、股东权益、资产总额及现金流量无重大影响,对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。预计上述会计政策变更对公司 2019 年及未来的财务报告无重大影响。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见:公司根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,不会对公司财务报表产生重大影响。因此,我们同意本次会计政策变更。

  14、审议《关于受让浙江康恩贝健康科技有限公司股权的议案》。表决情况:同意6票;反对0票;弃权0票。因本项股权受让事项构成关联交易,本公司董事长胡季强先生、副董事长张伟良先生、董事胡北先生为本议案事项的关联董事,对本议案回避表决。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—036号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于受让健康科技公司股权暨关联交易公告》)

  同意公司受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司(简称“标的公司”)80%的股权,受让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果人民币12,200万元人民币为基准,并经双方协商确定本项标的公司80%股权的交易价格为人民币9,760万元。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可,并发表如下独立意见:公司本次受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司持有的浙江康恩贝健康科技有限公司80%的股权,有利于公司获得并利用健康科技公司基于互联网的销售平台具备的资源和能力、探索建设和发展康恩贝基于互联网的新零售模式,有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性;评估假设前提具有合理性;评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,相关的关联董事均按规定回避表决,交易价格符合公允、合理的市场原则,本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。

  浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构,指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东对本项受让股权关联交易事项发表核查意见,认为:本次对外投资暨关联交易是在交易各方平等自愿、协商一致的基础上形成的,交易价格以评估价值为依据,不存在损害广大中小股东利益的情况;本次关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次交易将会导致上市公司新增与其控股股东旗下部分业务产生同业竞争的风险,上市公司控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函,保荐机构将持续跟踪、并督促公司及相关股东严格履行相关承诺。

  15、审议《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况:同意5票,回避4票,反对0票,弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—037号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告》)

  鉴于公司2018年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件,同意注销公司2018年股票期权激励计划第一个行权期激励对象已获授的2,700万份股票期权,占授予股票期权数量9,000万份的30%。

  公司董事会在审议本议案时,因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文先生属于《2018年股票期权激励计划(草案)》的激励对象,回避了对该议案的表决,其余5名董事参与了表决。

  公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对本议案相关事项进行认真审查后,发表如下独立意见:

  (1)根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)规定,就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

  (2)本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。

  (3)董事会审议此议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决。

  综上所述,我们认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达标,公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销,符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股权激励计划(草案)》等相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响全体股东的利益。因此,我们一致同意公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。

  16、审议《公司2019年第一季度报告》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)

  17、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—038号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》)

  决定于2019年5月16日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2018年度股东大会,会议议程如下:

  (1)审议《公司董事会2018年度工作报告》;

  (2)审议《公司监事会2018年度工作报告》;

  (3)听取公司独立董事述职报告;

  (4)审议《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》;

  (5)审议《公司2018年度财务决算报告》;

  (6)审议《2018年度利润分配预案》;

  (7)审议《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》;

  会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  证券代码:600572            证券简称:康恩贝              公告编号:临2019-030

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  九届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司第九届监事会第五次会议于2019年4月23日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2019年4月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴仲时主持。会议经审议表决,通过决议如下:

  1、审议通过《公司监事会2018年度工作报告》。表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《公司2018年度报告》和《公司2018年度报告摘要》。表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  监事会经过认真审议,发表意见如下:

  根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号(年度报告的内容与格式)(2012年修订)》等的相关规定要求,公司监事在全面了解和审阅公司2018年年度报告后,发表审核意见如下: (1)公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年度财务状况和经营成果进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告;并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

  监事会认为:公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在2018年12月31日(基准日)有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

  6、审议通过《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  7、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

  鉴于公司2018年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件,同意注销公司2018年股票期权激励计划第一个行权期已获授的2,700万份股票期权,占授予股票期权数量9,000万份的30%。

  监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为:公司本次注销2018年股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权事项,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,同意注销股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。

  8、审议通过《公司2019年第一季度报告》。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

  公司监事经对公司2019年第一季度报告的审核,一致认为:公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中,未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  监  事  会

  2019年4月25日

  公司代码:600572                                                  公司简称:康恩贝

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  (下转B198版)

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