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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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四川和邦生物科技股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司股份回购的意见》及上海证券交易所2019年1月11日发布实施的《上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)第八条:“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。

  截止2018年12月31日,公司通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为88,808,602股,累计支付的资金总额为149,999,805.98元。2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为363,087,307.57元,公司2018年已实施的股份回购金额占当年归属于上市公司股东的净利润的41.31%。依据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》,同时结合公司实际情况公司拟2018年度不再另行进行现金分红。

  本利润分配预案经公司第四届董事会第十八次会议审议并通过,尚需公司2018年年度股东大会审议并通过。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)公司所从事的主要业务

  近年来公司通过产业结构调整、核心业务升级,发展主营业务的同时向生物农药及其他生物产品、农业、精细化工、新材料等产业领域延伸。公司目前已在化工、农业、新材料三大领域形成了共同发展的业务格局,具体如下:

  1、截止2018年12月31日,公司已有主要业务按产品分类,包括:

  1.1 110万吨/年碳酸钠、氯化铵;

  1.2 210万吨/年盐矿开发;

  1.3 18万吨/年双甘膦;

  1.4 5万吨/年草甘膦;

  1.5 46.5万吨/年玻璃/智能特种玻璃;

  1.6 430万㎡/年Low-E镀膜玻璃;

  1.7以色列STK生物农药的生物农药、生物兽药业务;

  1.8 参股49%的顺城盐品60万吨/年的工业盐、食用盐。

  2、公司在建项目包括蛋氨酸项目工艺提升、双甘膦工艺优化、环氧虫啉项目。

  3、公司磷矿开发项目,项目前期准备工作完毕,将根据磷矿市场行情择机开工。

  (二)公司主要产品及用途

  1、农业业务产品及用途

  1.1化学农药产品5万吨/年草甘膦、18万吨/年双甘膦。

  双甘膦系草甘膦中间体,草甘膦为全球市场份额最大的除草剂,具有高效、低毒、广谱灭生性等优点。化学农药主要通过化学合成方式制取,目前在全球广泛使用,主要包括杀虫剂、除草剂、杀菌剂。目前除草剂使用占化学农药的比例最高,已超过50%。

  1.2以色列S.T.K.生物农药的生物农药、生物兽药

  以色列S.T.K.生物农药的生物农药,从天然植物提取剂中制取,具有环保、绿色、有机特性,使用后无农残、药残等优点。同时,根据实验结果,对作物具有生长促进作用。

  以色列S.T.K.生物农药主要生物农药产品为天然杀菌剂“TIMOREX GOLD”及水产制剂“AQUAMOR”,并在持续研发其他环境友好型生物制品。

  TIMOREX GOLD获得包括IMO、BCS、PPIC等多项世界农药组织有机认证。2013 年、2015年获得生物农药AGROW奖项。

  该公司的生物农药、生物兽药持续研发并积极投放全球市场。

  1.3 公司蛋氨酸产品(建设中)

  蛋氨酸是构成蛋白质的基本单位之一,是动物必需氨基酸之一,主要应用于饲料营养剂、医药中间体、食品营养剂等。

  公司对蛋氨酸项目进行工艺提升,预计增加产能40%,并根据新的环保要求追加环保投入,总计预计追加投资82,342万元。经上述追加投资后预计项目效益增加1.5亿元/年。公司蛋氨酸项目本次工艺优化追加投资的设备、装置,预计2019年四季度投产。

  1.4双甘膦项目工艺优化(建设中)

  公司双甘膦项目已经稳定运行4年多,经过长期、不断的实践探索,公司已经形成了多项有利于节约成本、增产增效的工艺技术优化方案。公司就双甘膦项目进行进一步工艺优化,使得公司各装置协同效益提升,实现亚氨基二乙腈完全自给,使双甘膦产能得以充分释放。该项目预计总投资35,000万元,预计2020年1月竣工。投产后预计增加效益8,000万元/年。

  1.5 公司环氧虫啉项目(建设中)

  环氧虫啉系公司独家拥有发明专利权、独家取得农药登记证的产品,是一种杀虫谱广、结构新颖、无污染、低毒性、高药效的新烟碱类杀虫剂。公司环氧虫啉项目在建设过程中。

  2、公司化工产品

  2.1 110万吨/年碳酸钠

  碳酸钠(Na2CO3)呈白色粉末或颗粒,是重要的基础化工原料之一。碳酸钠广泛地应用于国民经济的各个方面,主要用于玻璃制造、洗涤剂合成,此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。

  2.2 110万吨/年氯化铵氯化铵(NH4CL)属于化学肥料中的氮肥,在我国氯化铵95%以上用于农肥,其中90%以上又用于制造复合肥。

  2.3 210万吨/年卤水卤水为盐类含量高于5%的液态矿产。公司自有盐矿,从事卤水开采业务,主要作为公司双甘膦业务、碳酸钠业务原料,同时也供应顺城盐品用于制工业盐、食用盐。

  3、公司新材料产品

  3.1 46.5万吨/年玻璃及智能玻璃、特种玻璃

  公司主要产品为平板玻璃以及由平板玻璃经过深加工后的智能玻璃、特种玻璃等。玻璃根据厚度及性质的不同而具有不同的用途,主要用于电子、商业、广告、建筑、汽车、家电等行业。

  3.2 430万㎡/年Low-E镀膜玻璃公司采用国际先进的离线Low-E镀膜技术,生产优质Low-E镀膜玻璃产品,产品满足国内外节能环保玻璃产品的质量要求,主要用于节能建筑外墙、幕墙玻璃、高档住宅等。

  3.3 公司碳纤维产品(已终止)由于碳纤维项目的外部市场环境发生了较大的变化,秉着对项目投资者负责的态度,公司以审慎的原则对碳纤维项目进行重新规划。虽高性能碳纤维应用前景良好,但下游行业若要规模化的进行高性能碳纤维应用,其除成本控制外,还存在新材料工艺开发、生产线布局、部件应用数据缺乏等因素,短期内,难以投入规模化应用。因此,基于市场条件,秉着控制风险原则,经公司管理层研究,终止实施碳纤维项目。(详见公司2019年第5号临时公告)。

  (三)公司经营模式

  公司经营模式:实业、服务。在“和谐发展,产业兴邦”的发展宗旨指导下,公司通过资本市场助力,发展实业,服务于社会,回报股东。在实业项目的投向上,公司秉承“技术领先、成本领先”的竞争策略,以:全球一流的技术、一流的产品质量、一流的制造成本为核心指导思想,并通过资源综合开发利用,发展循环经济,坚持环境友好型的可持续发展之路。

  (四)行业情况说明

  1、双甘膦、草甘膦行业

  根据中国农药工业协会提供的数据显示,2015年至2018年,全国草甘膦生产企业开工产能从67.7万吨/年下降至51.83万吨/年,呈逐年下降趋势。草甘膦行业在国内供给侧改革和环保督查双重压力下,2017-2018年行业供给格局大幅优化,国内草甘膦有效产能继2017年大幅下降后几乎无新增产能,开工企业数量从30多家下降至 2018年的10家左右;需求方面,根据世界农化网统计,2018年,全球范围内共有87项关于转基因作物的批准,涉及70个品种,有9个新的转基因作物品种获得批准,包括红花(2种),马铃薯(1种),大豆(3种),棉花(2种)和油菜(1种)。与前两年相比,尽管批准总数有所下滑,但涉及的品种数反而略有增加。全球需求基本稳定,行业进入“竞争性增长”阶段呈现洗牌出清。2018年,双甘膦、草甘膦价格保持稳定高位运行。

  2012-2018年国内草甘膦产量及增长率(YOY)草甘膦2015-2018市场价格走势见下表,双甘膦为草甘膦中间体,市场价格走势与草甘膦基本一致。数据来源:Wind

  目前制备草甘膦工艺主要为IDAN法与甘氨酸法,两种工艺线路在行业中并存。公司草甘膦项目采用IDAN法,在环保、技术、质量、成本各方面,公司双甘膦、草甘膦均处于全球行业一流水平。

  2、生物农药行业

  随着人们对环境保护和自身健康的日益关注,以及对高端农产品的进一步需求,生物防治越发重要,全球农业生态、环保、绿色、有机发展需求增长。生物农药相对于化学农药而言,虽当前市场份额小,但未来前景广阔。

  生物农药的发展符合国家产业政策,随着生物农药发展时机日趋成熟,以色列S.T.K.生物农药的新品研发、实验登记的不断获得,市场开拓的进展,将成为公司未来盈利增长点。

  3、碳酸钠、氯化铵

  根据中国纯碱工业协会统计数据显示,截至2018年底,我国纯碱装置总能力达到3,039万吨,比2017年增加45万吨,同比增长1.5%。纯碱生产能力100万吨以上的企业12家,产能之和占全国总产能的64.5%,行业集中度较高。2018年,我国纯碱产量累计2,699万吨,比2017年同比下降1%。其中:联碱法纯碱产量为1,171万吨,比2017年同比下降7%。2018年,纯碱价格继2017年11月份开始逐步回落,到2018年3月份跌至低点,4月至6月小幅回升后再次回落至8月止跌后开始逐步上涨,到12月份到达2,000元/吨的高位。整个2018年价格行情虽有波动,但较2017年缓和。表观消费量统计显示2018年与2017年基本持平。

  截至2018年底,公司纯碱产能在全国纯碱企业中排名前十。公司联碱生产系统,在环保、安全、成本、规模、产品质量等方面,在销区内,均具有明显的竞争优势,为南玻、台玻、明玻、福耀等多家知名下游企业的主供商。

  重质纯碱2014-2018市场价格走势见下表:数据来源:中国纯碱协会2018年全年我国氯化铵产量累计1,221万吨,较2017年减少87.5万吨,同比下降6.7%。2018年氯化铵价格整体较为稳定,下半年呈较明显上扬趋势,价格持续走高。氯化铵2014-2018市场价格走势见下表:数据来源:中国纯碱协会

  4、玻璃行业

  2018年以来玻璃行业供需改善推升玻璃价格,较多产能重新进入市场,根据中国纯碱工业上下游协会统计数据显示,2018年1-12月平板玻璃产量同比增长2.1%。同时2018年房地产行业开工及销售量仍保持持续增长,国家统计局数据及财联社报道显示,全国房地产开发企业房屋施工面积822,300万平方米,比上年增长5.2%,西部地区商品房销售面积45,396万平方米,同比增长6.9%;销售额31,127亿元,增长23.4%。在房地产行业需求增长较为稳健的背景下,2018年玻璃价格表现出较平稳的高位价格走势。

  公司玻璃项目选址优良,销区覆盖重庆、泸州、宜宾、贵阳、昆明等西南经济发展快速增长区域,在销区内,凭借质量优势为基础,开发智能玻璃、特种玻璃、镀膜玻璃,为高品质需求用户首选。中国玻璃2015-2018市场价格走势见下表。数据来源:Wind数据来源:海通证券

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  注1:第四季度亏损主要有以下原因:

  1)本期子公司STK亏损,根据年末商誉减值测试结果,计提商誉减值准备132,869,325.93元。

  2)在四季度,主要原材料天然气采购价格大幅上涨,致使生产成本大幅上升,导致当期盈利水平下降。

  注2:经营活动产生的现金流量净额分季度数据波动大的原因:

  因第二和第四季度银行承兑汇票贴现增加,导致当期经营活动产生的现金流量净额增加。

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明。

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  √适用  □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:元  币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  公司于2018年4月23日支付四川和邦股份有限公司2013年公司债券(第一期)自2017年4月22日至2018年4月21日期间的利息。

  公司于2018年11月26日支付四川和邦股份有限公司2013年公司债券(第二期)自2017年11月25日至2018年11月24日期间的利息。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用  □不适用

  2018年3月9日,鹏元资信评估有限公司对公司及其2013年4月22日发行的第一期公司债券13和邦01与2014年11月25日发行的第二期公司债券13和邦02进行2018年度跟踪评级,评级结果为:13和邦01债券信用等级维持为AA,13和邦02债券信用等级维持为AA,公司长期信用等级维持为AA,评级展望维持为稳定。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用  □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司主营产品:

  (1)公司双甘膦产品,产品质量优良,市场开拓有序,已有效确立了该产品的全球主流供应商地位,实现了预期收益;

  (2)公司草甘膦,生产稳定,市场销售良好;

  (3)武骏玻璃运行稳定,产品质量良好,新增高品质Low-E镀膜玻璃产品,巩固了区位优势、销售渠道预先有效建设等有利因素,利润情况良好;

  (4)碳酸钠产品市场价格平均同比上升,销售稳定;

  (5)氯化铵产品市场价格平均同比上升,去库存效果明显;

  (6)以色列S.T.K.生物农药为公司打开国际化农药市场,不断在世界范围获取登记证书,积极推广生物农药、生物兽药。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  2018年6月15日,财政部印发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号),要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知的要求格式编制财务报表。此项会计政策变更采用追溯调整法,对本公司2017、2018年末资产总额、负债总额和净资产以及2017、2018年度净利润未产生影响。

  本公司2017年度合并财务报表受影响的报表项目及金额如下:

  ■

  本公司2017年度母公司财务报表受影响的报表项目及金额如下:

  ■

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  ■

  ■

  证券代码:603077       证券简称:和邦生物          公告编号: 2019-21

  四川和邦生物科技股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议通知于2019年4月22日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,会议于2019年4月24日以现场结合通讯表决方式召开。

  本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持,应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案:

  一、 审议通过《公司2018年年度报告》

  同意通过《公司2018年年度报告》及摘要,并进行相关公告。

  表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

  内容详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及公司指定信息披露媒体(以下简称“上交所网站”)上的公司年度报告。

  二、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》

  同意通过《公司董事会2018年度工作报告》。

  表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

  内容详见同日上交所网站的《2018年年度股东大会会议资料》相关部分。

  三、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司股份回购的意见》及上海证券交易所2019年1月11日发布实施的《上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)第八条:“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。

  截止2018年12月31日,公司通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为88,808,602股,累计支付的资金总额为149,999,805.98元。2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为363,087,307.57元,公司2018年已实施的股份回购金额占当年归属于上市公司股东的净利润的41.31%。依据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》,同时结合公司实际情况公司拟2018年度不再另行进行现金分红。

  表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

  上述议案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

  四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  公司董事会同意继续聘任四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司2019年度的审计事务。董事会根据其2018年度审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况,确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费84.5万元,内控审计费用32万元。

  表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

  本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

  五、审议通过《关于公司2019年度筹融资计划的议案》

  公司2019年(截止至2019年年度股东大会召开前)拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要,通过银行贷款等方式融资不超过30亿元(包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等)。融资所涉及的具体事宜,授权公司法定代表人、董事长确认后,由经营管理层全权办理相关事宜。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于2019年公司对外担保授权的议案》

  根据公司现有开发项目的进展情况、2019年公司资金状况和公司发展的资金需求,预计2019年度公司对控股子公司提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过15亿元。

  董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权:

  1、公司对控股子公司提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过15亿元。

  2、为简化审批流程,授权公司法定代表人、董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  上述事项已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

  七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  为进一步加强公司治理,根据中国证券监督管理委员会最新的《关于修改(上市公司章程指引)的决定》及《上市公司治理准则》,对公司章程部分条款进行修订。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

  八、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

  九、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  (1)公司与四川顺城盐品股份有限公司的购盐事项。

  关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (2)公司与四川顺城盐品股份有限公司的销售卤水事项。

  关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (3)公司与四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司的购煤事项。

  关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、杨红武对该议案回避表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (4)公司与乐山市犍为寿保煤业有限公司的购煤事项。

  关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、杨红武对该议案回避表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  (5)公司与四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿的购煤事项。

  关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、杨红武对该议案回避表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  上述5项日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

  十、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本评价报告已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登于上交所网站相关的公司公告。

  十一、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  公司拟定于2019年5月31日召开公司2018年年度股东大会。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告及公司2018年度股东大会会议资料。

  十二、审议通过《四川和邦生物科技股份有限公司2019年第一季度报告》

  同意通过《四川和邦生物科技股份有限公司2019年第一季度报告》,并进行相关公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见同日刊登于上交所网站相关的公司公告。

  听取《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

  以上一至七项议案,尚需股东大会审议通过。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603077       证券简称:和邦生物       公告编号: 2019-22

  四川和邦生物科技股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日在公司会议室,以现场会议的方式召开了第四届监事会第十二次会议。会议通知已于2019年4月22日通过专人送达方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席缪成云先生召集和主持,本次会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  内容详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)(以下简称“上交所网站”)上的公司2018年度股东大会会议资料相关部分。

  二、审议通过《公司2018年度利润分配预案的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司股份回购的意见》及上海证券交易所2019年1月11日发布实施的《上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)第八条:“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算”。

  截止2018年12月31日,公司通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为88,808,602股,累计支付的资金总额为149,999,805.98元。2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为363,087,307.57元,2018年公司已实施的股份回购金额占当年归属于上市公司股东的净利润的41.31%。依据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》,同时结合公司实际情况公司拟2018年度不再另行进行现金分红。

  公司独立董事已对公司2018年度利润分配的预案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

  四、审议通过《公司监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见》

  根据《证券法》第68条,中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定,我们对公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真审核,并以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见如下:

  1、2018年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2018年度的经营管理和财务状况。我们保证公司2018年年度报告内容真实、准确和完整,承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

  六、审议通过《公司监事会关于公司2019年第一季度报告的书面审核意见》

  书面审核意见的具体内容为:根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式(2016年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》及其他法律、法规、信息披露规则和格式指引的要求,我们作为公司监事,在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后,认为:

  公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,公司 2019年第一季度报告公 允地反映了公司 2019年第一季度财务状况和经营成果。

  我们保证公司 2019年第一季度报告内容真实、准确和完整,承诺其中不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定;本次计提资产减值准备依据充分,符合企业会计准则等相关规定;计提后更能公允反映公司资产状况,符合公司实际情况;同意公司本次计提资产减值准备。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  以上一、二项议案,尚需股东大会审议通过。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  证券代码:603077 证券简称:和邦生物 公告编号: 2019-23

  四川和邦生物科技股份有限公司2018年1-12月主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求, 现将公司2018年1-12月主要化工产品(碳酸钠、氯化铵、双甘膦、草甘膦)的经营数据披露如下:

  一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、 主要产品和原材料价格(不含税)变动情况

  ■

  注 1:碳酸钠、双甘膦销售数量包含公司内销数量;草甘膦原粉除对外直接销售外,少量用于生产草甘膦水剂。

  注 2: 碳酸钠、双甘膦销量包含直接用于销售的外购数量。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2019 年4月 25日

  证券代码:603077       证券简称:和邦生物       公告编号: 2019-24

  四川和邦生物科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘任四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司2019年度的审计事务。

  公司独立董事对公司聘用会计师事务所的议案已事前认可并发表同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603077     证券简称:和邦生物      公告编号:  2019-25

  四川和邦生物科技股份有限公司

  关于2019年公司对外担保授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:本公司控股子公司。

  ●公司拟提供担保的总额度不超过15亿元,已为控股子公司提供的担保余额为5,000.00万元。

  ●公司不存在逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  根据四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)现有开发项目的进展情况、2019年公司资金状况和公司发展的资金需求,预计2019年度公司对控股子公司提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过15亿元。

  (二)公司本担保事项履行的内部决策程序

  2019年4月24日,公司第四届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2019年公司对外担保授权的议案》。

  董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权:

  1、公司对全资子公司提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过15亿元。

  2、为简化审批流程,授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。

  二、被担保人基本情况

  (一)公司基本情况

  1、四川和邦盐矿有限公司:注册资本6,000万元;注册地址:乐山市五通桥区牛华镇沔坝村;法定代表人:曾小平;公司持股:100%。

  该公司经营范围:采盐(有效期至2040年11月30日);销售盐卤;清洗服务;防腐服务。

  四川和邦盐矿有限公司截止2018年12月31日资产总额201,927,380.10元,负债总额14,623,558.30元,净资产187,303,821.80元。

  2、四川武骏特种玻璃制品有限公司;注册资本:40,000万元;注册地址:泸州市龙马潭区希望大道88号;法定代表人:曾小平;公司持股:100%。

  该公司经营范围:研发、生产、销售:各种特种玻璃及其制品、太阳能光伏玻璃、超白玻璃、环保节能玻璃、透明玻璃、汽车玻璃、中空玻璃、钢化玻璃和夹层玻璃、彩釉钢化玻璃、着色玻璃、光电玻璃、低辐射隔热玻璃、技术玻璃和在线镀膜玻璃;及特种玻璃的生产技术服务及技术咨询;公司玻璃产品的进出口业务,生产玻璃用机械设备的进口。(以上经营范围不含行政许可项目,需许可的凭许可证经营)。

  四川武骏特种玻璃制品有限公司截止2018年12月31日资产总额1,597,744,736.23元,负债总额77,393,270.33元,净资产1,520,351,465.90元。

  3、乐山和邦农业科技有限公司;注册资本:49,200万元;注册地址:乐山市五通桥区牛华镇;法定代表人:曾小平;公司持股:100%。

  该公司经营范围:农业技术推广服务;双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵(化肥)生产、销售(危险化学品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。

  乐山和邦农业科技有限公司截止2018年12月31日资产总额1,890,442,316.29元,负债总额509,755,990.40元,净资产1,380,686,325.89元。

  4、四川和邦磷矿有限公司:注册资本:28,600万元;注册地址:马边彝族自治县烟峰乡;法定代表人:曾小平;公司持股:100%。

  该公司经营范围:磷矿开采、销售。

  四川和邦磷矿有限公司截止2018年12月31日资产总额534,498,348.75元,负债总额8,411,190.49元,净资产526,087,158.26元。

  5、和邦生物(香港)投资有限公司:注册资本:1,000.00万港元;注册地址:香港特别行政区;执行董事:贺正刚;公司认缴100%。

  该公司主营业务:投资。

  和邦生物(香港)投资有限公司截止2018年12月31日资产总额328,512,831.19元,负债总额595,117.89元,净资产327,917,713.30元。

  6、S.T.K.Stockton Group Ltd.:注册资本:100,000.00以色列新谢克尔;注册地:以色列特拉维夫HAMIFALISIM 17, PETACH TIKVAH;法定代表人:Ziv Tiosh齐夫·提罗什;公司持股51%。

  该公司主营业务:生物农药。

  S.T.K.Stockton Group Ltd截止2018年12月31日资产总额605,568,420.58元,负债总额155,833,443.64元、净资产449,734,976.94 元。

  三、担保协议的相关情况

  董事会提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。

  四、董事会意见

  2019年4月24日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2019年公司对外担保授权的议案》,并将提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司及公司控股子公司对外担保总额为0元,占本公司2018年12月31日净资产的0.00%;公司对控股子公司提供的担保余额为5,000.00万元,占本公司2018年12月31日净资产的0.45%。

  公司及其控股子公司不存在逾期担保的情况。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603077       证券简称:和邦生物     公告编号: 2019-26

  四川和邦生物科技股份有限公司

  日常关联交易公告

  ■

  重要内容提示:

  ●无需要提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的,关联交易自愿平等公允,不会损害公司和股东利益,特别是中小股东利益,不会对关联方形成较大的依赖,也不会影响公司正常生产经营。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司及公司全资子公司乐山和邦农业科技有限公司(以下简称“和邦农科”)、四川和邦盐矿有限公司(以下简称“和邦盐矿”)与关联人四川顺城盐品股份有限公司(以下简称“顺城盐品”)、四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司(以下简称“吉祥煤业”)、乐山市犍为寿保煤业有限公司(以下简称“寿保煤业”)、四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿(以下简称“桅杆坝煤矿”)的2019年日常关联交易情况详见下表:

  ■

  公司2019年日常关联交易已于2019年4月24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,公司关联董事曾小平、贺正刚、宋克利、莫融、杨红武对相关交易进行了回避表决。

  本年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

  独立董事对此等交易事前认可,并于董事会上对关联交易事项发表了独立意见,认为:公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定;关联交易系合理、合法,价格公允,未发现损害公司和股东的利益的情况。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况。

  1、顺城盐品:公司持有该公司49%股权。2004年四川和邦投资集团有限公司和四川省盐业总公司共同出资设立,后2010年9月四川和邦投资集团有限公司将顺城盐品49%股权转让给本公司。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村,企业类型为股份有限公司,法定代表人赵辉,注册资本14,000万元。

  顺城盐品主要从事盐产品的制造、加工、销售,2018年末总资产40,337.77万元、净资产32,325.60万元、2018年度实现营业收入19,662.02万元、净利润77.58万元。

  2、吉祥煤业:为公司控股股东和邦集团的控股子公司,和邦集团持有其67%的股权。住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街,企业类型为有限责任公司,法定代表人罗模先,注册资本3,000万元。

  吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售,2018年末总资产26,231.19万元 、净资产10,245.90万元、2018年度实现营业收入11,279.35万元、净利润834.67万元。

  3.犍为寿保:为公司控股股东和邦集团的全资子公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组,企业类型为有限责任公司,法定代表人罗模先,注册资本5,000万元。

  犍为寿保主要从事销售煤炭、矸石,2018年末总资产29,726.84万元 、净资产4,366.67万元、2018年度实现营业收入6,388.66万元、净利润101.03万元。

  4.桅杆坝煤矿:为公司控股股东和邦集团的分公司。住所为乐山市犍为县敖家镇,企业类型为有限责任公司分公司,负责人朱军。

  桅杆坝主要从事煤炭开采、销售,2018年末总资产16,672.09万元 、净资产8,789.37万元、2018年度实现营业收入10,502.78万元、净利润1,811.43万元。

  (二)与上市公司的关联关系。

  1、顺城盐品因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事,而具有关联关系,该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)款,以及《关联交易实施指引》第八条第(三)款规定的关联关系情形。

  2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系,该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)款,以及《关联交易实施指引》第八条第(二)款规定的关联关系情形。

  3、犍为寿保因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系,该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)款,以及《关联交易实施指引》第八条第(二)款规定的关联关系情形。

  4、桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而具有关联关系,该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)款,以及《关联交易实施指引》第八条第(二)款规定的关联关系情形。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  公司与顺城盐品的前期购买工业盐、销售卤水的关联交易,吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿(三家公司以下简称“煤矿公司”)的前期购买煤炭的关联交易已按合同执行完毕。顺城盐品主要为制盐产业,煤矿公司主要从事煤炭开采、销售。公司的关联人主要财务指标和经营情况均良好,供货、付款及时,履约能力充分。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、公司向顺城盐品购买工业盐,作为公司联碱装置生产纯碱、氯化铵的原材料。公司向顺城盐品采购工业盐,采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与顺城盐品签订《工业品买卖长供合同》,合同约定公司根据生产需要,向顺城盐品提前通知供盐计划,不管市场紧俏程度如何,顺城盐品对于公司提出的供盐计划,应优于其他第三方安排保障供应;双方买卖按月结算,当月发货次月付款;双方定价方法为:按顺城盐品当月向第三方售价的加权平均价格结算。经双方签署且公司2012年度股东大会审议批准之日起生效,若涉及按公司规范要求,本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的,按公司内部批准程序所确定的效力执行,除非,顺城盐品书面通知买受人不接受。

  2、公司向煤矿公司购买煤炭,作为公司生产的动力煤。公司向煤矿公司采购煤炭,采用市场化定价原则。公司于2012年12月31日与吉祥煤业签订长供合同,和邦农科于2015年5月26日与吉祥煤业签订长供合同,公司于2015年3月31日与犍为寿保签订长供合同,和邦农科于2015年8月26日与桅杆坝煤矿签订合同。合同约定公司根据生产需要,向煤矿公司提前通知供煤计划,不管市场紧俏程度如何,煤矿公司对于公司提出的供煤计划,应优于其他第三方安排保障供应;煤矿公司每月底前将增值税专用发票交甲方入帐,公司收到增值税专用发票后,次月支付煤款;公司与煤矿公司的定价方法如下:(1)按公司向第三方购煤的加权平均价计算;(2)若公司未向第三方购煤,则按煤矿公司当月向第三方售价的加权平均价格结算;(3)若公司未向第三方购煤,且煤矿公司未向第三方售煤,则交易双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。上述签订合同经交易双方签署之日起生效(其中公司与吉祥煤业的长供合同为签署之日且2012年度股东大会审议批准之日起生效),若涉及按公司规范要求,本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的,按公司内部批准程序所确定的效力执行,除非,吉祥煤业、犍为寿保、桅杆坝煤矿明确书面通知公司不接受。

  3、公司向顺城盐品销售卤水,作为其制盐的原材料。卤水关联交易价格是长期协议价。经双方平等协商, 2012年12月31日和邦盐矿与顺城盐品签订的《长供合同》,双方确定了卤水购销采用长期协议价格。当月结算,经双方签字、盖章且出卖人母公司四川和邦生物科技股份有限公司2012年度股东大会审议批准之日起生效,若涉及按四川和邦生物科技股份有限公司规范要求,本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的,按四川和邦生物科技股份有限公司内部批准程序所确定的效力执行,除非,顺城盐品明确书面通知公司不接受。合同存续期间,若遇原材料、员工工资、电价、税赋等调价因素,双方据实协商调价。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、向顺城盐品购买工业盐,因盐是公司化工产品的主要原材料之一,故需采购工业盐。公司所处区域盐矿资源丰富,顺城盐品紧邻公司厂区,通过传送带输送至公司,几乎无运输成本。该等关联交易符合经济性原则。关联交易定价采用顺城盐品当月向第三方工业盐平均售价,按月计算,先货后款,而且其为公司参股公司,顺城盐品经营损益,51%归属于四川省盐业总公司(系国有独资企业),该类关联交易不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形。

  2、向煤矿公司购买煤炭,因公司生产需要利用煤炭作为动力来源。煤矿公司矿区与公司同位于乐山市,运距短,运输成本较低,出于便利性和经济性的考虑,公司所需煤炭大多向煤矿公司采购。公司采购按市场化定价、结算,未损害发行人及股东的利益,并有力地保障了公司的能源供应。

  3、向顺城盐品销售卤水,因顺城盐品制盐生产基地的需求稳定,公司卤水销售具有稳定性。其为公司参股公司,顺城盐品经营损益,51%归属于四川省盐业总公司(系国有独资企业),公司不存在通过与顺城盐品的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能,该类关联交易未损害公司及股东的利益。

  五、备查文件

  (一)公司第四届第十八次董事会会议决议

  (二)独立董事的独立意见

  (三)日常关联交易的协议书:《工业品买卖长供合同》、《长供合同》共6份协议书。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603077  证券简称:和邦生物     公告编号:2019-27

  四川和邦生物科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、募集资金的基本情况

  (一)2012年首次公开发行股票募集资金

  2011年4月25日本公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行股票的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 704号文”核准,本公司于2012年7月19日首次公开发行100,000,000.00股人民币普通股(A股),发行价格为17.50元/股。2012年7月24日发行结束后,本公司募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元,扣除发行费用57,118,307.59元后,实际募集资金净额为人民币1,692,881,692.41元。该募集资金已于2012年7月24日全部到位,四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验(2012)038号《验资报告》。

  截至2016年末,武骏玻璃项目累计投资总额100,402.79万元,主要建设项目550吨/日和700吨/日的浮法玻璃生产线、深加工车间、天然气管道已完成建设并投入运营。本公司于2017年4月28日召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,从经济性的角度考虑,决定将武骏玻璃配套项目余热发电、石英砂开发项目变更用于“LOW-E镀膜玻璃生产线项目”及补充公司流动资金,变更后募集资金投资项目的名称为:LOW-E镀膜玻璃生产线,拟投入的金额为10,455万元、补充公司流动资金:85,941,198.73元,本公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见,本公司2016年度股东大会审议通过了上述议案。

  2018年度本公司使用募集资金投入“LOW-E镀膜玻璃生产线”项目31,975,790.75元。截至2018年12月31日,本公司累计使用募集资金投入武骏玻璃项目1,004,027,851.34元,投入“LOW-E镀膜玻璃生产线”项目79,982,968.69元,使用超募资金517,081,692.41元,永久补充公司流动资金85,941,198.73元,利息收入、理财产品收益及手续费支出净额18,859,644.40元,尚未使用的募集资金余额24,707,625.64元。

  (二)2014年非公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川和邦股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]460号)的核准,本公司非公开发行人民币普通股92,984,676股,每股发行价格为15.01元,募集资金总额为人民币1,395,699,986.76元,扣除发行费用29,186,983.68元后,实际募集资金净额为人民币1,366,513,003.08元。本次非公开发行募集资金已于 2015年5月8日全部到账,并经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证,出具了川华信验(2015)23号验资报告。

  2018年度本公司使用募集资金投入募投项目211,362,038.10元。截至2018年12月31日,本公司累计使用募集资金投入蛋氨酸项目1,295,844,172.22元,永久补充流动资金70,813,003.08元,利息收入、理财产品收益及手续费支出净额1,201,306.28元,尚未使用的募集资金余额1,057,134.06元。

  (三)2015年非公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川和邦生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]917号)的核准,本公司非公开发行人民币普通股(A股)701,966,071股,发行价格为每股人民币5.60元,募集资金总额人民币3,931,009,997.60元,扣除承销、保荐费用58,965,150.00元以及其他发行费用1,120,196.61元后募集资金净额为人民币3,870,924,650.99元。本次非公开发行募集资金已于 2016年9月29日全部到账,并经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具川华信验(2016)94号《验资报告》。

  2018年度本公司使用募集资金投入募投项目3,035,958.92元。截至2018年12月31日,本公司累计使用募集资金投入“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”34,375,147.85元,按募集资金使用计划偿还银行贷款1,439,914,650.99元,暂时补充流动资金未归还余额1,958,000,000.00元,利息收入、理财产品收益及手续费支出净额27,917,690.22元,尚未使用的募集资金余额466,552,542.37元。

  二、募集资金管理情况

  (一)2012年首次公开发行股票募集资金

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,本公司会同本次保荐机构华西证券有限责任公司(2014年7月整体变更为股份有限公司,更名为“华西证券股份有限公司”以下简称“华西证券”)分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、厦门银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行签署了《四川和邦股份有限公司首次公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”)。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

  本公司已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户,账号为364901040012428;已在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设募集资金专项账户,账号为05012100000406200;已在厦门银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户,账号为85110120030001418;已在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户,账号为2010014210002712;本公司全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司(以下简称“武骏公司”)已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户,账号为364901040012915;武骏公司全资子公司叙永武骏硅材料有限公司已在中信银行股份有限公司成都经济技术开发区支行开设募集资金专项账户,账号为7413410182600014726(以上账户以下简称“募集资金专户”)。2013年11月,本公司在厦门银行股份有限公司重庆分行开设的账号为85110120030001418的募集资金专户内资金已使用完毕,已进行销户。2015年7月,本公司在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设的账号为05012100000406200的募集资金专户内资金已使用完毕,已进行销户。

  本公司2012年首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专户中,集中管理,实行专项存储和专款专用制度。截止2018年12月31日,募集资金专户的余额如下:

  ■

  (二)2014年非公开发行股票募集资金

  本公司已在重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行开设募集资金专项账户,账号为5101010120010006927;已在兴业银行股份有限公司乐山支行开设募集资金专项账户,账号为431190100100116636;已在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设募集资金专项账户,账号为05012100000759202;已在华夏银行股份有限公司成都锦江支行开设募集资金专项账户,账号为11361000000171078;已在成都银行股份有限公司乐山分行开设募集资金专项账户,账号为1071300000398607;已在中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行开设募集资金专项账户,账号为2306384129100011741;已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户,账号为22364901040013756;(以上账户以下简称“募集资金专户”)。2016年12月,本公司在乐山市商业银行股份有限公司五通支行开设的账号为05012100000759202的募集资金专户、华夏银行股份有限公司成都锦江支行开设的账号为11361000000171078的募集资金专户内资金已使用完毕,已进行销户。

  本公司2014年度非公开发行股票募集资金全部存放于募集资金专户中,集中管理,实行专项存储和专款专用制度。截止2018年12月31日,募集资金专户的余额如下:

  ■

  (三)2015年非公开发行股票募集资金

  本公司已在重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行开设募集资金专项账户,账号为5101010120010008642;已在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行开设募集资金专项账户,账号为22364901040014317;已在乐山市商业银行五通支行开设募集资金专项账户,账号为05012100000922107;已在平安银行乐山分行开设募集资金专项账户,账号为11017707572005;已在成都银行乐山分行开设募集资金专项账户,账号为1071300000512540;已在兴业银行股份有限公司乐山支行开设募集资金专项账户,账号为431190100100143621;已在中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行开设募集资金专项账户,账号为2306384129100019755;已在华夏银行股份有限公司成都天府新区支行开设募集资金专项账户,账号为11366000000107942(以上账户以下简称“募集资金专户”)。

  本公司2015年度非公开发行股票募集资金全部存放于募集资金专户中,集中管理,实行专项存储和专款专用制度。截止2018年12月31日,募集资金专户的余额如下:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)2012年首次公开发行股票募集资金

  1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  本年度投入“LOW-E镀膜玻璃生产线”募投项目资金31,975,790.75元。累计投入募投项目资金1,169,952,018.76元。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表1-1)。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  公司已经2013年7月24日第二次临时股东大会将募集资金投向变更为武骏公司的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”,具体事项详见本报告四、变更募投项目的资金使用情况。

  截止2013年7月25日,新募集资金投资项目已经投入资金414,980,799.74元,其中股东投入资本金21,000万元,母公司采用财务资助方式预先投入204,980,799.74元,并由四川华信(集团)会计师事务所审核并出具了《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(川华信专(2013)196号)。

  2013年7月28日,本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于用募集资金向全资子公司四川武骏特种玻璃制品有限公司增资的议案》,同意公司将全部项目募集资金117,580 万元以及与之对应的存放利息扣除手续费后的净额及理财收益之和,扣除置换股东投入资本金 21,000万元后,全部对武骏公司增资。其中19,000万元增加武骏公司实收资本,余额列入资本公积。增资后,前期母公司采用财务资助方式预先投入的 204,980,799.74 元归还母公司。本公司独立董事、本公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

  2013年8月9日,本公司从募集资金专户中转出21,000万元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的资本金。2013年11月19日,本公司从募集资金专户中转出204,980,799.74元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2017年1月18日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司拟继续运用不超过19,000万元的闲置募集资金临时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月。在使用期限内,公司将继续根据募集资金项目投资进度逐步归还至上述资金至募集资金专户。

  截至2018年12月31日,上述暂时补充公司流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

  4、节余募集资金使用情况

  无。

  5、募集资金其他使用情况

  (1)、超募资金的使用情况

  本公司首次公开发行股票招股说明书中承诺募投项目投资总额为1,175,800,000.00元,实际募集资金净额为1,692,881,692.41元,故形成超募资金517,081,692.41元。

  2012年8月15日,本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》,同意按以下计划使用超募资金:1、使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款;2、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资;3、使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2012年9月3日,本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》。

  截至2018年12月31日,本公司累计从募集资金专户中转出300,000,000.00元用于偿还银行贷款、转出150,000,000.00元用于对全资子公司四川和邦磷矿有限公司增资、转出67,081,692.41元用于永久性补充流动资金,合计已使用超募资金517,081,692.41元。

  (2)、闲置募集资金投资理财产品的情况

  2018年度,公司不存在利用闲置募集资金投资理财产品情况。

  (二)2014年非公开发行股票募集资金

  1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  本年度投入蛋氨酸项目211,362,038.10元,累计投入募投项目资金1,366,657,175.30元。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表1-2)。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  2015年5月28日,本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。本公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

  截至2015年4月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“蛋氨酸项目”的实际投资额为103,637,421.84元,其中预付蛋氨酸技术转让费91,879,779.53元、缴纳相关税费11,752,545.31元,其他手续费5,097.00元。四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项鉴证,并出具了川华信专(2015)199号《关于四川和邦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司使用募集资金对预先已投入募集资金投资项目“蛋氨酸项目”的自筹资金金额 103,637,421.84元全部进行了置换。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2017年5月22日,本公司第三届董事会第二十九次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过2.5亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月。在使用期限内,公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

  截至2018年5月22日,上述暂时补充公司流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

  2018年5月23日,本公司第四届董事会第八次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月。在使用期限内,公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

  截至2018年12月31日,上述暂时补充公司流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

  4、节余募集资金使用情况

  无。

  5、募集资金其他使用情况

  (1)、超募资金的使用情况

  无。

  (2)、闲置募集资金投资理财产品的情况

  2018年度,公司不存在利用闲置募集资金投资理财产品情况。

  (3)、募投项目追加投资的情况

  本公司在原募投项目预算基础上,计划对蛋氨酸项目进行工艺提升,预计增加产能 40%,并根据新的环保要求追加环保投入,总计预计追加投资 82,342 万元。经上述追加投资后预计项目效益增加 1.5 亿元/年。本公司蛋氨酸项目本次工艺优化追加投资的设备、装置,预计 2019 年四季度投产。截至2018年12月31日,本公司已使用自有资金追加投资募投项目金额102,427,170.99元。

  (三)2015年非公开发行股票募集资金

  1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

  本年度投入“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”3,035,958.92元,累计投入募投项目资金1,474,289,798.84元。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”(见附表1-3)。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  2016年10月18日,本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。本公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

  截至2016年9月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”的实际投资额为15,186,077.57元,其中预付3,000吨PAN基高性能碳纤维项目设计费2,345,447.67元、技术咨询费700,000.00元、土地款12,120,000.00元、监测费用11,468.00元、相关税费6,910.00元、其他手续费2,251.90元。四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项鉴证,并出具了川华信专(2016)320号《关于四川和邦生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  公司使用募集资金对预先已投入募集资金投资项目“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”的自筹资金金额 15,186,077.57元全部进行了置换。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2017年8月9日,本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用不超过20亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月。在使用期限内,公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

  截至2018年8月8日,上述暂时补充公司流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专户。

  2018年8月9日,本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用不超过20亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月。在使用期限内,公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。

  截至2018年12月31日,公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为1,958,000,000.00元,该资金尚未归还至募集资金专户。

  4、节余募集资金使用情况

  无。

  5、募集资金其他使用情况

  (1)、超募资金的使用情况

  无。

  (2)、闲置募集资金投资理财产品的情况

  2018年度,公司不存在利用闲置募集资金投资理财产品情况。

  6、项目可行性发生重大变化的情况说明

  2019年1月16日,本公司第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,决议终止执行“3,000吨PAN基高性能碳纤维项目”,终止原因主要为①碳纤维项目的外部市场环境发生了较大变化;②公司随着销售收入规模增大,流动资产需求增大,存在较大的流动资金需求;③近年来公司实施投资计划需要进一步增加流动资金等原因,具体情况详见本公司于2019年1月17日发布的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-5)。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)2012年首次公开发行股票募集资金

  原首次公开发行股票募集资金投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”主要以公司拥有的盐、磷资源为基础,综合开发精细磷酸盐系列产品。2013年,国内磷化工市场行情持续走低,磷矿石市场发生较大变化,磷矿石价格大幅下跌。在市场行情大幅变动的情况下,为提升募集资金使用效益,保障股东利益,经审慎考虑,公司决定暂缓实施“精细磷酸盐综合开发项目”,首发募投项目变更为已在建的“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”。前期以募集资金支出的各项费用总额45,868,764.23元已于2013年7月31日归还募集资金专户。

  2013年7月7日,本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意将原募集资金投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”变更为新项目“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”,变更募集资金投向的金额 117,580万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2013年7月24日,本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

  截止2017年4月28日,原募集资金变更项目“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”累计投入100,402.79万元。

  2017年4月28日,本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将原募集资金变更项目“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”中的配套项目“余热发电站、石英砂矿开发项目”,变更为“LOW-E镀膜玻璃生产线项目”及补充公司流动资金,变更后募集资金投资项目的名称为:LOW-E 镀膜玻璃生产线,拟投入的金额为10,455 万元、补充公司流动资金:85,941,198.73元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华西证券对该事项均发表了同意意见。2017年5月22日,本公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表”(见附表2)

  (二)2014年非公开发行股票募集资金

  无。

  (三)2015年非公开发行股票募集资金

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。

  附表1-1:募集资金使用情况对照表(2012年首次公开发行股票)

  附表1-2:募集资金使用情况对照表(2014年非公开发行股票)

  附表1-3:募集资金使用情况对照表(2015年非公开发行股票)

  附表2:变更募集资金投资项目情况表

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  

  ■

  注:截止2018年12月31日,蛋氨酸项目投入资金总额1,398,271,343.21元,其中以自有资金投入102,427,170.99元,具体情况详见《四川和邦生物科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、(二)、5、(3)。

  ■

  ■

  

  证券代码:603077       证券简称:和邦生物       公告编号:2019-28

  四川和邦生物科技股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步加强公司治理,根据中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》,对公司章程部分条款进行修订。具体修改如下:

  1、原条款:“第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。”

  修改为:“第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

  除上述情形外,公司不得收购本公司股份。”

  2、原条款:“第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。”

  修改为:“第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。”

  3、原条款:“第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或公司董事会决定的其他地址。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。”

  修改为:“第四十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或公司董事会决定的其他地址。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络方式参加股东大会的,应提供合法有效的股东身份确认证明。

  4、原条款:“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。”

  修改为:“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。”

  5、原条款:“第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的,公司监事会应对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告;董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上,且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的,上海证券交易所公开认定其三年以上不适合担任公司董事;

  (四)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

  (五)积极关注公司利益,发现公司行为、公司董事、监事、高级管理人员或者其他第三方行为可能损害公司利益的,应要求相关方予以说明或者纠正,并及时向董事会报告,必要时应提议召开董事会审议;

  (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评,董事的述职报告和考评结果应妥善归档;

  (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

  修改为:“第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的,公司监事会应对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做出决议并公告;董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上,且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的,上海证券交易所公开认定其三年以上不适合担任公司董事;

  (四)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

  (五)积极关注公司利益,发现公司行为、公司董事、监事、高级管理人员或者其他第三方行为可能损害公司利益的,应要求相关方予以说明或者纠正,并及时向董事会报告,必要时应提议召开董事会审议;

  (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平;

  (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评,董事的述职报告和考评结果应妥善归档;

  (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

  6、原条款:“第一百二十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。”

  修改为:“第一百二十二条 董事会设立审计委员会,可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  7、原条款:“第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  修改为:“第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  8、原条款:“第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”

  修改为:“第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。”

  9、原条款:“第一百八十七条 公司指定《中国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证券日报》或/和《证券时报》和上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

  修改为:“第一百八十七条 公司指定《中国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证券日报》或/和《证券时报》和上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。未经董事会许可,董事、监事、高级管理人员不得对外发布信息。”

  公司就上述变更事宜拟通过公司新章程,公司章程刊登于上海证券交易所网站。关于修改公司章程的议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,尚需提请股东大会审议并授权公司董事会全权负责在股东大会审议通过即办理相关变更登记事宜。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603077       证券简称:和邦生物       公告编号:2019-29

  四川和邦生物科技股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  根据《企业会计准则》等相关规定,2018年度公司对各类资产进行了分析和评估,经资产减值测试,公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

  2018 年度公司针对两项减值的资产提取了相应的减值准备,共计16,473.52万元,其中:应收款项坏账准备3,186.59万元,商誉减值准备13,286.93万元。

  二、本次计提减值准备的具体说明

  (一) 坏账准备

  根据公司执行的会计政策和会计估计,资产负债表日,对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类,对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备3,186.59万元。

  (二) 商誉减值准备

  公司基于发展生物农药、生物兽药产品的战略方向,布局海外业务,提升公司现代农业技术水平,增加公司产品种类,拓展公司海外市场,于2015年以9,000万美元取得以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.(以下简称“以色列 STK 公司”)51%股权,形成商誉25,919.41万元。2018年以色列STK持续亏损,生物农药增长未达预期,公司管理层根据以色列 STK 公司未来的经营情况对商誉进行了减值测试。

  本公司将被投资单位STK视为一个整体资产组,将其可辨认有形资产价值分摊商誉价值之后,与估计的被投资单位未来预期收益的现值进行比较,高于未来预期收益的现值的部分计提减值准备。STK资产组未来预期收益的现值的预测期为5年,预测收入复合增长率为2.54%,预测净利润复合增长率为20.48%,折现率为11.38%。根据年末商誉减值测试结果,预计长期股权投资成本难以全部收回,故于本期计提减值准备13,286.93万元。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提坏账准备金额为3,186.59万元,商誉减值准备金额为13,286.93万元,减少公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为16,473.52万元。

  四、公司对本次计提减值准备的审批程序

  2019年4月24日,公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事对本次资产减值准备事项进行了认真审核,发表独立意见如下: 公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备,符合公司实际情况,本次资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况;公司董事会就该议案的表决程序符合有关法律、法规的规定;同意公司本次计提资产减值准备。

  六、监事会意见

  公司监事会认为:公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定;本次计提资产减值准备依据充分,符合企业会计准则等相关规定;计提后更能公允反映公司资产状况,符合公司实际情况;同意公司本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603077   证券简称:和邦生物   公告编号:2019-30

  四川和邦生物科技股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月31日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月31日15点 00分

  召开地点:四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月31日

  至2019年5月31日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2019年4月25日上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体。

  2、 特别决议议案:8

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4、5、7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:不涉及

  应回避表决的关联股东名称:不涉及

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;

  由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

  (二)登记时间:2019年5月29日上午 9:30-11:30;下午2:30-4:30。

  (三)登记地点:四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室。

  六、 其他事项

  (一)会议联系方式:

  联系地址:四川省成都市青羊区广富路8号C6幢;邮政编码:610091;

  联系电话:028-62050230;传真:028-62050290;

  联系人:莫融、郑闽。

  (二)现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  四川和邦生物科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月31日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:               

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603077        证券简称:和邦生物        公告编号:2019-31

  四川和邦生物科技股份有限公司

  2019年第一季度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司年第一季度报告披露工作的通知》的要求,现将公司 2019年第一季度主要化工产品(碳酸钠、氯化铵、双甘膦、草甘膦)的经营数据披露如下:

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品和原材料价格(不含税)变动情况

  ■

  注1:碳酸钠、双甘膦销售数量包含公司内销数量;

  本公告之经营数据未经审计,公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

  特此公告。

  四川和邦生物科技股份有限公司

  董事会

  2019年4月25日

  公司代码:603077                                                  公司简称:和邦生物

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