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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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南宁八菱科技股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期,公司主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务,对外投资有汽车零部件、新材料、网络游戏等行业。

  1、汽车零部件制造

  公司是汽车热管理方案的提供商,自成立以来一致力于汽车热交换器等汽车零部件产品的研发、生产和销售,凭借领先的技术、成本优势及卓越的品质,成为了国内自主品牌汽车散热器企业的引领者。公司在热交换器产品领域具备较强的汽车换热系统集成化匹配设计开发能力和仿真分析能力,能够与整车厂进行正向同步开发,提供完整的换热单元系统方案,解决换热系统的匹配配置问题,并提供产品检测定型、生产制造、后期维护等一体化的快速专业技术服务,形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成本控制等全方位的整体竞争优势。

  公司主要产品包括:乘用车热管理相关的发动机散热器及总成、油冷器、中冷器、暖风机总成、冷凝器、HVAC、前端冷却模块、保险杠、内饰件等;新能源汽车热管理相关的高低温散热器、前端冷却模块、电机冷却器、电池板式换热器等;商用车热管理相关的发动机机散热器及总成、前端冷却模块、油冷器、中冷器等;工程机械、农业机械热管理相关的前端冷却模块、散热器及总成等;军用车热管理相关的发动机散热器及总成;电脑CPU及其他行业热管理相关的冷却模块等。

  公司产品广泛应用于传统燃油汽车、新能源汽车、工程机械、农业机械、发电机组、国防装备、计算机等热交换领域。目前,公司主要市场是国内汽车整车厂商,并服务于整车配套市场。公司主要客户有上汽通用五菱、宝骏汽车、长安汽车、长安马自达、吉利汽车、奇瑞汽车、东风小康、重庆金康、北汽福田、柳汽、一汽解放、一汽柳特、玉柴重工、柳工、钦州力顺等整车厂。

  近年来,公司不断扩大产业结构战略布局,不仅在广西南宁、柳州建有生产基地,还在印度尼西亚设立了子公司进行散热器组装生产。

  2、文化演艺业务

  为了降低公司单一行业经营风险和对汽车行业的依赖风险,增强公司持续发展能力,实现多元化发展的目标,公司2014年12月收购了印象恐龙文化艺术有限公司100%股权,作为公司2015年度非公开发行股票募集资金项目《远去的恐龙》大型科幻演出项目的运营主体,公司形成了制造业与文化产业双主业经营模式,《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于2018年5月上演。

  3、生物技术及大健康产业

  2019年4月19日,公司董事会同意拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权,进军细胞生物技术领域,向大健康产业发展;并同意增资大姚麻王科华生物科技有限公司及深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司,进入工业大麻生物医药领域和生态智能马桶领域,进一步拓展公司在大健康、生物医药、智能环保领域的业务范围,逐步实现业务多元化和战略转型,保持公司持续健康发展。

  4、其他投资业务

  公司积极布局多元化发展战略,采取实体运营与股权投资相结合的经营模式,对公司主营业务进行实体运营,对优质标的企业公司以自有资金进行股权投资。公司对外投资了文化演艺产业、新材料、网络游戏等产业,对外投资企业包括:重庆八菱汽车配件有限责任公司,主营汽车仪表板、保险杠、车门饰板等汽车塑料内、外饰件产品的研发、生产和销售;南宁全世泰零部件有限公司,主营汽车塑料件、金属件的制造、加工和销售;广西华纳新材料科技有限公司,主营建筑涂料、碳酸钙粉、纳米碳酸钙的研发、生产和销售;北京盖娅互娱网络科技有限公司,主营网络游戏的开发和运营。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期,公司主要经营汽车热交换、汽车保险杠、内饰件等汽车零部件制造,以及文化演艺业务。

  2018年,公司实现营业收入人民币71,008.35万元、归属于上市公司股东的净利润人民币727.44万元,较上年同期分别下降8.33%、94.61%。其中,汽车零部件及相关业务收入人民币59,257.49万元,同比下降11.54%;文化演艺业务人民币1,562.91万元,同比增长100.00%。导致公司业绩出现较大幅度下滑主要原因如下:

  (1)公司主要客户根据市场情况进行产品结构调整,公司配套的部分车型销售下滑,公司部分产品销量下降。其中,车用暖风机产品销量下降28.20%,营业收入下降30.80%,比上年同期减少5,042.43万元;汽车铝质散热器产品销量下降7.89%,营业收入下降8.46%,比上年同期减少3,114.98万元。

  (2)2018年,公司归属于上市公司股东的净利润同比下降94.61%,比上年同期减少12,776.80万元,主要是:第一、2018年投资收益比上年同期减少5,128.94万元,同比下降59.92%,其中参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司由于营业收入下降及销售毛利率下降,以及资产减值损失增加等原因导致利润大幅下降,2018年按权益法确认的投资收益比上年同期减少了1,485.15万元,同比下降了136.88%;参股公司广西华纳新材料科技有限公司受原材料价格上涨及产品售价下降、政府补助减少、销售费用和管理费用增加等影响,利润大幅下降,2018年按权益法确认的投资收益比上年同期减少了2,530.10万元,同比下降了66.85%。第二、《远去的恐龙》大型科幻演出项目处于市场培育期,门票收入较少,2018年印象恐龙文化艺术有限公司亏损5,382.26万元,比上年同期亏损增加4,160.37万元。第三、2018年资产减值损失比上年同期增加829.65万元,同比增长372.02%,主要是因为公司客户重庆银翔晓星通用动力机械有限公司及重庆比速汽车有限公司(以下合称“北汽银翔及其相关方”)的应收账款余额为8,242,759.08元,公司预计对北汽银翔及其相关方的应收账款回收具有不确定性,存在较大的坏账风险,出于谨慎性原则考虑,为真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况及经营成果,公司对北汽银翔及其相关方的应收款项单项整体计提50%坏账准备。目前公司已对重庆银翔晓星通用动力机械有限公司提起诉讼同时采取诉前保全的措施。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年,公司归属于上市公司股东的净利润同比下降94.61%,比上年同期减少12,776.80万元,主要是:第一、2018年投资收益比上年同期减少5,128.94万元,同比下降59.92%,其中参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司由于营业收入下降及销售毛利率下降,以及资产减值损失增加等原因导致利润大幅下降,2018年按权益法确认的投资收益比上年同期减少了1,485.15万元,同比下降了136.88%;参股公司广西华纳新材料科技有限公司受原材料价格上涨及产品售价下降、政府补助减少、销售费用和管理费用增加等影响,利润大幅下降,2018年按权益法确认的投资收益比上年同期减少了2,530.10万元,同比下降了66.85%。第二、《远去的恐龙》大型科幻演出项目处于市场培育期,门票收入较少,2018年印象恐龙文化艺术有限公司亏损5,382.26万元,比上年同期亏损增加4,160.37万元。第三、2018年资产减值损失比上年同期增加829.65万元,同比增长372.02%,主要是因为公司客户重庆银翔晓星通用动力机械有限公司及重庆比速汽车有限公司(以下合称“北汽银翔及其相关方”)的应收账款余额为8,242,759.08元,公司预计对北汽银翔及其相关方的应收账款回收具有不确定性,存在较大的坏账风险。目前公司已对重庆银翔晓星通用动力机械有限公司提起诉讼同时采取诉前保全的措施(已向法院申请),出于谨慎性原则考虑,为真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况及经营成果,公司对北汽银翔及其相关方的应收款项单项整体计提50%坏账准备。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

  本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002592     证券简称: 八菱科技       公告编号:2019-073

  南宁八菱科技股份有限公司

  第五届监事会第二十七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十七次会议于2018年4月24日下午16:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议通知已于2018年4月13日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人,现场出席监事3人。本次会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持,公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议通过《2018年度监事会工作报告》

  经审议,监事会认为《2018年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了监事会2018年度的工作情况。同意将《2018年度监事会工作报告》提交2018年度股东大会审议。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  2.审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核南宁八菱科技股份有限公司2018年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及要求,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2018年年度报告全文及摘要》提交2018年年度股东大会审议。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告》,以及披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告摘要》。

  3.审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年第一季度报告》,以及披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019 年第一季度报告正文》。

  4.审议通过《2018年度财务报告》

  经审核,监事会认为:公司财务报表按照企业会计准则的规定编制,公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。监事会同意将《2018年度财务报告》提交2018年年度股东大会审议。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”及《2018年度审计报告》(大信审字[2019]第4-00027号)。

  5.审议通过《2018年度利润分配预案》

  公司董事会提出公司《2018年度利润分配预案》:公司2018年度计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  监事会认为董事会拟定的《2018年度利润分配预案》是基于公司2018年度业绩经营情况及2019年度业务发展需要提出2018年度不进行利润分配,有利于公司的持续稳定和健康发展。从程序上和内容上均符合《公司章程》及相关法律法规的要求,不存在损害投资者利益的情形。监事会一致同意2018年度利润分配预案,该预案需要公司股东大会审议通过后方可执行。

  表决情况:同意3 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  6.审议通过了《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  经审核,监事会认为:2018年度,公司对募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形;公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  7.审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  经审核,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度,并得到有效的执行,符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他法律、法规的要求;公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  八、 备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  南宁八菱科技股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  证券代码:002592      证券简称: 八菱科技      公告编号:2019-073

  南宁八菱科技股份有限公司

  第五届监事会第二十七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十七次会议于2018年4月24日下午16:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议通知已于2018年4月13日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人,现场出席监事3人。本次会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持,公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议通过《2018年度监事会工作报告》

  经审议,监事会认为《2018年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了监事会2018年度的工作情况。同意将《2018年度监事会工作报告》提交2018年度股东大会审议。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  2.审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核南宁八菱科技股份有限公司2018年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及要求,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2018年年度报告全文及摘要》提交2018年年度股东大会审议。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告》,以及披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告摘要》。

  3.审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年第一季度报告》,以及披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019 年第一季度报告正文》。

  4.审议通过《2018年度财务报告》

  经审核,监事会认为:公司财务报表按照企业会计准则的规定编制,公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。监事会同意将《2018年度财务报告》提交2018年年度股东大会审议。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”及《2018年度审计报告》(大信审字[2019]第4-00027号)。

  5.审议通过《2018年度利润分配预案》

  公司董事会提出公司《2018年度利润分配预案》:公司2018年度计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  监事会认为董事会拟定的《2018年度利润分配预案》是基于公司2018年度业绩经营情况及2019年度业务发展需要提出2018年度不进行利润分配,有利于公司的持续稳定和健康发展。从程序上和内容上均符合《公司章程》及相关法律法规的要求,不存在损害投资者利益的情形。监事会一致同意2018年度利润分配预案,该预案需要公司股东大会审议通过后方可执行。

  表决情况:同意3 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  6.审议通过了《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  经审核,监事会认为:2018年度,公司对募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形;公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  7.审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  经审核,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度,并得到有效的执行,符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他法律、法规的要求;公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过。

  证券代码:002592        证券简称:八菱科技           公告编号:2019-074

  南宁八菱科技股份有限公司

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