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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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雏鹰农牧集团股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内,公司以生猪养殖业务为主,农产品贸易、食品加工、互联网平台围绕生猪养殖协同发展。

  公司所从事主要业务、主要产品

  1、公司主要业务为生猪养殖,生猪养殖基地主要位于吉林省洮南市、内蒙古乌兰察布(商都县、察哈尔右翼中旗、察哈尔右翼后旗)、西藏林芝、河南省新郑市、三门峡(陕州区、渑池县、卢氏县)、开封尉氏县、新乡卫辉市、安阳滑县、许昌襄城县等地。公司生猪养殖板块主要产品为生猪产品(包括商品肉猪、商品仔猪、二元种猪)。同时,为了满足人们对生猪产品差异化的需求,公司在河南省三门峡与西藏林芝地区分别建设生态猪、藏香猪养殖基地。

  为了降低养殖成本,同时保证饲料的安全性,更好的服务生猪养殖业务,公司进行原料收储、饲料生产,目前公司拥有自建饲料厂5座,年可生产饲料170万吨。在保障饲料原材料供给充足的前提下,公司依托粮食原产地及公司特有的期货玉米集团交割库信息化优势、自有铁路线的低成本便捷优势、国储粮专项合作等资源优势,积极开展粮食贸易的国内及国际业务。

  随着公司全产业链模式下游衍生环节逐步完善,公司已经分别在河南新郑、开封及吉林白城建设3个年屠宰量100万头生猪的屠宰场,已经对下游业务形成有效拓展,目前推出鲜冻品、 肉制品、高端发酵火腿三大产品系列。

  为了顺应行业智慧化生产的发展趋势,发挥大数据优势,公司控股子公司新融农牧(北京)企业管理有限公司以“科技、金融、电商”为核心,打造了“互联网+养猪”生态圈,自主研发了生产管理系统、成本核算系统、绩效考核系统、物联网系统信息管理平台,目前正在植入公司生猪养殖板块,未来使公司生猪养殖业务更加系统化、透明化、高效化,将会有效提高生猪养殖效率,降低生猪养殖成本。

  2、养殖模式

  报告期内,公司采用特有的“雏鹰模式”具体如下:

  (1)公司负责所有养殖场的土地租赁、合规性手续办理;养殖过程中仍采用“六统一”的方式由公司统一管理,即统一采购、供料、供种、防疫、流程、销售;公司根据合作第三方、农户需求,可提供一定的担保贷款,对猪只活体拥有所有权;

  (2)合作第三方主要负责养殖场建设、设备投资、协调农户及日常维护、维修、粪污处理等,通过代养费实现收益;

  (3)农户主要负责单个猪舍的精细化管理,根据养殖成果由公司统一结算代养费,并根据协议约定,向合作第三方支付代养费。“雏鹰模式”充分调动了各方的积极性,形成“人人是老板”的合作机制,实现合作共赢。

  截止报告期末,公司已建设完成产能约324万头,正在建设中的产能545万头;在建产能主要位于吉林省、内蒙古自治区、河南省。

  3、主要业绩驱动因素

  报告期内公司的营收及净利润均出现大幅下降,主要原因如下:

  (1)2018年度公司生猪出栏较上年度相比变化不大,但是生猪养殖行业整体较为低迷,生猪市场销售价格较低,此外,公司成本较往期有所上升,造成公司营收及净利润均大幅下降;2018年下半年由于公司资金较为紧张,缩减了粮食贸易规模,这也是造成公司营收及净利润下降的原因之一。

  (2)公司合并报表范围内的产业基金对所投资的相关项目,根据《企业会计准则》计提了资产减值准备,影响了当期利润。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  2018年7月26日,联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况、公司公开发行的公司债券及公司非公开发行的公司债券进行跟踪评级,确定:雏鹰农牧集团股份有限公司主体长期信用等级为AA-,评级展望为“负面”;雏鹰农牧集团股份有限公司公开发行的“14雏鹰债”、非公开发行的“16雏鹰01”及“16雏鹰02”债券信用等级为AA-。

  2018年8月13日,联合信用评级有限公司将公司公司主体长期信用等级调整为A,评级展望仍为“负面”,“14雏鹰债”、“16雏鹰01”及“16雏鹰02”债项信用等级调整为A。

  2018年9月7日,联合信用评级有限公司将公司公司主体长期信用等级调整为BBB,评级展望仍为“负面”,“14雏鹰债”、“16雏鹰01”及“16雏鹰02”债项信用等级调整为BBB。

  2018年10月23日,联合信用评级有限公司将公司公司主体长期信用等级调整为B,评级展望仍为“负面”,“14雏鹰债”、“16雏鹰01”及“16雏鹰02”债项信用等级调整为B。

  2018年11月5日,联合信用评级有限公司将公司公司主体长期信用等级调整为C,评级展望仍为“负面”,“14雏鹰债”、“16雏鹰01”及“16雏鹰02”债项信用等级调整为C。

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  畜禽水产养殖业

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求

  1、生猪养殖行业是我国的传统行业,目前国内以散养为主,规模化养殖占比较小,生产集中度较低,但我国生猪养殖正处于向规模化、产业化转型的阶段。

  2、2018年8月份非洲猪瘟爆发以来,生猪养殖去产能较为明显,能繁母猪存栏量、生猪存栏量均加速下滑。另外,非洲猪瘟发生后,受活猪跨省禁运政策影响,区域间供需出现不平衡,引发了产区跌、销区涨现象。

  3、据农业农村部监测,2019年1月份和2月份,全国400个监测县生猪存栏同比分别减少12.6%和16.6%。其中,能繁母猪存栏同比分别减少14.8%和19.1%。由于从存栏到出栏的周期性,预计2019年下半年生猪出栏会减少,市场供给有可能偏紧,进而带动猪价出现阶段性上涨。农业农村部新闻办公室在召开新闻发布会指出,专家初步统计,下半年猪肉价格同比涨幅可能超过70%,创历史新高。

  4、针对当前生猪产能下滑、能繁母猪存栏下降的形势,农业农村部印发《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》,提出七项政策措施稳定生产。其中针对屠宰行业提出科学规划屠宰产业布局,按照“集中屠宰、品牌经营、冷链运输,冷鲜上市”的原则,加快推进生猪屠宰标准化示范创建,形成养殖与屠宰相匹配、屠宰与消费相适应的产业布局。未来大型生猪养殖、屠宰一体化将会成为趋势。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司经营业绩较上年同期下降的主要原因说明如下: 1、2018年生猪市场低迷,且受“非洲猪瘟”疫区封锁、禁运等因素影响,生猪价格较上年同期大幅下跌,公司营业收入较上年同期大幅下降; 2、由于2018年下半年公司现金流较为紧张,引发一系列问题,进而使公司生猪养殖成本及管理费用增加,且报告期内生猪价格较低,致使公司 2018年生猪养殖业务出现亏损; 3、此外,根据相关规定公司计提了各类资产减值。综上所述,公司2018年度的净利润较上年同期大幅下滑。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)非同一控制下企业合并

  1、本期未发生非同一控制下企业合并。

  (二)本期出售子公司股权情况

  1、存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

  ■

  续

  ■

  注:1郑州展翼计算机科技有限公司于2018年6月11日更名为河南原端信息技术有限公司。

  2、孙公司北京杰夫品牌顾问有限公司、开封市杰夫电子商务有限公司、洛阳杰夫电子商务有限公司随子公司河南杰夫电子商务有限公司一并处置。

  (三)其他原因的合并范围变动

  1. 合并范围增加

  ■

  1. 合并范围的减少

  本公司子公司深圳东元百高国际贸易有限公司于2018年10月进行注销。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002477                  证券简称:雏鹰农牧                 公告编号:2019-043

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  第三届董事会第三十一次会议决议

  公     告

  ■

  雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日下午以现场结合通讯的表决方式召开第三届董事会第三十一次会议,现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2019年4月12日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  本次会议由公司董事长侯建芳先生主持,经与会董事认真审议,对以下议案进行了表决,形成本次董事会决议如下:

  一、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》;

  本次对2018年第一季度报告中的会计差错予以更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,能够更加客观、准确反应公司财务状况。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  二、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《2018年度董事会工作报告》;

  《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2018年年度报告》。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告,并将在2018年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  三、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《2018年度首席执行官工作报告》;

  四、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《2018年度财务决算报告》;

  报告期内,公司实现营业收入355,582.90万元,比上年同期下降37.60%;归属于上市公司股东的净利润-386,399.52万元。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》;

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,公司监事会对该报告出具了核查意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》、《雏鹰农牧集团股份有限公司内部控制审计报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《2018年度利润分配预案》;

  经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现的净利润为-139,639.77万元,加上期初未分配利润60,294.91万元,扣除2018年内已向投资者分配利润6,270.32万元,截至2018年12月31日母公司本年度可供股东分配的利润-85,615.18万元。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定,因公司累计归属母公司可供股东分配的利润为负,公司2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  七、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《2018年度社会责任报告》;

  《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《2018年年度报告及其摘要》;

  《2018年年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  九、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于公司2019年度薪酬设计方案的议案》;

  公司独立董事就该事项发表了独立意见。《2019年度薪酬设计方案》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》;

  同意公司续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期为一年。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十一、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》;

  报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),正文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  十二、以6票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的议案》;

  侯建芳先生、杨桂红女士作为关联董事,对该议案回避表决,其余7名董事参与表决。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十三、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》;

  自筹划本次发行股份购买资产事项以来,公司及相关各方积极推进相关事宜工作,公司与相关各方就本次发行股份购买资产事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化,特别是公司及交易标的面临的外部环境发生了重大变化,交易双方在谈判过程中,无法就标的公司的交易估值、业绩承诺、核心交易条款达成一致,经认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致,为切实维护公司及全体股东的利益,经审慎考虑,公司各方审慎研究决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

  公司独立董事就该项议案发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  十四、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于选举审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》;

  同意选举董事李花女士为公司第三届董事会审计委员会委员,董事刘江涛先生为公司第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员,任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  十五、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于增补非独立董事的议案》;

  鉴于公司原董事吴易得先生由于工作重心调整原因向公司提出辞职,为了保证董事会持续高效运作,经公司董事长侯建芳先生提名,提名委员会审查,拟增补公司副总裁楚刚先生为公司第三届非独立董事候选人(简历详见附件),任期自公司相关股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  楚刚先生担任公司董事,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

  公司独立董事就该项议案发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于董事、董事会秘书、副总裁辞职及增补董事、聘任董事会秘书的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十六、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》;

  鉴于公司原董事会秘书吴易得先生由于工作重心调整原因向公司提出辞职,为了保证董事会持续高效运作,经公司董事长侯建芳先生提名,提名委员会审查,公司董事会同意聘任公司副总裁楚刚先生为公司董事会秘书,任期自董事会批准之日起至公司第三届董事会届满时止,楚刚先生已取得董事会秘书资格证书,其任职资格经深圳证券交易所审核无异议。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于董事、董事会秘书、副总裁辞职及增补董事、聘任董事会秘书的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  十七、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于2019年度对子公司担保额度预计的议案》;

  为满足部分子公司的经营发展需求,公司拟为全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司、雏鹰集团(新乡)有限公司、开封雏鹰肉类加工有限公司、郑州雏鹰进出口贸易有限公司、雏鹰农牧集团(西藏)有限公司、三门峡雏鹰农牧有限公司、控股子公司河南太平种猪繁育有限公司的融资业务分别提供不超过5亿元、2亿元、1.5亿元、2.5亿元、0.5亿元、2亿元、2亿元的担保,担保期限为自融资事项发生之日起一年(上述担保协议尚未签署,具体担保情况以签订的正式协议为准)。

  吉林雏鹰农牧有限公司向中国光大银行股份有限公司长春分行申请不超过6,000万元贷款,公司拟为该笔业务提供担保,担保期限为自融资事项发生之日起三年。

  公司独立董事就该项议案发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于2019年度对子公司担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十八、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于控股子公司2019年度担保金额预计的议案》;

  结合河南泰元投资担保有限公司的实际经营情况,同意河南泰元投资担保有限公司2019年度担保总额不超过300,000万元。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司2019年度担保金额预计的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  十九、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》;

  《雏鹰农牧集团股份有限公司董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  二十、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  二十一、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于终止对辽宁昌图农村商业银行股份有限公司投资的议案》。

  鉴于公司资金紧张,且公司未来将深化养殖主业,减少与主业关联度较低的对外投资,经公司审慎考虑,决定终止对辽宁昌图农村商业银行股份有限公司的投资。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于终止对辽宁昌图农村商业银行股份有限公司投资的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  二十二、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于调整2018年度计提资产减值准备的议案》;

  公司于2019年2月26日召开第三届董事会第二十九次(临时)会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》,对2018年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析,对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。

  现结合年审会计师的审核意见,为了更加真实、客观的反应公司的财务状况及经营成果,对2018年度计提资产减值准备进行调整。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于调整2018年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  二十三、以8票同意,0票反对,1票弃权,审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》;

  同意公司于2019年5月30日(星期四)召开雏鹰农牧集团股份有限公司2018年度股东大会,审议本次董事会上述第二、四、六、八、九、十、十二、十五、十七、十八项议案。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一九年四月二十三日

  附件:

  楚刚先生,中国国籍,生于1968年12月,无永久境外居留权,本科学历。曾任亚洲证券有限责任公司证券营业部副总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司董事、董事会秘书,现任公司副总裁。

  楚刚先生未持有公司股份,其配偶及其近亲属也未持有公司股票,除上述简历披露的任职关系外,与其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  楚刚先生不存在下列情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;且均不属于“失信被执行人”。

  证券代码:002477                  证券简称:雏鹰农牧                 公告编号:2019-044

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  第三届监事会第三十次会议决议公告

  ■

  雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日下午以现场结合通讯的表决方式召开第三届监事会第三十次会议,现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知已于2019年4月12日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  经与会监事认真审议,对以下议案进行了表决,形成本次监事会决议如下:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》;

  本次对2018年第一季度报告中的会计差错予以更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,没有损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度监事会工作报告》;

  该报告需提交公司2018年度股东大会审议。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年年度报告及其摘要》;

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司《2018年年度报告及其摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2018年年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  该报告及其摘要需提交公司2018年度股东大会审议。

  四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度财务决算报告》;

  报告期内,公司实现营业收入355,582.90万元,比上年同期下降37.60%;归属于上市公司股东的净利润-386,399.52万元。

  该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  五、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》;

  监事会同意《2018年度内部控制自我评价报告》中缺陷认定,将在后续工作中,持续履行监督职能,督促董事会落实各项整改措施,并持续关注公司内部控制效果。

  该报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度利润分配预案》;

  经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现的净利润为-139,639.77万元,加上期初未分配利润60,294.91万元,扣除2018年内已向投资者分配利润6,270.32万元,截至2018年12月31日母公司本年度可供股东分配的利润-85,615.18万元。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定,因公司累计归属母公司可供股东分配的利润为负,公司2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  七、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2019年度薪酬设计方案的议案》;

  同意公司《2019年度薪酬设计方案》。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  八、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》;

  同意续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,聘期一年。

  本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

  九、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》;

  经审核,监事会认为董事会编制和审核《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),报告正文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  十、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的议案》;

  经审核,公司各项关联交易是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的需要,且符合相关法律法规的规定,同意上述议案。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  十一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2019年度对子公司担保额度预计的议案》;

  同意公司对全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司、雏鹰集团(新乡)有限公司、开封雏鹰肉类加工有限公司、郑州雏鹰进出口贸易有限公司、雏鹰农牧集团(西藏)有限公司、三门峡雏鹰农牧有限公司、控股子公司河南太平种猪繁育有限公司的融资业务分别提供不超过5亿元、2亿元、1.5亿元、2.5亿元、0.5亿元、2亿元、2亿元的担保,担保期限为自融资事项发生之日起一年(上述担保协议尚未签署,具体担保情况以签订的正式协议为准)。

  吉林雏鹰农牧有限公司向中国光大银行股份有限公司长春分行申请不超过6,000万元贷款,公司拟为该笔业务提供担保,担保期限为自融资事项发生之日起三年。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于2019年度对子公司担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  十二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司2019年度担保金额预计的议案》;

  同意控股子公司河南泰元投资担保有限公司根据其实际经营情况,预计其2019年担保总额不超过300,000元。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于控股子公司2019年度担保金额预计的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  十三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》;

  《雏鹰农牧集团股份有限公司监事会关于对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》;

  《雏鹰农牧集团股份有限公司监事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十五、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整2018年度计提资产减值准备的议案》。

  公司本次按照《企业会计准则》的有关规定调整了资产减值计提,真实的反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次调整计提资产减值准备事项。

  《雏鹰农牧集团股份有限公司关于调整2018年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及2019年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  监事会

  二○一九年四月二十三日

  证券代码:002477                证券简称:雏鹰农牧               公告编号:2019-045

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  关于前期会计差错更正及追溯调整的公    告

  ■

  雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定及要求等,公司对2018年第一季度报告中的会计差错予以更正。现将有关事项公告如下:

  一、本次会计差错更正的原因及内容

  深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业(有限合伙)(以下简称“泽赋基金”)与平潭润岭投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭润岭”)于2018年3月2日签订《出资份额转让协议》,泽赋基金转让持有宁波申星股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波申星”)有限合伙份额60,000万元,泽赋基金于2018年3月6日收到股权转让款,同时2018年第一季度报告确认投资收益51,123.51万元,后续鉴于未能及时办理出资份额变更登记,平潭润岭提出解除《出资份额转让协议》的要求,双方于2018年7月20日签订《解除协议》,泽赋基金在2018年第一季度转让宁波申星事项无法完成,该笔转让在2018年第一季度产生的投资收益将不能确认,故追溯调整2018年第一季度的财务数据。具体内容详见公司于2018年7月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于签订解除协议的公告》。

  按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》等法律法规规范性文件的规定,公司依照“公开、公平、公正”的原则对上述公司历史遗留的会计处理差错问题及时予以纠正并予以如实披露。

  二、前期差错更正的会计处理及对财务状况和经营成果的影响

  1、对2018年3月31日资产负债表追溯调整明细如下

  ■

  2、对2018年第一季度利润表追溯调整明细如下:

  单位:元

  ■

  3、对2018年第一季度现金流量表追溯调整明细如下:

  单位:元

  ■

  本次会计差错更正不会对公司2018年度的经营业绩产生影响。

  三、董事会、监事会及独立董事意见

  (一)董事会意见

  本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,能够更加客观、准确反应公司财务状况。

  (二)监事会意见

  本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次会计差错更正。

  (三)独立董事意见

  本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求。没有损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益,同意本次会计差错更正。

  四、备查文件

  1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》;

  2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议》;

  3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》;

  4、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)《雏鹰农牧集团股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一九年四月二十三日

  证券代码:002477                证券简称:雏鹰农牧               公告编号:2019-048

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  关于2018年度关联交易执行情况及

  2019年度关联交易预计的公告

  ■

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  河南新郑农村商业银行股份有限公司(以下简称“新郑农商行”)是郑州市首家农村商业银行,定位于“服务三农、服务中小微企业”,近年来与公司建立了友好的合作关系。2018年公司与新郑农商行发生日常关联交易实际发生额40.23亿元,预计2019年公司与新郑农商行的关联交易发生额不超过33亿元,其中结算业务不超过30亿元,贷款业务不超过3亿元。

  深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司(以下简称“聚成股份”)根据日常业务发展需要,向公司及公司控股子公司采购猪肉、猪肉制品等产品。2018年公司及控股子公司与聚成股份发生日常关联交易实际发生额757.9万元,预计2019年公司及控股子公司与聚成股份的关联交易发生额不超过1,100万元。

  公司参股公司郑粮雏鹰粮油食品有限公司(以下简称“郑粮雏鹰”)根据日常业务发展的需要,向公司及公司控股子公司采购玉米、小麦等产品。2018年公司及控股子公司与郑粮雏鹰发生日常关联交易实际发生额2.11万元,预计2019年公司及控股子公司与郑粮雏鹰的关联交易发生额不超过3亿元。

  2、关联关系

  公司控股股东、实际控制人侯建芳先生2018年度为新郑农商行董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定,新郑农商行为公司关联方。

  公司控股股东、实际控制人侯建芳先生持有聚成股份55.38%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定,聚成股份为公司关联方。

  公司董事、财务总监、副总裁杨桂红女士在郑粮雏鹰任董事兼总经理,公司控股股东、实际控制人侯建芳先生之弟侯建业先生在郑粮雏鹰任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定,郑粮雏鹰为公司关联方。

  3、审议程序

  公司2019年4月23日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年度关联交易执行情况及2019年度关联交易预计的议案》,关联董事侯建芳先生、杨桂红女士已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。根据《公司章程》等相关规定,该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,关联股东及其一致行动人将回避表决。

  二、2019年关联交易预计情况

  单位:万元

  ■

  三、上一年度日常交易实际发生情况

  单位:万元

  证券代码:002477                       证券简称:雏鹰农牧               公告编号:2019-046

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  (下转B167版)

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