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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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广东香山衡器集团股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以110,670,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内,公司的主营业务仍然以衡器相关产品生产为主。此外,公司于2018年3月底通过现金支付的方式收购宝盛自动化51%股权,同时增加自动化设备设计生产业务;2018年11月底变更调整为现金收购宝盛自动化24.37%股权,从2018年12月起,宝盛自动化不再纳入公司合并报表。主要情况如下:

  (一)主营业务、主要产品及用途

  公司自成立以来一直致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品,为人类家庭健康、便捷生活持续地提供更好的服务;同时致力于为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案,为商贸交易活动的准确高效进行提供强有力的保障。公司主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、厨房秤等家用健康产品,电子台(案)秤、计重计数秤、收银秤、追溯台(案)秤、弹簧度盘秤等商用称重产品,以及智能体脂秤、智能食品营养秤、智能手环(表)、智能婴儿秤、智能杯垫等智能测量产品。

  宝盛自动化主要产品为平板显示模组组装设备中的贴合类、精密清洗类、组装类、检测类设备,包括上下料机、研磨清洗机、贴合机、点胶机、邦定机、检测机、焊接机、覆膜机等,广泛用于智能手机、平板在内的新兴消费类电子产品和车载工控仪表显示等其他需要显示功能的终端产品。

  (二)行业发展变化

  从目前行业发展现状来看,高集中度是产业未来发展的趋势。随着市场竞争的进一步加剧,在消费者对产品性能、工艺水平、质量要求、个性体验越来越高,及原材料价格、人力成本整体上行的多重因素影响下,大型知名品牌企业的品牌优势、技术优势和规模优势将日益明显,行业集中度将进一步提升。

  随着信息科学、材料科学以及物联网等新兴技术的不断深入发展,新技术异彩纷呈,新产品不断涌现。现代衡器产品已从机械式、功能单一发展成为融合计算机、微电子、信息处理、自动控制等多项技术的知识密集型产品。近年来,人们追求健康运动生活持续升温,而传感测量、可穿戴、移动互联等技术的快速发展,传统的家用衡器产品已经发展成为日常生活不可缺少的健康产品,随着智能体脂秤、智能儿童成长秤、智能食品营养秤、智能手表手环等健康智能测量产品推陈出新,也迅速为人们所接受,并给人们对健康生活的管理带来更大的便捷和帮助,市场前景仍然广阔。在商品流通领域,除基本的计量称重功能外,现今的智能化衡器产品还可实现自动识别、移动支付、安全溯源、远程监管理等多项功能,已成为改善政府民生管理、保障居民安全食品、提高贸易结算效率中不可缺少的计量与管理设备。

  (三)市场竞争变化

  随着网络经济的发展,网络销售渠道的重要性将日趋明显。随着国内外电商平台的飞速发展,电商购物已成为发展最快、增量最大的一种居民消费模式。公司大部分产品作为典型的终端消费类产品,各类家用健康产品和智能测量产品被消费者直接通过网络购买的比重越来越高。因此,全球性网络销售渠道建设在未来市场竞争中的重要性将日益突出。

  多功能、智能化是家用健康产品、智能测量产品和商用称重产品未来发展的必然趋势。

  健康管理应用领域,体重测量仍将是未来家庭健康管理的关键环节,同时运动、饮食、睡眠、脂肪、血脂、血压、脉搏、心率、骨骼等人体健康运动数据信息也将成为人类健康管理的重要参考指标。如同时将人体体重、脂肪、体温、心血管功能、睡眠等人体体征参数,以及温湿度、空气质量等环境参数等,融入或集成到家用健康、运动测量产品中,不仅可以有效节约用户购买成本,实现社会资源的节约利用,也可使得用户在测量体重的同时亦能便利获取其他各种体征数据信息,从而有助于用户体验满意度的大幅提升。同时,应用物联网、云计算、大数据等先进技术,各种健康管理设备将所采集的体征、运动、睡眠等健康数据上传至移动终端、计算机或云平台等数据平台,通过深度挖掘分析相关健康数据后,用户可对自身健康状况进行预判,再由产品提供商、医疗、健身、健康顾问、饮食、食品等服务机构为用户提供个性化健康、饮食、运动管理建议,最终形成健康管理服务的完整闭环。

  商用计量称重领域,随着全球商贸交易的不断发展,同时具备称重计量、商品信息溯源、移动快捷支付、物品图像自动识别、广告信息推送彩显、终端设备运行状态等多项功能一体化的智能衡器产品可有效实现提高交易效率、降低交易成本的目标。

  (四)公司行业地位

  作为国内行业知名的品牌生产企业,公司依托强大的研发设计能力、优异的产品性能和齐全的产品结构,已在行业内建立起了良好的市场口碑,具备显著的竞争优势,客户认知度高,市场地位突出。

  据中国衡器协会统计,2006年至2017年间,公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续12年位居行业第一;2015-2017年,公司商用衡器产品的产销量位居行业前三。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内,公司实现营业收入937,988,325.30元,营业利润-2,470,925.91元,利润总额40,434,734.52元,归属于上市公司股东的净利润38,495,133.39元,与上年同期相比,营业收入、营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润分别增长0.95%、-102.87%、-54.74%、-46.15%。

  报告期内,在国内外错综复杂的经济环境下,经公司全体员工团结一致,服务客户,争取订单,使公司营业收入基本持平去年同期;报告期内,由于公司增加了研发以及技改力度,加大核心技术研究投入,以致研发费用同比增加;此外,由于公司提前终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划、固定资产计提折旧费用增加以及人民币汇率波动等影响,期间费用同比增加,导致利润总额下降。

  报告期内,结合公司制定的发展战略,结合传统制造业转型升级的契机和发展方向,通过现金支付的方式收购宝盛自动化24.37%股权,尝试向高端装备制造企业转型升级和创新发展。未来,公司将根据宝盛自动化的发展情况和行业趋势,继续物色和引进有竞争优势的合作方,有效利用公司原有的制造业积累经验和人才储备,以实现健康智能测量和高端智能装备等多领域发展及转型升级的长远目标。

  此外,公司在现有全球营销网络的基础上加大了对电子商务领域,特别是跨境电商渠道的建设投入,已通过培育、引进、合作等多种方式,增加和拓宽主业产品的销售渠道。未来,公司仍将继续立足全球市场,大力拓展海外电商营销业务,并加强对新兴国家、发展中国家和国内二三线城市市场的开发,进一步扩大公司市场份额和品牌影响力,保持公司在全球家用健康产品领域的领先地位。

  公司以“增进人类健康”、“实现精准计量”为使命,秉承“做有社会责任感的创新型企业”的核心价值观,坚持“更高、更快、更强、更好”的企业精神,实施创新驱动战略,以市场为中心,致力于为客户提供高品质的产品和优良服务,通过科学管理创造卓越绩效,不断增强企业的核心竞争力,从而实现健康持续发展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期,公司营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润未能实现同比正增长,主要是基于以下:

  报告期内,公司增加了研发以及技改力度,加大核心技术研究投入,以致研发费用同比增加;

  报告期内,由于公司提前终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划、固定资产计提折旧费用增加以及人民币汇率波动等影响,期间费用同比增加,导致利润总额下降。

  报告期内,公司通过现金支付的方式收购宝盛自动化24.37%股权,但受到2018年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响,宝盛自动化前期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2018年3月5日召开第4届董事会3次会议、第4届监事会第3次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,公司将执行财政部新颁布修订后的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号),对原会计政策进行相应变更,其他部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。具体内容详见2018年3月6日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2018-015)。

  2、2018年10月23日召开的第四届董事会第8次会议、第四届监事会第8次会议,审议通过了《关于公司财务报表格式变更的议案》,决定根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的文件规定,对公司财务报表格式进行相应变更。具体内容详见2018年10月24日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2018-080)。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2018年3月底现金购买宝盛自动化51%股权,对宝盛自化实现控制,2018年4-11月公司合并范围增加宝盛自动化,采用成本法进行核算;2018年11月底股权调整变更为24.37%,丧失控制权,从2018年12月起,宝盛自动化不再纳入公司合并范围,划分为采用权益法进行核算的长期股权投资。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码:002870         股票简称:香山股份        公告编号:2019-013

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于开展远期结汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年4月23日公司召开的第四届董事会第13次会议,审议通过了《关于公司开展远期结汇业务的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、开展远期结汇业务的目的和可行性

  公司产品销售主要以出口为主,外销业务主要采用美元进行结算,人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了应对汇率波动风险,降低汇率波动对公司经营业绩的影响,公司2019年拟开展远期结汇业务来规避汇率风险。根据公司出口销售规模,公司(含子公司,下同)拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务,并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同或文件。

  公司开展的远期结汇以正常出口业务为基础,以固定换汇成本、稳定和扩大出口以及防范汇率风险为目的,不投机,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。其交易原理是与银行签订远期结汇合约,约定将来办理结汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期时按照合同约定办理结汇业务,从而锁定当期结汇成本。

  二、远期结汇品种、期间、拟投入金额

  远期结汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币美元,合约外币累计金额不超过8,000万美元,公司将根据汇率变动趋势择机开展,业务期间自第四届董事会第十三次会议审议通过之日起至2020年4月30日。

  三、交易风险分析及采取的风险控制措施

  1、汇率变动风险:汇率波动幅度较大时,不仅会影响公司出口业务的正常进行,还可能对公司造成汇兑损失。针对该风险,公司将加强对汇率的研究分析,适时调整经营策略,以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结汇专业性较强,可能存在内部控制风险。针对该风险,公司已制订《远期结售汇业务内部控制制度》,对远期结售汇操作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序作出明确规定,有利于降低内部控制风险。

  3、客户违约风险:客户应收账款可能发生逾期,导致远期结汇延期交割的风险。针对该风险,公司将加强应收账款的管理,同时拟加大出口信用保险的办理力度,从而降低客户违约风险。

  4、回款预测风险:公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,可能回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。针对该风险,公司严格控制远期结汇规模,将风险控制在可承受的范围内。

  四、相关决策程序

  公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了公司开展远期结汇业务的相关事宜。

  独立董事就公司开展远期结汇业务发表明确的独立意见,同意公司按规定开展远期结汇业务。

  该事项无需经监事会及股东大会审议。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为::公司本次开展外汇远期结汇业务事宜已经公司第四届董事会第13次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,该事项无需经监事会及股东大会审议。公司根据相关规定及实际情况,针对远期结汇业务形成了较为完善的内控制度,并制定了切实可行的风险应对措施,相关风险能够有效控制。公司开展远期结汇业务符合公司实际经营的需要,可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。综上,保荐机构对公司本次开展外汇远期结汇业务事项无异议。

  六、备查文件

  1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第13次会议决议》;

  2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  3、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司2019年度开展远期结汇业务的核查意见》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十四日

  股票代码:002870         股票简称:香山股份        公告编号:2019-017

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于2018年度利润分配方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的第四届董事会第13次会议,审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、利润分配方案的基本情况

  (一)利润分配方案的具体内容

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润38,495,133.39元,母公司实现净利润13,065,017.03元。根据《公司章程》的规定,按母公司2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金后,加上年初未分配利润,扣除2017年度利润分配方案中向股东分配的现金股利,截至2018年12月31日,公司合并报表可供股东分配的利润201,934,921.35元,母公司可供股东分配的利润95,434,319.79元。根据公司实际发展情况并结合股东意愿,公司决定实施利润分配方案如下:

  以公司截至2019年3月31日的总股本110,670,000股为基数,向全体股东每10股派送1.8元人民币现金红利合计19,920,600.00元(含税)。

  出于公司发展长远考虑,公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

  (二)利润分配方案的合法性、合规性

  2018年度利润分配的方案符合公司战略规划和发展预期,是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出,方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  此次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,具备合法性、合规性、合理性。

  (三)利润分配方案与公司成长性的匹配性

  鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景,为更好的回报广大投资者,在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下,提出2018年度利润分配方案,且本次利润分配总额未超过母公司可供分配的利润范围,该方案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

  二、相关风险提示

  1、本次利润分配方案对公司2018年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

  2、本次利润分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  三、相关审批程序及意见

  1、董事会审议意见

  2019年4月23日,公司第四届董事会第13次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》,董事会认为:公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定,同意就《关于公司2018年度利润分配方案的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

  2、独立董事独立意见

  公司2018年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。该方案基于公司实际情况,兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求,有利于公司的持续稳定健康发展,不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。公司全体独立董事一致同意公司董事会的分配方案,并提请公司股东大会审议。

  3、监事会审议意见

  2019年4月23日,公司第四届监事会第11次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。监事会认为:公司拟定的2018年度利润分配方案符合本公司《公司章程》的利润分配政策,审议程序合法合规,有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整,同意本次2018年度利润分配方案。

  四、其他说明

  在上述利润分配方案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第13次会议决议》;

  2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第11次会议决议》;

  3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十四日

  股票代码:002870         股票简称:香山股份     公告编号:2019-018

  广东香山衡器集团股份有限公司关于公司2019年银行综合授信(贷款)额度及对控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的第四届董事会第13次会议、第四届监事会第11次会议,审议通过了《关于公司2019年银行综合授信(贷款)额度及对控股子公司担保的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、基本情况概述

  根据2019年度的生产经营及发展资金需求,公司及公司控股子公司2019年拟合计申请银行综合授信(贷款)额度5亿元。在相关授信(贷款)额度范围内,公司及控股子公司可相互提供担保。

  前述授信(贷款)相关事宜由股东大会授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批,额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日;授权期间归还贷款的,则相应贷款额度自动恢复(额度为累计贷款额度);若实际经营需要超出上述授权范围,则超出部分需再次提请董事会或股东大会批准;董事会或股东大会已单独审批过的,不计算在前述额度范围内。

  本项议案经董事会决议通过后,需提请公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)中山佳维电子有限公司

  成立日期:2000年2月23日

  注册地点:中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

  法定代表人:刘焕光

  注册资本:8,000万元人民币

  主营业务:各类衡器产品及其组配件研发、生产、销售

  与本公司的关系:公司的全资子公司

  2018年度主要财务数据:资产总额39,658.37万元,负债总额16,948.15万元,净资产22,710.22万元,营业收入76,495.22万元,利润总额3,153.66万元、净利润2,967.39万元。

  2019年第一季度主要财务数据:资产总额34,734.51万元,负债总额11,612.25万元,净资产23,122.26万元,营业收入14,623.07万元,利润总额484.15万元、净利润412.04万元。

  信用等级状况:优

  (二)佳美测量科技(香港)有限公司

  成立日期:2007年7月17日

  注册地点:UNIT D 7/F RITZ PLAZA 122 AUSTIN RD TSIMSHATSUI KL

  注册资本:200万港币

  主营业务:贸易

  与本公司的关系:公司的全资子公司

  2018年度主要财务数据:资产总额8,175.02万元,负债总额7,133.59万元,净资产1,023.42万元,营业收入40,461.37万元,利润总额555.90万元、净利润407.63万元。

  2019年第一季度主要财务数据:资产总额7,121.03万元,负债总额5,946.22万元,净资产1,174.82万元,营业收入8,772.84万元,利润总额127.07万元、净利润106.11万元。

  信用等级状况:优

  在不超过已审批担保总额度的情况下,公司管理层可根据实际经营情况对控股子公司之间的担保金额进行调配,亦可对新成立、新收购的控股子公司分配担保额度,控股子公司之间、控股子公司与母公司之间可根据业务需要进行互相担保,以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在不超过已审批担保总额度的情况下,公司及控股子公司因业务需要开展上述担保范围内业务,在此额度范围内,不需要单独提交公司董事会、股东大会进行审批。

  三、相关协议的主要内容

  上述授信(贷款)及担保协议均尚未签署,协议的主要内容由本公司及相关控股子公司与银行共同协商确定。公司将严格审批合同内容,控制风险。

  四、董事会意见

  董事会认为,公司及控股子公司经营状况良好,现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信(贷款)额度为公司实际生产经营及发展资金需要,且担保范围及对象为公司与控股子公司之间,没有为其他第三方提供担保,相关风险处于公司可控的范围之内,有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转,确保日常生产经营,不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2019年合计申请银行综合授信(贷款)额度5亿元,在相关授信(贷款)额度范围内,公司及控股子公司可相互提供担保,并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批,额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。

  五、监事会意见

  监事会认为,公司本次提供担保的控股子公司,经营状况良好,偿债能力较强,公司对其具有绝对控制权,为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。子公司本次向银行申请融资仅用于流动资金周转,上述担保有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转,确保日常生产经营。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司严格遵守《公司章程》的有关规定,对外担保事项已按照审批权限提交董事会或者股东大会审议,不存在损害公司及公司股东的利益的情况,不影响公司的独立性,有利于公司正常生产经营活动和主营业务发展。

  公司及控股子公司经营状况良好,现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信(贷款)额度为公司实际生产经营及发展资金需要,且担保范围及对象为公司与控股子公司之间,没有为其他第三方提供担保,相关风险处于公司可控的范围之内,有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转,确保日常生产经营,不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2019年合计申请银行综合授信(贷款)额度5亿元,在相关授信(贷款)额度范围内,公司及控股子公司可相互提供担保,并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批,额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司及控股子公司的实际对外担保金额为10,645.48万元(其中6,969.76万元为公司对控股子公司提供担保,3,675.72万元为公司对参股公司提供担保),占公司2018年末经审计净资产的12.70%。

  截至本公告日,公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第13次会议决议;

  2、第四届监事会第11次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十四日

  股票代码:002870         股票简称:香山股份        公告编号:2019-019

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的第四届董事会第13次会议、第四届监事会第11次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过32,500万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款,并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件,该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,在额度范围内投资额度可循环滚动使用。该项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]588号)文核准,香山股份向社会公开发行人民币普通股(A股)2,767万股,不涉及老股转让,每股发行价格为人民币20.44元,本次公司发行新股募集资金总额为人民币56,557.48万元,扣除发行费用人民币7,886.93万元,实际募集资金净额为人民币48,670.55万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具广会验字[2017] G14000490635号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。

  二、募集资金使用情况及闲置原因

  1、募集资金使用情况

  截至2019年3月31日,公司累计已使用募集资金18,217.06万元,累计收到的募集资金专户存款银行存款利息、募集资金理财利息扣除银行手续费等的净额为2,068.14万元,募集资金余额为32,521.63万元(其中,经批准转出进行现金管理的募集资金本金余额32,000.00万元,募集资金专户余额521.63万元)。

  2、募集资金闲置原因

  在公司募集资金投资项目的实施过程中,由于项目的实际需求,需要分期逐步投入募集资金,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

  三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  为提高暂时闲置募集资金使用效率,本着股东利益最大化原则,在确保不影响募集资金项目建设和正常经营业务的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款,以增加公司收益,具体情况如下:

  1、现金管理的投资产品品种

  公司投资安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)商业银行及其他金融机构发行的投资产品且产品发行主体提供保本承诺或监管机构许可的投资方式。

  2、现金管理额度

  公司拟使用额度不超过人民币32,500万元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内,资金可循环滚动使用。投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,所投资产品不得违反相关规定,投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

  3、决议有效期

  公司于2019年4月23日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过32,500万元的闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款,并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件,该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,在额度范围内投资额度可循环滚动使用。独立董事对该事项发表明确同意意见。此外,该事项尚需股东大会审议通过。

  4、实施方式

  上述事项经董事会审议通过并经股东大会审议通过后,公司授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于):选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

  四、风险控制措施

  1、公司拟进行现金管理的部分闲置募集资金,仅用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款,不得用于证券投资,也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的的理财产品,风险可控;

  2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;

  3、公司审计部门负责对该低风险投资资金的使用与保管情况进行审计与监督;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  五、对公司的影响

  在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,不影响公司募投项目建设,不影响公司主营业务的正常开展,有利于提高资金使用效率,合理利用闲置资金,提高经济效益,符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  1、独立董事意见

  独立董事认为,公司本次使用闲置募集资金不超过人民币32,500万元进行现金管理,内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,有利于提高募集资金使用效率,获取良好的资金回报,不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事,同意公司使用闲置募集资金人民币32,500万元进行现金管理,此事项尚需股东大会审议通过方可实施。

  2、监事会意见

  第四届监事会第11次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用闲置募集资金人民币32,500万元进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款,并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,在额度范围内投资额度可循环滚动使用。投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

  3、保荐机构意见

  保荐机构认为:本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,本次事项尚需经股东大会审议。公司决策程序符合相关法律法规的要求;本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。基于以上核查情况,保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  七、备查文件

  1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第13次会议决议》;

  2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第11次会议决议》;

  3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  4、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十四日

  股票代码:002870         股票简称:香山股份        公告编号:2019-020

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为提高暂时闲置自有资金的使用效率,合理利用暂时闲置自有资金,获取较好的投资回报,广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的第四届董事会第13次会议、第四届监事会第11次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下,使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

  1、投资目的

  为充分发挥公司及全资/控股子公司的资金使用效率,在不影响公司主营业务的正常发展,并确保公司经营需求的前提下,计划利用部分闲置的流动资金购买低风险的理财产品或进行结构性存款,以提高资金收益。

  2、购买额度及投资产品类型

  公司拟以不超过人民币15,000万元的闲置自有资金向非关联方适时购买安全性、流动性较高的理财产品或进行结构性存款,包括购买商业银行及其他金融机构固定收益或浮动收益型的理财产品等,各项理财产品的期限不得超过12个月;该等投资额度可供公司及全资/控股子公司使用;投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

  3、授权有效期

  本议案经股东大会审议通过后,自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效;在本额度及授权有效期范围内,用于购买理财产品或进行结构性存款的资金额度可滚动使用。

  4、实施方式

  上述事项经董事会审议通过并经股东大会审议通过后,公司授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于):选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,同时授权公司总经理具体实施相关事宜。

  5、资金来源

  购买理财产品所使用的资金为自有闲置资金,资金来源合法合规。

  6、信息披露

  公司将依法披露现金管理的进展和执行情况。

  7、关联关系

  公司与理财产品及结构性存款发行主体不存在关联关系。

  二、风险控制措施

  投资产品存续期间可能存在的信用、管理、政策、不可抗力等风险,公司制订了严格的内控管理制度,对公司的风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,可以有效防范投资风险。同时,公司将严格按照相关法律法规、内控管理制度,对投资理财进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性;并加强市场分析和调研,力争把风险降到最低。同时,公司将依法披露购买理财产品的进展和执行情况。

  三、对公司的影响

  公司购买的理财产品或进行结构性存款均为低风险产品品种,公司对此的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司闲置自有资金的使用效率。

  四、授权管理

  在《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》中的授权额度范围内,公司授权总经理具体办理实施相关事项,例如签署上述额度内的理财产品有关的合同、协议等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  五、相关审核及批准程序及专项意见

  1、董事会审议情况

  公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,在确保不影响公司正常生产经营的情况下,同意公司使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款,并授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  2、监事会审议情况

  公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下,使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款,并授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  3、独立董事意见

  公司独立董事对《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核,并发表明确同意意见:公司将部分闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此,我们同意公司使用不超过15,000万元人民币闲置自有资金进行现金管理,该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。此事项尚需股东大会审议通过方可实施。

  4、保荐机构核查意见

  保荐机构认为:经核查,保荐机构认为:公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事宜已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,该事项尚需股东大会审议,符合相关法律法规的规定。公司根据相关规定及实际情况,针对使用闲置自有资金购买理财产品事项形成了较为完善的内控制度,并制定了切实可行的风险应对措施,相关风险能够有效控制。公司在风险相对可控的前提下使用闲置自有资金购买保本理财产品有利于提高资金使用效率,提升公司业绩水平。综上,保荐机构对公司本次使用闲置自有资金购买理财产品进行现金管理事项无异议。

  六、备查文件

  1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第13次会议决议》;

  2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第11次会议决议》;

  3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  4、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十四日

  股票代码:002870         股票简称:香山股份        公告编号:2019-021

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的第四届董事会第13次会议、第四届监事会第11次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,决定根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)最新规定对公司会计政策进行相应变更。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整,对公司财务报表无重大影响,对公司损益、总资产及净资产等无影响。现将本次会计政策变更的具体情况公告如下:

  一、变更概述

  1、变更原因

  财政部于2017年3月31日分别修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移(2017年修订)》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号—套期会计(2017年修订)》(财会【2017】9号),于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(2017年修订)》(财会【2017】14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

  2、变更日期

  上述关于新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行,公司于2019年1月1日起执行。

  3、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移(2017年修订)》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号—套期会计(2017年修订)》(财会【2017】9号)以及《企业会计准则第37号—金融工具列报(2017年修订)》(财会【2017】14号)相关规则执行。其他未修改部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  根据新旧准则衔接规定,公司应当按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与新金融工具准则要求不一致的,不需要追溯调整,因此,本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响,公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则,并按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》要求,自2019年1月1日起变更有关的会计政策。本次执行新会计准则并变更相关会计政策符合相关法律法规及公司实际经营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

  四、本次变更履行的决策程序

  公司于2019年4月23日召开第四届董事会第13次会议和第四届监事会第11次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次执行新会计准则并变更相关会计政策符合相关法律法规及公司实际经营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况,无需提交股东大会审议。

  五、独立董事对于本次会计政策变更的独立意见

  经审议,全体独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

  六、监事会对于本次会计政策变更的意见

  经审议,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整,符合相关规定,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第13次会议决议》;

  2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第11次会议决议》;

  3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十四日

  股票代码:002870         股票简称:香山股份    公告编号:2019-025

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第13次会议审议通过,《2018年年度报告》全文于2019年4月25日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上,《2018年年度报告摘要》披露在2019年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  为使广大投资者能进一步了解公司经营情况,公司将于2019年5月8日(星期三)下午3:00-5:00在全景网举办2018年年度报告(业绩)说明会,本次说明会将采用网络远程的方式,投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:总经理王咸车先生,独立董事胡敏珊女士,董事会秘书龙伟胜先生,董事兼财务总监唐燕妮女士,保荐代表人杨兆曦女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十四日

  证券代码:002870        证券简称:香山股份        公告编号:2019-012

  广东香山衡器集团股份有限公司

  第四届董事会第13次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2019年4月23日,广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第13次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2019年4月12日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案:

  (一)审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

  与会董事认真听取了公司总经理所作的《2018年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2018年度总经理工作报告》。

  (二)审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  2018年,全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定,贯彻落实股东大会的各项决议,认真履行职责,不断规范公司治理。

  公司独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (三)审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2018年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (四)审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2019年度财务预算报告》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (五)审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润38,495,133.39元,母公司实现净利润13,065,017.03元。根据《公司章程》的规定,按母公司2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金后,加上年初未分配利润,扣除2017年度利润分配方案中向股东分配的现金股利,截至2018年12月31日,公司合并报表可供股东分配的利润201,934,921.35元,母公司可供股东分配的利润95,434,319.79元。根据公司实际发展情况并结合股东意愿,公司决定实施利润分配方案如下:

  以公司截至2019年3月31日的总股本110,670,000股为基数,向全体股东每10股派送1.8元人民币现金红利合计19,920,600.00元(含税)。

  出于公司发展长远考虑,公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

  独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  经审议,董事会认为,公司2018年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定,符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况,兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求,不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2018年度利润分配方案的公告》(公告编号:2019-017)。

  (六)审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定,对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行审议。

  经审议,董事会认为,公司《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2018年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序,符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2019-016)。

  (七)审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及相关格式指引的规定,对《2018年年度报告》及其摘要进行审议。

  经审议,董事会认为,公司2018年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2018年年度报告摘要》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2019-014),《2018年年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2019-015)。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (八)审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定,对公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表进行审议。

  独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  经审议,董事会认为,公司《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (九)审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期为一年。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事对续聘公司2019年度审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (十)审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》

  远期结汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币美元,合约外币累计金额不超过8,000万美元,业务期间自董事会审议通过之日起至2020年4月30日。

  独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  经审议,董事会认为,公司拟开展的远期结汇规模合理,同意公司(含子公司)自董事会审议通过之日起至2020年4月30日在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务,签订远期结汇合约累计金额不超过8,000万美元,并授权公司总经理及其授权人员签署相关的合同或文件。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于开展远期结汇业务的公告》(公告编号:2019-013)。

  (十一)审议通过《关于公司2019年银行综合授信(贷款)额度及对控股子公司担保的议案》

  公司及公司控股子公司2019年拟合计申请银行综合授信(贷款)额度5亿元。在相关贷款额度范围内,公司及控股子公司可相互提供担保。前述贷款相关事宜由股东大会授权公司经营管理层在限定额度和权限内负责日常审批,额度有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。

  独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  经审议,董事会认为,公司及控股子公司经营状况良好,现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信(贷款)额度为公司实际生产经营及发展资金需要,且担保范围及对象为公司与控股子公司之间,没有为其他第三方提供担保,相关风险处于公司可控的范围之内,有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转,确保日常生产经营,不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及控股子公司2019年合计申请银行综合授信(贷款)额度5亿元,在相关授信(贷款)额度范围内,公司及控股子公司可相互提供担保,并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批,额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2019年银行授信(贷款)额度及对控股子公司担保的公告》(公告编号:2019-018)。

  (十二)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司使用闲置募集资金人民币32,500万元进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款,并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

  独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  经审议,董事会认为,公司本次使用闲置募集资金不超过人民币32,500万元进行现金管理,内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,有利于提高募集资金使用效率,获取良好的资金回报,不存在损害全体股东利益的情况。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-019)。

  (十三)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下,使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款,并授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  经审议,董事会认为,公司将部分闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2019-020)。

  (十四)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  财政部于2017年3月31日分别修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移(2017年修订)》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号—套期会计(2017年修订)》(财会【2017】9号),于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(2017年修订)》(财会【2017】14号),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

  独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  经审议,董事会认为,本次执行新会计准则并变更相关会计政策符合相关法律法规及公司实际经营情况,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-021)。

  (十五)审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式(2016年修订)》的相关规定,对《2019年第一季度报告》全文及正文进行审议。

  经审议,董事会认为,公司2019年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2019年第一季度报告正文》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2019-022),《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2019-023)。

  (十六)审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

  公司定于2019年5月20日以现场表决及网络投票相结合的方式在会议室召开公司2018年度股东大会。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-024)。

  三、备查文件

  1、《第四届董事会第13次会议决议》;

  2、《独立董事关于第四届董事会第13次会议相关事项的专项说明和独立意见》;

  3、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》;

  4、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  2019年4月24日

  证券代码:002870        证券简称:香山股份        公告编号:2019-024

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月20日(星期一)14:30

  ●股东大会召开地点:中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室

  ●会议方式:现场投票与网络投票相结合方式

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2018年年度股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法合规性说明:公司第四届董事会第13次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

  (四)会议召开的日期和时间

  1. 现场会议时间:2019年5月20日(星期一)下午14:30开始

  2. 网络投票时间:2019年5月19日(星期日)至2019年5月20日(星期一)

  通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

  (六)会议的股权登记日:2019年5月13日(星期一)。

  (七)出席对象:

  1. 截至2019年5月13日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,因故不能出席会议的股东均可以书面形式(《授权委托书》见附件二)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 公司董事、监事和高级管理人员;

  3. 公司聘请的见证律师。

  (八)会议地点:中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议的议案:

  1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  3、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  4、《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

  5、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

  6、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  7、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  8、《关于公司2019年银行综合授信(贷款)额度及对控股子公司担保的议案》

  9、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  10、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  (二)上述议案已经公司第四届董事会第13次会议、第四届监事会第11次会议审议通过,具体议案内容详见公司2019年4月25日刊登在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。对上述议案,根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。其中议案8需以特别决议通过(即需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过)。

  (三)公司独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、提案编码

  ■

  注:100元代表对总议案进行表决,即对本次股东大会审议的除累积投票提案外的其他所有议案进行表决,1.00元代表对议案1进行表决,2.00元代表对议案2进行表决,以此类推。

  四、会议登记事项

  (一)登记方式

  1.法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件(盖公章)、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证(证券公司交割单)以及证券账户卡;委托代理人出席的,还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

  2.自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证(证券公司交割单)以及证券账户卡;委托代理人出席会议的,还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。

  3.异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2019年5月15日16:30前传真或送达至本公司证券投资部,信函上须注明“股东大会”字样。)

  (二)登记时间:2019年5月15日9:00—11:30、14:00—16:30

  (三)登记地点:中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司证券投资部,邮编:528403,传真:0760-88266385。

  (四)现场会议联系方式:

  电话:0760-23320821

  传真:0760-88266385

  邮箱:investor@camry.com.cn

  联系人:龙伟胜、黄沛君

  (五)注意事项:

  1. 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  2. 股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记,请出席会议的股东提前到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  (一)本次会议期限预计半天,出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  (二)网络投票系统异常的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭突发重大事项影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  (一)公司第四届董事会第13次会议决议;

  (二)公司第四届监事会第11次会议决议。

  八、相关附件

  附件一:参加网络投票的具体流程

  附件二:授权委托书

  特此通知。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  2019年4月24日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码“362870”,投票简称“香山投票”;

  2. 议案设置及意见表决:

  本次股东大会议案均为非累积投票提案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2019年5月20日交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年5月20日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):___________________________

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):_______________________

  委托人持股数:_________________ 委托人股东账户:_______________

  受托人签名: __________________ 受托人身份证号码:_____________

  委托日期: _____________________

  本人(或单位)对广东香山衡器集团股份有限公司2018年年度股东大会议案的投票意见如下:

  ■

  附注:

  1、委托人对授托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人可以自行投票表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,须加盖单位公章。

  3、本授权委托有效期:自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

  证券代码:002870        证券简称:香山股份        公告编号:2019-011

  广东香山衡器集团股份有限公司

  第四届监事会第11次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2019年4月23日,广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第11次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2019年4月12日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。会议由公司监事会主席陈博先生主持,公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案:

  (一)审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  2018年,监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,本着对股东大会负责的精神,认真履行各项职责,对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会及高级管理人员尽责情况进行监督,维护了公司和股东的合法权益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2018年度监事会工作报告》。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (二)审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《2018年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (三)审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《2019年度财务预算报告》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (四)审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润38,495,133.39元,母公司实现净利润13,065,017.03元。根据《公司章程》的规定,按母公司2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金后,加上年初未分配利润,扣除2017年度利润分配方案中向股东分配的现金股利,截至2018年12月31日,公司合并报表可供股东分配的利润201,934,921.35元,母公司可供股东分配的利润95,434,319.79元。根据公司实际发展情况并结合股东意愿,公司决定实施利润分配方案如下:

  以公司截至2019年3月31日的总股本110,670,000股为基数,向全体股东每10股派送1.8元人民币现金红利合计19,920,600.00元(含税)。

  出于公司发展长远考虑,公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

  经审核,监事会认为公司2018年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定,符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况,兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求,不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2018年度利润分配方案的公告》(公告编号:2019-017)。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (五)审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定,对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行审议。

  经审核,监事会认为《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及相关格式指引的规定,对公司《2018年年度报告》及其摘要进行审议。

  经审核,监事会认为公司2018年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《2018年年度报告摘要》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2019-014),《2018年年度报告》全文同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2019-015)。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (七)审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定,对公司2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表进行审议。

  经审核,监事会认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《2018年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (八)审议通过《关于公司2019年银行综合授信(贷款)额度及对控股子公司担保的议案》

  公司及公司控股子公司2019年拟合计申请银行综合授信(贷款)额度5亿元。在相关授信(贷款)额度范围内,公司及控股子公司可相互提供担保。前述授信(贷款)相关事宜由股东大会授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批,额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日;授权期间归还贷款的,则相应贷款额度自动恢复(额度为累计贷款额度);若实际经营需要超出上述授权范围,则超出部分需再次提请董事会或股东大会批准;董事会或股东大会已单独审批过的,不计算在前述额度范围内。

  经审议,监事会认为,公司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信(贷款)额度为公司实际生产经营及发展资金需要,且担保范围及对象为公司与控股子公司之间,没有为其他第三方提供担保,相关风险处于公司可控的范围之内,有利于保证公司及控股子公司的正常资金周转,确保日常生产经营。同意公司及控股子公司2019年合计申请银行综合授信(贷款)额度5亿元,在相关授信(贷款)额度范围内,公司及控股子公司可相互提供担保,并授权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批,额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2019年银行授信(贷款)额度及对控股子公司担保的公告》(公告编号:2019-018)。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (九)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  同意公司使用闲置募集资金人民币32,500万元进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款,并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,在额度范围内投资额度可循环滚动使用。投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-019)。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (十)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下,使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款,并授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件。在使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2019-020)。

  本项议案需提请公司股东大会审议批准。

  (十一)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  财政部于2017年3月31日分别修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会【2017】7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移(2017年修订)》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号—套期会计(2017年修订)》(财会【2017】9号),于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(2017年修订)》(财会【2017】14号),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

  经核查,监事会认为,本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整,符合相关规定,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-021)。

  (十二)审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式(2016年修订)》的相关规定,对《2019年第一季度报告》全文及正文进行审议。

  经核查,监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  《2019年第一季度报告正文》刊登同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2019-022),《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:2019-023)。

  三、备查文件

  第四届监事会第11次会议决议。

  特此公告。

  广东香山衡器集团股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十四日

  股票代码:002870        股票简称:香山股份     公告编号:2019-016

  广东香山衡器集团股份有限公司

  关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式——第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,现将广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会“关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复”(证监许可[2017]588号)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,767万股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币20.44元,发行新股募集资金总额为人民币565,574,800.00元,扣除承销及保荐费、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费及其他发行费用合计78,869,300.00元后,实际募集资金净额为人民币486,705,500.00元。上述募集资金业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了“广会验字[2017]G14000490635号”《验资报告》。

  (二)2018年度募集资金使用情况及期末余额

  截至2018年12月31日止,公司募集资金使用情况如下:

  货币单位:人民币元

  ■

  截至2018年12月31日止,公司累计直接投入项目运用的募集资金179,730,047.50元,使用募集资金购买理财产品的金额95,800,000.00元,加上扣除手续费后累计利息收入净额20,610,830.15元,剩余募集资金余额231,786,282.65元,与募集资金专户中的期末资金余额231,786,282.65元一致。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度的建立

  为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》),该《管理制度》于2017年6月8日召开的2017年第一次临时股东大会上审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,以便对募集资金使用情况进行监督,保证募集资金专款专用。

  (二)募集资金管理制度的执行

  公司及公司下属子公司中山市香山电子测量科技有限公司(以下简称“香山电子”)、中山佳维电子有限公司(以下简称“佳维电子”)与保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下:

  ■

  首次公开发行股票募集资金分别用于家用衡器及健康智能测量产品新建项目、中高端商用电子衡器新建项目和工程技术研发中心项目。

  公司与子公司香山电子、佳维电子作为共同方和安信证券共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  (三)募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2018年12月31日止,公司募集资金在银行专户的存储金额为231,786,282.65元,系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入(已减手续费),募集资金的存储情况如下:

  货币单位:人民币元

  ■

  (四)使用暂时闲置的募集资金购买理财产品情况

  为增加公司募集资金的存储收益,公司第四届董事会第6次会议、第四届监事会第6次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,使用不超过32,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款,该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,在决议有效期内可循环滚动使用额度。相关的决议及公告已于2018年5月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  截至2018年12月31日,使用募集资金理财产品全部现种类及余额如下:

  ■

  经公司内部审计部门检查,上述购买的理财产品,投资种类合规,安全性高,没有违反相关规定;投资产品也没有进行质押,产品专用结算账户也没有存放非募集资金或用作其他用途,应当履行的手续全部履行。严格遵守了深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,符合公司的各项承诺。

  

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表

  货币单位:人民币元

  ■

  

  (二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意直接以募集资金97,893,726.64元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2017年5月10日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示:

  单位:人民币万元

  ■

  审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核,并出具了“广会专字[2017]G14000490645号”鉴证报告。保荐机构安信证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为,公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

  (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司募集资金投资项目未达到预定可使用状态及期限。

  (四)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  公司不存在使用节余募集资金的情况。

  四、超募资金使用情况

  无超募资金。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ■

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规行为。

  广东香山衡器集团股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002870                           证券简称:香山股份                           公告编号:2019-014

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