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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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  11、公司《关于预计与财务公司日常关联存贷款额度的议案》

  12、公司《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

  13、公司《关于2019年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》

  上述议案均为普通议案,经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

  上述第7,8,11及12项议案为关联交易议案,公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司回避表决。

  上述议案经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第二十五次会议决议公告》(    公告编号:2019-014)、《第七届监事会第十二次会议决议公告》(    公告编号:2019-015)、《2018年年度报告摘要》(    公告编号:2019-019)、《2018年度董事会工作报告》(    公告编号:2019-020)、《2018年度监事会工作报告》(    公告编号:2019-033)、《2018年度独立董事述职报告》(    公告编号:2019-021)、《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的公告》(    公告编号:2019-023)、《关于与华联集团相互融资担保的公告》(    公告编号:2019-024)、《关于2019年度在财务公司存贷款的关联交易公告》(    公告编号:2019-026)、《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》(    公告编号:2019-027)、《关于2019年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》(    公告编号:2019-030)。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)由法定代表人代表法人股东出席股东大会的,应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明;

  (2)由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的,应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书;

  (3)个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证件、股票账户卡;

  (4)由代理人代表个人股东出席股东大会的,应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书;

  (5)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东,即委托人)出席股东大会的,应出示:a、委托人身份证件复印件;b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书;c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书;d、第三人的身份证。

  (6)前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记,也可以信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间:2019年5月13日(周一)9:30-16:30

  3、登记地点:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司证券法律部。

  4、会议联系方式:

  联系地址:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司

  邮政编码:100037

  联系电话/传真:010- 68364987

  联 系 人:周剑军、田菲

  5、会议期及费用:本次会议现场会议预计半天,请出席本次会议的人员按时参加,出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体操作流程请详见附件一。

  六、备查文件

  1、北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码:360882。

  投票简称:华联投票。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月15日的交易时间,即上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月15日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:授权委托书(剪报及复印均有效)

  授权委托书

  兹全权委托           先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2018年度股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  注:在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中,选择您同意的一栏打“√”,其他栏打“×”。如股东不作具体指示,视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  委托人姓名(或股东名称):

  委托人身份证号码(或股东营业执照号码):

  持有上市公司股份的性质:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  委托人/单位法定代表人签名:

  (单位股东加盖单位公章)

  委托日期:     年  月  日

  委托有效期:本次股东大会

  股票代码:000882     股票简称:华联股份         公告编号:2019-015

  北京华联商厦股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年4月12日以电邮方式向全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议(以下简称“会议”)的通知,并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第七届监事会第十二次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开,应参会监事3名,实际参会监事3名,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案:

  一、审议并一致通过了公司《2018年度监事会工作报告》

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年监事会工作报告》。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并一致通过了公司《2018年年度报告及其摘要》,并发表如下审核意见:

  公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议并一致通过了公司《2018年度财务决算报告》;

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年度财务决算报告》(    公告编号:2019-022)。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议并一致通过了公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司合并归属于上市公司的净利润3279.92万元, 2018年可供股东分配的利润为3279.92万元。

  2018年度公司利润分配预案为:以总股份2,737,351,947股为基数,每10股派发现金红利0.04元(含税),合计派发现金1094.94万元。

  公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议并一致通过了公司《 2018年度内部控制评价报告》,并发表如下审核意见:

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行,保证了公司业务活动的规范有序进行,保护了公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制体系的建立、执行情况进行审计。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的2018年度审计报告。

  4、2018年度,公司未有违反《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  六、审议并一致通过了公司《2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》,并发表如下审核意见:

  公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,募集资金的实际使用合法、合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  七、监事会对公司规范运作发表如下审核意见:

  1、公司依法运作情况:公司在经营管理过程中,严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作,决策程序合法,并建立了完善的内部控制制度;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,勤勉尽责,无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况:公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解,监事会认为,公司资产状况良好,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、2018年度募集资金的管理与使用符合相关规定。

  4、公司发生的关联交易符合公平原则,未损害公司利益。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  八、审议并一致通过了公司《关于公司会计政策变更的议案》

  本次公司会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果,未损害公司和股东,特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  九、审议并一致通过了公司《2019年第一季度报告全文及正文》,并发表如下审核意见:

  公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人

  十、审议并一致通过了《关于提名监事候选人的议案》

  公司监事会主席李瑶女士因退休申请辞去公司监事会主席、监事职务,监事会同意聘任花玉玲女士担任公司监事候选人。监事候选人简历附后。

  公司监事会对李瑶女士在任职期间勤勉尽责的工作和为公司规范运作及稳步发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  表决情况:同意3人,反对0人,弃权0人。

  该事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  附件:监事候选人简历

  花玉玲,女,1969年12月26日出生,本科学历,中级会计师职称。曾就职北京卡地亚有限公司统计员、北京华联商厦有限公司账务主管、北京华联集团投资控股有限公司财务经理,现任北京华联集团投资控股有限公司财务副总监,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构 建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  股票代码:000882       股票简称:华联股份            公告编号:2019-016

  北京华联商厦股份有限公司独立董事

  关于第七届第二十五次董事会相关议案及

  有关事项的专项说明和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定,本人作为北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅相关材料后,基于本人独立判断,现就公司第七届董事会第二十五次会议审议的有关议案发表如下独立意见:

  一、关于《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见

  公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际,并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行,不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况,同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。

  二、对公司《关于与华联综超日常关联交易》的独立意见

  鉴于公司与北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“华联综超”)签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期,公司与华联综超重新续签协议,华联综超及其子公司向公司及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营,同时公司向华联综超承租办公物业,作为办公场所。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定,预计2019年交易金额不超过6,000万元人民币。

  公司与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司(以下简称“广北华联”)签署《关于设备采购的框架协议》,向广北华联采购材料、设备及安装服务。预计2019年度双方交易总额不超过5,000万元人民币。

  公司独立董事基于独立判断,同意上述议案并发表如下独立意见:董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,该项交易符合公司日常经营需要,符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  三、关于与华联集团签署《相互融资担保协议》的独立意见

  鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期,公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》,继续互为对方日常金融机构借款提供担保,协议有效期1年。在协议有效期内,如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款,华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保;如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款,公司或控股子公司应为其提供相应的担保,但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

  公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,此次相互融资担保系延续了上一年的方案,额度合理,定价方法公平,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  四、对公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见

  根据相关要求,我们作为公司的独立董事,本着独立、客观、公正的原则,对公司内部控制自我评价发表意见如下:

  报告期内,公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理,并针对重点问题进行了自查,保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全,其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体,保证了公司的经营管理的正常进行,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。公司2018年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制,反映了公司治理和内部控制实际情况,与致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北京华联商厦股份有限公司2018年内部控制审计报告内容不存在差异。同意公司披露 2018 年度内部控制自我评价报告。

  五、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券会”)《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3200号)核准,本公司非公开发行255,192,878股募集配套资金已于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,本公司共募集资金859,999,998.86元,发行价格为3.37元/股。

  上述募集资金总额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2017)第110ZC0081号《验资报告》验证。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》,严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。

  公司独立董事认为:截至本意见出具之日,公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  六、关于公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见

  公司独立董事基于独立判断,就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务,结合会计师事务所出具的专项说明,发表如下独立意见:2018年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况,严格按照原审议批准内容执行,符合有关法律法规和公司章程的规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  七、关于续聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的独立意见

  根据公司年度审计工作实际,结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构。

  八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查,现对相关情况做出专项说明并发表如下独立意见:

  1、对外担保方面

  截至2018年12月31日,公司对外担保余额为3亿元人民币,具体为:根据2017年度股东大会审议通过的《相互融资担保协议》,公司或控股子公司为华联集团担保的借款余额总计不超过8亿元。截止2018年12月31日,公司为华联集团提供担保的余额为3亿元人民币。

  独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强,对外担保的审批程序符合有关规定的要求,未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

  2、关联方资金占用方面

  报告期内,公司不存在关联方非经营资金占用。

  九、关于公司会计政策变更的独立意见

  就公司第七届董事会第二十五次会议审议的关于变更会计政策的议案,我们认为:公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益,同意公司本次会计政策变更。

  十、关于聘任公司副总经理的独立意见

  就公司第七届董事会第二十五次会议审议的关于聘任曾灿霞女士为公司副总经理的事项,我们认为:曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定,本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得曾灿霞女士本人同意,曾灿霞女士具备担任公司副总经理的资质和能力。未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。

  十一、关于与财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的独立意见

  为优化公司财务结构,提高公司资金使用效率,公司与华联财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务框架协议》,协议约定由财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务,协议有效期为三年。协议有效期内,财务公司为公司及控股子公司提供存款、贷款的限额以当年公司股东大会批准的额度为准。

  公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务,公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  十二、关于与财务公司日常关联存贷款额度的独立意见

  为了满足公司的资本运作需求,优化公司财务结构,降低投资风险和融资成本,财务公司将在其经营范围内为公司提供存款、信贷及其他金融服务,预计2019年度公司及下属公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元,授信总额不超过人民币11亿元。

  公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,此次日常关联存贷款交易,额度合理,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  十三、关于2019年度公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

  就公司第七届董事会第二十五次会议审议的关于公司使用闲置自有资金进行委托管理的事项,我们认为:公司已建立较完善的内部控制制度与体系,能够有效控制投资风险,确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司的日常经营运作,不存在损害公司及全体股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司2019年使用不超过10亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。

  公司独立董事:史泽友、刘义新、吴剑、施青军

  2019年4月25日

  股票代码:000882       股票简称:华联股份    公告编号:2019-017

  北京华联商厦股份有限公司独立董事关于第七届

  董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第七届董事会第二十五次会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定,本人作为公司的独立董事,在认真审阅相关材料后,基于本人独立判断,现就公司第七届第二十五次董事会拟审议的议案发表事前认可意见如下:

  公司已在召开董事会前就2018年年度报告的具体情况、关联交易事项等相关议案向我们进行了说明,并向我们提交了与此相关的文件,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们同意将2018年年度报告、关联交易事项等相关议案提交董事会审议。

  特此公告。

  公司独立董事:史泽友、刘义新、吴剑、施青军

  2019年 4 月25日

  股票代码:000882       股票简称:华联股份    公告编号:2019-023

  北京华联商厦股份有限公司关于与华联综超及其

  控股子公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●本交易需要提交公司2018年年度股东大会审议;

  ●本交易不形成公司对关联方较大的依赖,对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、日常关联交易的基本情况

  (一)关联交易概述

  1、鉴于北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)与北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“华联综超”)签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期,公司近日与华联综超重新续签协议。公司作为购物中心运营商,引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市,租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。同时公司向华联综超承租办公物业,作为办公场所。目前公司实际执行框架协议过程中,签约价格均按照市场同比价格确定。2018年度,公司与华联综超发生的日常关联交易金额为6376.57万元,预计2019年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过6,000万元。

  2、鉴于公司及下属公司在经营业务过程中需要采购材料、设备及安装服务,公司近日与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司(以下简称“广北华联”)签署了《关于设备采购的框架协议》。广北华联作为专业的采购公司,就前述业务,具有丰富的行业经验,在采购方面具有较大优势。预计2019年度双方交易总额不超过5,000万元人民币。

  3、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)的控股子公司,广北华联为华联综超的控股子公司,本次交易构成了关联交易。

  4、公司于2019年4月23日召开了第七届董事会第二十五次会议,会议审议并通过了《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》;关联董事阳烽、李翠芳、郭丽荣回避了对该议案的表决。表决情况:回避3人,同意7人,反对0人,弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,并出具了独立意见。

  5、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)、华联综超

  1、基本情况

  名称:北京华联综合超市股份有限公司

  成立日期:1996-06-07

  注册地址:北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

  法定代表人:阳烽

  注册资本:665,807,918元

  企业性质:股份有限公司

  统一社会信用代码:911100001011857375

  主营业务:商业零售

  股东情况:华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”),持股比例为29.17%。

  主要财务数据:截至2017年12月31日,华联综超经审计的总资产96.02亿元,归属于上市公司股东的净资产27.02亿元,2017年实现营业收入117.59亿元,归属于上市公司股东的净利润7824.75万元,经营活动产生的现金流量净额6.34亿元。截至2018年9月30日,华联综超未经审计的总资产97.76亿元,归属于上市公司股东的净资产27.30亿元,2018年1-9月实现营业收入92.41亿元,归属于上市公司股东的净利润6881.15万元,经营活动产生的现金流量净额3.66亿元。

  2、与公司的关联关系

  公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。

  公司董事长阳烽先生同时在华联集团担任董事职务,在华联综超担任董事长职务;公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联综超担任董事职务;公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务,在华联综超担任董事职务,上述人员构成关联董事,在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《股票上市规则》(2018年11月修订)第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

  华联综超不是失信被执行人。

  3、履约能力分析

  作为一家上市公司,华联综超资产规模大,经营状况良好,盈利能力强,信誉等级高,具备较强的履约能力。

  (二)、广北华联

  1、基本情况

  名称:广州北华联设备采购有限公司

  成立日期:2012-05-07

  注册地址:广州市海珠区琶洲大道东1号1301、1302房(仅限办公用途)

  法定代表人:彭舸

  注册资本:1000万元

  企业性质:其他有限责任公司

  统一社会信用代码:914401015983167116

  经营范围:办公设备批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;电气设备批发;专用设备销售;厨房设备及厨房用品批发等

  股东情况:华联综超持有广北华联70%股权,华联集团持有广北华联30%股权

  主要财务数据:截至2017年12月31日,广北华联经审计的总资产11044.94万元,净资产937.19万元,2017年实现营业收入9362.23万元,净利润107.91万元,经营活动产生的现金流量净额-397.70万元。截至2018年9月30日,广北华联未经审计的总资产11399.05万元,净资产940.12万元,2018年1-9月实现营业收入5183.99万元,净利润21.05万元,经营活动产生的现金流量净额383.03万元。

  2、与公司的关联关系

  公司与其控股股东华联综超的第一大股东均为华联集团。

  公司董事长阳烽先生同时在华联集团担任董事职务,在华联综超担任董事长职务;公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联综超、广北华联担任董事职务;公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务,在华联综超担任董事职务,上述人员构成关联董事,在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《股票上市规则》(2018年11月修订)第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

  广北华联不是失信被执行人。

  3、履约能力分析

  广北华联作为专业的采购公司,具有丰富的行业经验,在采购方面具有较大优势。作为一家上市公司控股子公司,广北华联经营状况良好,盈利能力强,信誉等级高,具备较强的履约能力。

  三、关联交易协议的主要内容

  本公司近日与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》,公司作为购物中心运营商,引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市,同时公司向华联综超承租办公物业,作为办公场所。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定,合同有效期为1年,于双方2018年年度股东大会批准之日起生效。

  目前公司实际执行框架协议过程中,签约价格均按照市场同比价制定,预计2019年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过6000万元。

  公司近日与广北华联签署了《关于设备采购的框架协议》,公司向广北华联采购材料、设备及安装服务,广北华联向公司提供材料、设备及安装服务。协议项下的各项服务的定价按照市场同比价制定。协议的有效期为1年,双方2019年度交易总额不超过5,000万元人民币,于双方2018年年度股东大会批准之日起生效。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司作为购物中心的运营商,综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴,已经发展成为国内领先综合超市运营商,具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市,不仅能获得稳定的租金和管理费收入,还将受益于综合超市带来的客流,促进购物中心整体盈利能力的提升。广北华联作为专业的采购公司,具有丰富的行业经验,在采购方面具有较大优势。

  该项关联交易事项2019年合计发生金额不超过11000万元,占公司2018年度净资产的1.38%,对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

  五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

  2018年度,公司与华联综超发生的日常关联交易金额为6376.57万元,与广北华联发生的关联交易金额为0万元。

  除上述外,2019年年初至本公告披露日,公司与华联综超及广北华联未发生其他关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定,该项交易符合公司日常经营需要,符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十五次会议决议;

  2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见;

  3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》;

  4、双方签署的《关于设备采购的框架协议》。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  股票代码:000882       股票简称:华联股份             公告编号:2019-024

  北京华联商厦股份有限公司

  关于与华联集团相互融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:北京华联集团投资控股有限公司

  ● 预计2019年所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币

  ● 公司无逾期担保

  一、关联交易概述

  1、鉴于北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)与北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)签署的《相互融资担保协议》(以下简称“互保协议”)即将到期,公司近日于北京与华联集团重新续签协议,继续互为对方日常金融机构借款提供担保,协议有效期1年。在协议有效期内,如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款,华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保;如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款,公司或控股子公司应为其提供相应的担保,所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

  2、由于华联集团为公司控股股东,本次交易构成了关联交易。

  3、公司于2019年4月23日召开了第七届董事会第二十五次会议,会议审议并通过了《关于继续与华联集团签署〈相互融资担保协议〉的议案》;关联董事阳烽、李翠芳、郭丽荣回避了对该议案的表决。表决情况:回避3人,同意7人,反对0人,弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,并出具了独立意见。

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联方简介

  公司名称:北京华联集团投资控股有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  成立日期:1993年12月18日

  注册资本:215,000万元

  注册地址:北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦2层203室)

  法定代表人:吉小安

  统一社会信用代码:91110000284084698D

  主营业务:投资管理、投资咨询等。

  华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司,实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好,资产负债率未超过70%,最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至2017年12月31日,华联集团经审计总资产为370.78亿元,总负债为250.07亿元(其中流动负债总额为224.70亿元,非流动负债总额为25.37亿元),净资产为120.71亿元。2017年度实现营业收入237.94亿元,利润总额56.19亿元,净利润3.49亿元。截至2018年9月30日,华联集团未经审计资产总额390.78亿元,总负债为263.27亿元(其中流动负债总额为229.80亿元,非流动负债总额为33.47亿元),净资产127.51亿元。不涉及重大担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项。2018年1-9月实现营业收入196.30亿元,利润总额9.68亿元,净利润6.28亿元。

  华联集团财务状况良好,资信水平高,未有贷款逾期不还行为。截至目前,华联集团没有被列为失信被执行人。

  2、与公司的关联关系

  华联集团为公司的控股股东,持有公司25.39%股权。

  公司董事郭丽荣女士担任华联集团的董事、副总裁职务;公司董事李翠芳女士担任华联集团的副总裁职务;公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务,上述人员构成关联董事,在董事会会议中回避对本议案的表决。

  三、交易价格的确定及协议主要内容

  公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》,继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意,在协议有效期内,如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款,华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保;如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款,公司或其控股子公司应为其提供相应的担保,但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币(包括根据前次互保协议已经存在的担保借款)。

  在本协议范围内,公司为华联集团提供的担保总额不得高于华联集团为公司提供的担保总额。

  该协议有效期一年,自协议双方签署之日起成立,自公司股东大会通过之日起生效。

  四、关联交易目的和对上市公司影响

  公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》,额度较往年有所增加,期限自双方首次签署互保协议以来一直保持不变。考虑到担保可能存在的风险,公司与华联集团、华联财务有限责任公司(以下简称“华联财务”)于2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》,华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内,若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额,续签新的相互融资担保协议,则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保,作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。

  华联集团作为公司控股股东,资信水平较高,具备良好的偿还银行借款的能力,不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保,公司与华联集团签署《相互融资担保协议》,为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  本次公司拟为华联集团提供担保总额为9亿元人民币,占公司2018年经审计净资产的11.27%。本次担保后,公司及控股子公司担保额度总金额为19.4亿元人民币,其中为公司控股股东华联集团提供的担保总额为9亿元,为公司控股子公司提供的担保总额度为10.4亿元。

  截至2018年12月31日,公司实际发生的对外担保金额为3亿元,为公司控股子公司提供的担保金额为1.7亿元,合计占公司2018年经审计净资产的5.89%。公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,此次相互融资担保系延续了上一年的方案,额度合理,定价方法公平,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十五次会议决议;

  2、独立董事就该项关联交易出具的独立意见;

  3、《相互融资担保协议》。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  股票代码:000882      股票简称:华联股份    公告编号:2019-027

  北京华联商厦股份有限公司关于与财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(简称“公司”)于2019年4月23日召开第七届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于与华联财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》,具体内容公告如下:

  一、关联交易概述

  1、为优化公司财务结构,提高公司资金使用效率,进一步降低投资风险及融资成本,确保公司持续稳定发展,公司与华联财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)于2019年4月23日在北京签订《金融服务框架协议》,协议规定由财务公司为公司及公司控股的企业提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务。协议有效期为三年。

  2、公司控股股东华联集团亦是财务公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,关联董事阳烽、崔燕萍、李翠芳、郭丽荣回避了表决;公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意意见。

  4、此项议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将回避表决。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  企业名称:华联财务有限责任公司

  设立时间:1994 年 3 月 10 日

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:250000 万元

  统一社会信用代码:91110000101502691R

  住所:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 4 层 428

  法定代表人:郭丽荣

  主要股东:华联集团、北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“华联综超”)、本公司对财务公司的持股比例分别为 34%、33%、33%。

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问;协助成员单位实现交易款项的收付;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款等。

  2、财务公司历史沿革及主要财务数据

  财务公司系 1993 年 12 月 31 日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,近年来经营状况良好。

  截止到2018年12月31日,财务公司经审计资产总额108.26亿元,负债总额77.09亿元,发放贷款和垫款88.85亿元,净资产31.17亿元;2018年度,经审计营业收入2.40亿元,营业利润1.90亿元,净利润1.44亿元,经营活动产生的现金流量净额11.68亿元。

  3、与公司的关联关系

  公司的第一大股东华联集团持有财务公司34%的股权,为财务公司的第一大股东;公司也是财务公司股东,持有其33%股权;华联集团的控股子公司华联综超同时也是财务公司的股东,持有其33%股权。

  ■

  由于财务公司为公司控股股东华联集团的控股子公司,本议案构成关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务;公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在财务公司担任董事长职务;公司董事李翠芳女士担任华联集团的副总裁职务;公司董事崔燕萍女士同时在财务公司担任董事职务。综上所述,此项交易构成关联交易,上述人员构成关联董事,在本次会议中回避对本议案的表决。财务公司符合《股票上市规则》(2018年11月修订)第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

  截至目前,财务公司没有被列为失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司为公司及公司控股的企业提供存款、货款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、成员单位之间的存款、票据承兑、贴现和担保等金融服务。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  财务公司向公司提供的存款、信贷等其它金融服务的定价政策及依据详见下述“五、关联交易协议主要内容/(四)定价原则”。

  五、关联交易协议主要内容

  (一)协议签署方

  甲方:北京华联商厦股份有限公司

  乙方:华联财务有限责任公司

  (二)服务内容

  乙方可以向甲方提供以下金融服务:

  1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

  2、协助成员单位实现交易款项的收付;

  3、经批准的保险代理业务;

  4、对成员单位提供担保;

  5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

  6、对成员单位办理票据承兑与贴现;

  7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

  8、吸收成员单位的存款;

  9、对成员单位办理贷款及融资租赁;

  10、从事同业拆借;

  11、经批准发行财务公司债券;

  12、承销成员单位的企业债券;

  13、有价证券投资(股票二级市场除外)。

  在本协议有效期内,如乙方提供金融服务的范围经中国银监会和/或其他监管部门核准后发生变更,则应以合法变更后的提供金融服务的范围为准。

  (三)交易限额

  1、在本协议有效期内,乙方吸收甲方的存款,当年度的每日余额的限额应以当年度甲方股东大会批准的额度为准。

  2、在本协议有效期内,乙方向甲方提供的当年度最高授信额度的限额应以当年度甲方股东大会批准的额度为准。

  (四)定价原则

  1、关于存款

  乙方吸收甲方存款的利率,应不低于以下三者中孰高者:(1)同期中国人民银行制定的人民币存款基准利率;(2)同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率;或者(3)华联集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

  2、关于信贷

  乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率,原则上不高于同期同类市场利率。

  3、关于免费服务

  根据甲方的指令,乙方免费为甲方提供付款、收款以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  根据甲方的需求,乙方免费对甲方持有的未到期票据(含银行承兑汇票、商业承兑汇票)提供代保管为基础的存票、取票、委托收款等业务。

  4、关于有偿服务

  乙方拟向甲方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、保险代理、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、委托投资、贷款、融资租赁、承销企业债券等服务。

  乙方向甲方提供有偿服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银监会就该类型服务制定收费标准的,应符合相关标准。除符合前述外,乙方为甲方提供金融服务所收取的费用同等条件下应不高于以下二者中孰低者:(1)中国国内其他金融机构就同类金融服务所收取的费用;或者(2)乙方向华联集团其他成员单位提供同类金融服务的费用。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务,有利于公司加强资金管理,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  七、年初至披露日与财务公司已发生的累计关联交易金额

  2019年年初至披露日,公司与财务公司未发生除上述业务外的其它关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,并对该项议案发表了独立意见。独立董事认为:财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务,公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十五次会议决议

  2、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见

  3、双方签订的《金融服务框架协议》

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  股票代码:000882       股票简称:华联股份             公告编号:2019-028

  北京华联商厦股份有限公司

  关于2019年度在财务公司存贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)在华联财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)设有银行账户,并发生存贷款等相关业务。预计2019年度公司及下属公司在财务公司的每日最高存款限额不超过人民币5亿元,在财务公司的最高授信额度不超过人民币11亿元。

  公司控股股东华联集团亦是财务公司的控股股东,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,表决结果为:4票回避,6票同意,0票否决,0票弃权。关联董事阳烽、崔燕萍、李翠芳、郭丽荣回避了表决。公司独立董事事前认可,并对该项议案发表同意意见。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  企业名称:华联财务有限责任公司

  设立时间:1994年3月10日

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:250000万元

  统一社会信用代码:91110000101502691R

  住所:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428

  法定代表人:郭丽荣

  主要股东:华联集团、北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“华联综超”)、本公司对财务公司的持股比例分别为34%、33%、33%。

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问;协助成员单位实现交易款项的收付;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款等。

  2. 业务发展情况及财务数据

  财务公司系1993年12月31日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。近年来经营状况良好,资产规模大,具有较强的履约能力。截止到2018年12月31日,财务公司经审计资产总额108.26亿元,负债总额77.09亿元,发放贷款和垫款88.85亿元,净资产31.17亿元;2018年度,经审计营业收入2.40亿元,营业利润1.90亿元,净利润1.44亿元,经营活动产生的现金流量净额11.68亿元。

  公司2012年年度股东大会审议通过了《关于与集团财务公司签署金融服务协议并存款的议案》,公司与财务公司签署了《金融服务协议》。2019年4月23日,公司召开了第七届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》,此议案须经股东大会审议通过后生效。

  3、与公司的关联关系

  本公司的第一大股东华联集团持有财务公司34%的股权,为财务公司的第一大股东;本公司也是财务公司股东,持有其33%股权;华联集团的控股子公司华联综超同时也是财务公司的股东,持有其33%股权。

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  由于财务公司为公司控股股东华联集团的控股子公司,本议案构成关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务;公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在财务公司担任董事长职务;公司董事李翠芳女士担任华联集团的副总裁职务;公司董事崔燕萍女士同时在财务公司担任董事职务。综上所述,此项交易构成关联交易,上述人员构成关联董事,在本次会议中回避对本议案的表决。财务公司符合《股票上市规则》(2018年11月修订)第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

  截至目前,财务公司没有被列为失信被执行人。

  三、关联交易标的的基本情况

  财务公司将向公司提供存贷款服务、结算服务以及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  2019年4月23日,公司与财务公司签署《金融服务框架协议》,并经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,该等协议自股东大会通过之日起生效,有效期为三年。根据《金融服务框架协议》,财务公司存款利率应不低于以下三者中孰高者:(1)同期中国人民银行制定的人民币存款基准利率;(2)同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率;或者(3)华联集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

  贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率,原则上不高于同期同类市场利率。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  财务公司财务状况良好,接受中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的监督,并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务,公司选择在关联财务公司存贷款,有利于加强公司资金的集中管理,提高资金使用效率;有利于补充公司流动资金,拓宽公司融资渠道,进一步提高公司资金使用水平和效益,符合公司发展需要,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益,也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  六、上一年度关联交易的情况及2019年年初至披露日与财务公司的累计已发生的各类关联交易情况

  公司及子公司在华联财务开立账户存款并办理结算,2018年12月31日存款余额为49,267.99万元,2018年度利息收入1,177.65万元(2017年度:1,709.51万元)。公司2018年自财务公司取得11亿元授信额度,在上述额度内自华联财务取得短期信用借款共计366,200万元,2018年支付借款利息共计1,074.63万元,截止2018年12月31日,借款余额为500万元。

  2019年年初至披露日,公司与财务公司未发生除上述业务外的其它关联交易。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可,并对该项交易发表了独立意见:董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,此次日常关联存贷款交易额度合理,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十五次会议决议;

  2、公司独立董事出具的独立意见。

  3、公司独立董事出具的事前认可意见。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  股票代码:000882   股票简称:华联股份    公告编号:2019-029

  北京华联商厦股份有限公司关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第七届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》,表决结果为10票同意,0票反对,0票弃权。公司根据实际经营情况和资金使用情况,在不影响正常经营及风险可控的前提下,在董事会审议通过之日起12个月内以闲置自有资金投资低风险与收益相对稳定的理财产品进行现金管理,拟投资额度不超过10亿元人民币。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,该事项无须提交公司股东大会审议批准。

  本委托理财事项不构成关联交易。

  一、委托理财情况概述

  1、委托理财的目的

  为实现资金效益最大化,公司根据实际经营情况和资金使用情况,在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用不超过人民币十亿元的闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财,该委托理财事项有利于提高公司的资金使用效率,为公司与股东创造更大的收益。

  2、委托理财投资金额

  公司使用合计不超过人民币十亿元的闲置自有资金进行委托理财,在上述额度内资金可以循环滚动使用。

  3、委托理财的资金来源

  委托理财所使用的资金为公司暂时闲置自有资金,资金来源合法合规。

  4、投资方式

  公司主要委托商业银行、信托公司、基金公司等金融机构购买理财产品进行现金管理,理财产品主要用于市场信用级别较高、流动性较好、风险较低、收益稳定的金融工具;不投资于股票及其衍生产品、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

  5、委托理财期限

  每笔委托理财的投资期限不超过一年,委托理财期限为自公司董事会通过之日起 12 个月以内有效。

  二、委托理财需履行的审批程序

  依据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《重大投资管理制度》的相关规定,本次委托理财事项在公司董事会决策权限范围内,公司独立董事也出具了相关的独立意见,本议案无需提交股东大会审议。

  三、委托理财存在的风险和对公司的影响

  公司委托理财所选择的理财产品,为低风险、收益稳定、流动性好的理财产品品种,公司对委托理财产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

  公司使用闲置自有资金进行委托理财,符合相关法律法规的规定,有利于进一步提高公司闲置资金的使用效率,降低公司财务成本。

  四、风险控制

  公司将依照有关法律法规、《公司章程》、《重大投资管理制度》等规定进行投资理财决策,加强公司的风险管控,实施日常监控与核查,防范投资风险,确保资金安全。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司已建立较完善的内部控制制度与体系,能够有效控制投资风险,确保资金安全。公司使用闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司的日常经营运作,不存在损害公司及全体股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过十亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十五次会议决议;

  2、《独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》;

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  股票代码:000882        股票简称:华联股份           公告编号:2019-030

  北京华联商厦股份有限公司关于2019年度公司为

  控股子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外担保概述

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开了第七届董事会第二十五次会议,会议审议并通过了《关于2019年度公司为控股子公司提供担保额度的议案》,董事会同意2019年度公司为控股子公司融资提供担保,担保额度总额为7亿元人民币,担保方式为连带责任担保,有效期为一年(自公司2018年年度股东大会审议通过之日起生效)。对非全资子公司担保时,其他方股东提供共同担保或反担保措施。

  上述议案涉及的各控股子公司可根据其自身融资需求,在担保额度内与金融机构洽谈具体的融资条件,具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,公司控股子公司北京华富天地购物中心有限公司(以下简称“华富天地”)资产负债率均超过70%,本次担保需提交股东大会审议。

  二、担保基本介绍

  (一)总体担保额度情况

  公司 2019年度拟为控股子公司提供的具体担保额度如下:

  ■

  注:担保余额以实际发放贷款余额计算。

  (二)、被担保人基本情况

  1、包头鼎鑫源

  公司名称:包头市鼎鑫源商业管理有限公司

  成立日期: 2013年01月25日

  注册资本:51,732.5922万元

  注册地址:内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号正翔国际S1-502

  法定代表人:池伟

  经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:商业投资、投资管理、企业管理;日用百货的销售;组织文化交流活动

  与公司关系:公司持有包头鼎鑫源100%股权

  截至2018年12月31日,包头鼎鑫源经审计资产总额89,371.05万元,负债总额32,331.93万元(其中短期借款总额0万元、流动负债总额32,331.93万元),净资产为57,039.12万元;2018年实现营业收入5,015.42万元,利润总额-2,978.92万元,净利润-2,979.62万元。截至2019年3月31日,包头鼎鑫源未经审计资产总额88,947.72万元,负债总额32,073.50万元(其中短期借款总额0万元、流动负债总额32,073.50万元),净资产为56,874.22万元;2019年1-3月实现营业收入1,481.07万元,利润总额-164.89万元,净利润-164.89万元。包头鼎鑫源不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

  截至目前,包头鼎鑫源没有被列为失信被执行人。

  2、华富天地基本情况

  公司名称:北京华富天地购物中心有限公司

  成立日期:2014年02月10日

  注册资本:2000万元

  注册地址:北京市丰台区万丰路东200米(东风汽车4S店东侧)

  法定代表人:王伟平

  经营范围:物业管理;销售日用品、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰等

  与公司关系:华富天地为公司的控股子公司,公司持有其51%股权,鑫富凯持有其49%股权

  华富天地旗下购物中心尚未开业。截至2018年12月31日,华富天地经审计资产总额3,550.38万元,负债总额3,585.40万元(其中短期借款总额0万元、流动负债总额3,585.40万元),净资产为-35.02万元;2018年实现营业收入0万元,利润总额-434.40万元,净利润-434.40万元。截至2019年3月31日,华富天地未经审计资产总额3,552.03万元,负债总额3,727.39万元(其中短期借款总额0万元、流动负债总额3,727.39万元),净资产为-175.37万元;2019年1-3月实现营业收入0万元,利润总额-140.35万元,净利润-140.35万元。华富天地不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

  截至目前,华富天地没有被列为失信被执行人。

  3、华联保理基本情况

  公司名称:华联(北京)商业保理有限公司

  成立日期:2017年01月16日

  注册资本:20,000万元

  注册地址:北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-81

  法定代表人:崔燕萍

  经营范围:为企业提供贸易融资、销售分账户管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与公司关系:公司持有华联保理51%股权,为公司控股子公司。华联综超持有华联保理49%股权。

  截至2018年12月31日,华联保理经审计资产总额51,701.69万元,负债总额27,527.69万元(其中短期借款总额10,827.58万元、流动负债总额27,527.69万元),净资产为24,174.00万元;2018年实现营业收入4,822.98万元,利润总额3,875.50万元,净利润2,913.88万元。截至2019年3月31日,华联保理未经审计资产总额32,439.42万元,负债总额7,517.45万元(其中短期借款总额3,630万元、流动负债总额7,517.45万元),净资产为24,921.96万元;2019年1-3月实现营业收入1,101.76万元,利润总额982.19万元,净利润747.96万元。华联保理不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

  截至目前,华联保理没有被列为失信被执行人。

  三、关于担保额度调剂

  上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂:

  1、获调剂方为公司纳入合并范围的子公司。

  2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  3、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

  4、在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

  5、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

  四、担保协议的主要内容

  上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子 公司与金融机构共同协商确定。公司将严格审批担保合同,控制风险。

  五、董事会意见

  为促进子公司业务发展,增强全资及控股子公司的融资能力,公司同意为上述控股子公司向金融机构申请的贷款提供担保,担保额度总额为7亿元人民币,担保期限为一年。为控制担保风险,做到与下属控股子公司少数股东共同承担担保责任,公司以其他股东按照其持股比例向该公司提供担保或向公司提供反担保为前提,为上述非全资子公司向金融机构申请贷款时提供担保。

  公司本次担保对象为公司的全资及控股子公司,能够充分了解其经营管理情况、控制其投资、融资等重大事项,并且董事会已经对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估,本次担保风险可控,不会对公司及股东利益造成损害。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司及控股子公司担保额度总金额为19.4亿元人民币,其中公司对外担保总额度为9亿元,为公司控股子公司提供的担保总额度为10.4亿元。

  截至2018年12月31日,公司实际发生的对外担保金额为3亿元,为公司控股子公司提供的担保金额为1.7亿元,合计占公司2018年经审计净资产的5.89%。

  本次公司拟为控股子公司提供担保总额为7亿元人民币,占公司2018年经审计净资产的8.77%。上述控股子公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二十五次会议决议;

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  股票代码:000882       股票简称:华联股份           公告编号:2019-032

  北京华联商厦股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年 4月 23 日,北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。根据相关规定,公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更的原因

  财政部于2017年修订颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)及《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

  2、变更的日期

  根据财政部的规定,公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,对会计政策相关内容进行调整。

  3、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司自 2019 年 1 月 1 日起施行财政部于 2017 年修订和颁布的新金融工具准则。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部于 2017 年修订和颁布的新金融工具准则,主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产现金流量特征”作为金融资 产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产”三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映 企业的风险管理活动。

  公司从 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,各期间财务报告按新金融工具准则要求进行会计报表披露。根据规定,企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  三、董事会对本次会计政策变更的审议情况

  公司董事会认为:本次会计政策变更是根据新金融工具准则的规定进行的合理变更,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况,公司董事会同意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

  公司独立董事已就公司变更会计政策事项发表了独立意见。独立董事认为,公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益,同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会对本次会计政策变更的核查意见

  本次公司会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果,未损害公司和股东,特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十五次会议决议;

  2、第七届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  股票代码:000882     股票简称:华联股份    公告编号:2019-034

  北京华联商厦股份有限公司

  关于监事会主席辞职及提名候选监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(“公司”)监事会主席李瑶女士因退休申请辞去公司第七届监事会主席、监事职务,辞职后将不再担任公司任何职务。李瑶女士未持有公司股票。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,李瑶女士辞职后将会导致公司监事会人数低于法定最低人数,故其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后方可生效。在补选的监事就任前,李瑶女士仍将按照相关规定,继续履行监事职责。

  李瑶女士在担任公司监事期间勤勉尽责,恪尽职守,为公司规范运作做出了应有的贡献,公司董事会对李瑶女士为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  2019年4月23日,公司召开第七届监事会第十二次会议,会议提名花玉玲女士为公司第七届监事会候选监事。监事候选人简历详见附件。

  提名候选监事尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件:花玉玲女士简历:

  花玉玲,女,1969年12月出生,本科学历,中级会计师职称。曾就职北京卡地亚有限公司统计员、北京华联商厦有限公司账务主管、北京华联集团投资控股有限公司财务经理,现任北京华联集团投资控股有限公司财务副总监,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  股票代码:000882     股票简称:华联股份    公告编号:2019-035

  北京华联商厦股份有限公司

  关于聘任副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开了公司第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》,经公司总经理提名,第七届董事会提名委员会审核,董事会全体董事一致同意聘任曾灿霞女士担任公司副总经理,任期至本届董事会任期届满时止。

  公司独立董事认为:曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定,本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得曾灿霞女士本人同意,曾灿霞女士具备担任公司副总经理的资质和能力。未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。曾灿霞女士的简历详见附件。

  特此公告。

  

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件:

  曾灿霞女士简历:

  曾灿霞,女,1977年11月出生,硕士学历。曾就职于华润置地北京(华北)大区副总经理,现任北京华联商厦股份有限公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

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