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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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北京华联商厦股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2,737,351,947为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.04元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内,公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务和商业保理业务。

  (1)购物中心运营管理业务

  公司核心主业为购物中心的运营管理,深厚的零售行业背景为公司购物中心运营管理业务的发展提供了优势条件。经过多年发展,公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。在购物中心业务模式上,公司结合业务发展规划与选址调查,通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源,根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与商业租户的业态选择,并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租,项目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益,并通过长期持续的租户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理措施,提升项目品质与经营效益,保证购物中心长期价值的最大化。

  作为专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商,公司以北京地区为核心布局区域,已在国内十几个城市管理近35家购物中心。截至2018年12月31日,公司旗下已开业的购物中心共27家,建筑面积约为166万平方米,其中北京地区14家,京外地区23家。总体来看,公司购物中心运营管理业务已形成了一定的规模,在北京具有领先优势。

  鉴于购物中心行业占用资金量大、培育时间长、后期收益相对稳定的特点,公司自2014年开始积极实施轻资产战略。该战略的实施有助于改善公司的现金流、优化公司的财务结构,并使中小股东切实分享到物业增值带来的收益。随着轻资产战略的践行,公司固定资产的运营效率增加、资产结构的灵活性加强,为业务发展及板块布局提供资金保障。

  目前,公司将不断提高购物中心主业的运营与管理水平,聚焦优势地区布局优质的购物中心项目,处置低效门店,提升主营业务盈利能力。同时,公司也将依托于购物中心的平台优势,以“平台+内容”为发展思路,积极发掘优质投资机会,战略投资娱乐、教育、餐饮等购物中心关联业态,既能丰富购物中心内容,增加租户资源,提升与购物中心的协同性,也可为公司开拓新的利润增长点,提高公司资金使用效率,提高公司盈利水平和运营管理水平。

  (2)影院运营管理业务

  基于国内电影行业的蓬勃发展,在 “平台+内容”发展思路的指导下,公司于2016年成立了控股子公司华联院线,在依托公司购物中心资源优势、管理团队运营能力的基础上从事影院运营管理业务,为公司持续、稳定推进主营业务发展奠定了良好的基础。华联院线的主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。目前华联院线旗下影院所在物业全部采用租赁方式取得,截止到2018年12月31日,华联院线已运营管理11家影城,92块银幕。

  (3)商业保理业务

  公司通过整合供应商、经销商等资源,为上下游的合作伙伴提供有特色的供应链金融服务。2017年,公司与华联综超共同投资设立了控股子公司华联保理。主要从事贸易融资、应收账款管理、商业保理相关咨询服务等保理相关业务。公司投资设立保理公司的目的是完善公司主营业务相关产业配置,以保理服务业务支持、推进公司主营业务发展,提升公司盈利能力,增强公司在行业内的综合竞争力,从而为公司股东带来切身的利益。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  根据相关主管部门的监管要求以及上海新世纪的业务操作规范,在本期债券存续期(本期公司债发行日至到期兑付日止)内,上海新世纪将对发行人进行跟踪评级。

  定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于每年发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

  在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和其评级机构的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂停评级、终止评级等评级行动。

  截止本报告出具日,上海新世纪于2018年6月19日对公司出具《北京华联商厦股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告》(报告编号:新世纪跟踪(2018)100212)。

  (3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内,公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务及商业保理业务。截至2018年12月31日,公司资产总额为137.78亿元人民币,归属于母公司的股东权益为78.53亿元人民币。2018年度,公司实现营业收入12.53亿元人民币,归属于母公司股东的净利润3279.92万元人民币。2018年度公司主要经营情况如下:

  (1)提升购物中心运营管理水平,提高门店盈利能力

  2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来,公司通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源,在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告期末,公司负责运营管理的购物中心数量从2008年的2家增长至近35家,旗下购物中心资产规模超过百亿,项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、沈阳、兰州等地区。

  报告期内,公司坚持以利润指标为导向,以门店为核心,在致力于提升旗下购物中心运营管理业务水平的基础上提高盈利能力。公司要求旗下购物中心以消费者需求为核心运营要素,回归零售为本质的商业逻辑,围绕客流、销售、空置率、利润四大指标做好运营管理工作,并推进内容创新及服务创新,逐渐形成购物中心差异化核心竞争力。

  公司在报告期内紧抓购物中心日常运营管理工作,落实客流、销售与管理系统建设,建立经营风险管控机制,加强对各店客流、租户销售额的监督与管控,优化各项运营工作标准及流程。公司作为社区型购物中心的运营商,在丰富品牌及业态的基础上,公司组织丰富的社区活动及市场活动,强化BHG Mall的社区服务理念,重视购物中心安全管理工作,不断提高购物中心吸引力,增进顾客黏性,拉动购物中心客流和销售额的提升,进而提升门店盈利能力。另外,公司于本年度着手搭建大数据平台,完善管理系统建设,加强数据管控,建立营运预警机制,并借助数据资源深入研究消费者需求与品牌数据分析,提升精细化管理,为购物中心业态调整、品牌选择、市场活动提供决策基础。

  公司在报告期内推进内容创新与服务创新。一方面,公司坚持“八好+”原则,推动旗下购物中心品牌创新、业态创新,鼓励建立自主品牌,倡导“全员淘”活动,按照“三有结构”、“四个比例”的要求持续进行购物中心内容创新,并且及时关注消费者需求变化带来的内容更新与业态优化。公司积极推动建设品牌资源库,与众多知名品牌及特色品牌建立长期合作关系,为购物中心提供多元化的租户资源及最优化业态配置基础。另一方面,公司推动购物中心服务创新,不断提升消费者及租户的体验感。报告期内,公司在市场调研的基础上,针对消费者及租户制定切实可行的运营服务细节提升方案,并且鼓励全员服务创新行动,通过提供服务品质及体验的方式带动客流及销售提升。

  2018年度,在深入研究消费者需求以及满足顾客体验的基础上,公司推进并完成旗下16个购物中心项目的调整改造升级,根据社区需求合理布局购物中心内各业态的比重,实现购物中心内容创新与改造升级,并通过打造舒适的购物环境给予消费者更好的购物体验。

  2018年度,公司在租赁及物业管理板块实现主营业务收入8.78亿元,相比上年同期增长10.03%。公司在报告期内注重购物中心的运营与管理水平,报告期内,公司旗下门店在日均客流量、日均销售额、毛利率较2017年度均有大幅提升。

  (2)处置低效门店,提升运营效率,提高主营业务的盈利能力

  近年来,公司致力于提升旗下购物中心运营管理能力和盈利水平,制定了坚决处置低效门店、聚焦优势地区、优化资金结构的战略,以缓解资金压力,提高整体盈利能力。公司在报告期内处置多家低效、亏损门店。所处置物业所处城市均为北京以外的城市,且绝大多数非公司战略核心城市。若对物业进行重新定位及规划调整,公司需要投入大量资金进行改造升级,投入产出比较低。从长远看,剥离低效物业有利于提高上市公司未来主营业务的持续盈利能力。

  (3)围绕购物中心平台优势,在发展关联业态的同时注重投后管理

  公司在致力于提升旗下购物中心运管与管理水平的同时,继续依托于购物中心的平台优势,积极发展与购物中心相关的内容业态,把内容运营作为公司核心能力的支撑点。报告期内,公司推进儿童教育、海洋馆等与社区型购物中心相契合业态的投资,并建立并持续完善调查研究体系、投资评价体系、尽职调查体系、投资决策体系、投后管理体系五大体系,尤为加强对被投企业的投后管理,实现投资与主业互相促进、共同发展。

  为实现投资收益及优化资本循环利用,公司在报告期内对外转让部分已投资项目的权益,使股东切实分享到公司对外投资增值带来的利益。

  (4)积极探索影院业务新的盈利模式,提升核心竞争力

  基于国内电影行业的蓬勃发展,在公司“平台+内容”发展思路的指导下,公司于2016年成立控股子公司华联院线,主要从事影院运营管理业务,为公司持续、稳定推进主营业务发展奠定基础。

  报告期内,华联院线积极探索影院业务发展模式,加强品牌宣传与建设,提升顾客观影体验,在电影放映产品及不同消费群体方面制定差异化发展策略,不断创新经营与管理模式,加强影院服务与运营水平。2018年度,公司在电影放映及卖品收入板块实现主营业务收入1.66亿元,相比上年同期增长20.01%。

  (5)面向合格投资者公开发行第一期公司债券

  公司于2017年取得中国证监会核准,获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2018年度,公司于深圳证券交易所面向合格投资者公开发行第一期公司债券,募集金额为7.7亿元人民币,为调整公司债务结构及公司经营发展提供资金需求,拓宽公司融资渠道,确保主营业务稳健发展并提升公司抗风险能力。

  (6)完善人才储备机制,创建学习创新型组织

  报告期内,公司坚持以业绩指标为导向的绩效考评和激励机制,鼓励全员创新,提高员工执行力,关注个人目标与组织发展之间的关联性,推进开放、公平、更有活力与创造力的企业文化建设,创建学习创新型组织。公司以能力与潜力为导向,完善人才选拔与发展机制,持续对人才培养体系进行优化与提升。基于公司业务发展与绩效为目标,公司将人才培养融入日常工作中,对不同梯队的管理人员及业务人员建立不同的培养平台,采取更有针对性的培训方式,全面提升员工的专业技术能力和素质,为公司持续发展奠定人才储备与保障。

  (7)以业务发展为导向,完善公司内部管理流程

  公司根据相关法律法规的规定,以目前经营业务发展为出发点和导向,不断加强自身建设及内控制度与流程的执行、检查及更新,积极推动组织改进,促进公司规范运作,提升公司内部管理效率及水平。

  报告期内,公司致力于提高管理效率,试行项目组合管理机制,推进总部服务机制,完善BHG MALL 技术标准、BHG MALL CHECK规范、设计类及工程施工类等业务相关制度,促进运营工作标准化及流程优化,并对内部管理制度、模板化设计、审批流程、沟通渠道等多方面进行梳理及优化,加强公司内部控制建设,形成高效的管理体系。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)重要会计政策变更

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本公司对财务报表格式进行了以下修订:

  A、资产负债表

  将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”;

  将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”;

  将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”;

  将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”;

  将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目;

  将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”;

  将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

  B、利润表

  从原“管理费用”中分拆出“研发费用”;

  在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  C、股东权益变动表

  在“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

  本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

  财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

  (2)重要会计估计变更

  报告期内,本公司无重要会计估计变更。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、新设子(孙)公司

  (1) 本公司设立子公司慧志教育,本公司认缴出资占比66.67%,本期实际出资200万元;设立子公司广州联顺,尚未实缴出资。

  (2)本公司分立新设子公司包头弘源顺、合肥瑞达丰源,由原公司分配的实收资本分别为0元、3,520万元。

  2、新设结构化主体

  公司本期以货币出资设立了桐庐旭程和广州贝壳金宝2家结构化主体,持股比例分别为80.00%和100%;

  3、注销子公司

  公司本期完成对子公司南京大厂的注销。

  4、处置子公司

  公司本期先后出售了合肥海融兴达100%股权,武汉海融兴达100%股权,内江华联100%股权,无锡奥盛通达100%股权,合肥瑞诚100%股权,紫金华联100%股权,宁波中益90.09%的股权(含合肥广韬)。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  股票代码:000882              股票简称:华联股份               公告编号:2019-014

  北京华联商厦股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年4月12日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第二十五次会议的通知,并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第二十五次会议于2019 年4月23日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事10人,实到10人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一,表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致同意形成决议如下:

  一、审议通过了公司《2018年年度报告全文及其摘要》

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年年度报告》及其摘要(    公告编号:2019-019)。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年度董事会工作报告》(    公告编号:2019-020)。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  四、审议通过了公司《2018年度独立董事述职报告》

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年度独立董事述职报告》(    公告编号:2019-021)。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2018年度财务决算报告》(    公告编号:2019-022)。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度公司合并归属于上市公司的净利润3279.92万元, 2018年可供股东分配的利润为3279.92万元。

  2018年度公司利润分配预案为:以总股份2,737,351,947股为基数,每10股派发现金红利0.04元(含税),合计派发现金1094.94万元。

  公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

  上述预案已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为:公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际,并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行,不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况,同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了公司《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》

  鉴于公司与北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“华联综超”)签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期,董事会同意公司与华联综超重新续签协议,华联综超及其子公司向公司及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营,同时公司向华联综超承租办公物业,作为办公场所。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定,预计2019年交易金额不超过6,000万元人民币。

  董事会同意公司与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司(以下简称“广北华联”)签署《关于设备采购的框架协议》,向广北华联采购材料、设备及安装服务。预计2019年度双方交易总额不超过5,000万元人民币。

  由于公司与华联综超同受北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)控制,本次交易构成了关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事、华联综超董事长职务;公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在华联综超担任董事职务;公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务,在华联综超担任董事职务。上述人员构成关联董事,在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,该项交易符合公司日常经营需要,符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详情,请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的公告》(    公告编号:2019-023)。

  表决情况:同意7人,回避3人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了公司《关于继续与华联集团签署〈相互融资担保协议〉的议案》

  鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期,董事会同意公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》,继续互为对方日常金融机构借款提供担保,协议有效期1年。在协议有效期内,如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款,华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保;如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款,公司或控股子公司应为其提供相应的担保,但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

  由于华联集团为本公司控股股东,本议案构成关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事职务;公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务;公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务。上述人员构成关联董事,在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,此次相互融资担保系延续了上一年的方案,额度合理,定价方法公平,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详情,请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与华联集团相互融资担保的公告》(    公告编号:2019-024)。

  表决情况:同意7人,回避3人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了公司《 2018年度内部控制评价报告》

  公司独立董事认为,报告期内公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理,并针对重点问题进行了自查,保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全,其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体,保证了公司的经营管理的正常进行,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。公司2018年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制,反映了公司治理和内部控制实际情况,与致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北京华联商厦股份有限公司2018年内部控制审计报告内容不存在差异。同意公司披露 2018 年度内部控制自我评价报告。

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2018年度内部控制评价报告》(    公告编号:2019-025)。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  十、审议通过了公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  公司独立董事就上述专项报告发表独立意见,认为:截至本意见出具之日,公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  十一、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》

  公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明,就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为,2018年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况,严格按照原审议批准内容执行,符合有关法律法规和公司章程的规定,该交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》(    公告编号:2019-026)。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  十二、审议通过了公司《关于续聘公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

  为保持公司审计工作的连续性和稳定性,根据公司董事会审计委员会审核并提议,董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。

  2018年度公司支付的财务报告审计报酬为140万元;支付的内部控制审计报酬为30万元。

  根据公司年度审计工作实际,结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平,独立董事同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了公司《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

  为优化公司财务结构,提高公司资金使用效率,董事会同意公司与华联财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务框架协议》,协议约定由财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务,协议有效期为三年。协议有效期内,财务公司为公司及控股子公司提供存款、贷款的限额以当年公司股东大会批准的额度为准。

  由于公司与财务公司同受华联集团控制,本次交易构成了关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事职务;公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在财务公司担任董事长职务;公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务;公司董事崔燕萍同时在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事,在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务,公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详情,请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与财务公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》(    公告编号:2019-027)。

  表决情况:同意6人,回避4人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过了公司《关于预计与财务公司日常关联存贷款额度的议案》

  为了满足公司的资本运作需求,优化公司财务结构,降低投资风险和融资成本,董事会同意财务公司在其经营范围内为公司提供存款、信贷及其他金融服务,预计2019年度公司及下属公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元,授信金额不超过人民币11亿元。

  由于公司与财务公司同受华联集团控制,本次交易构成了关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事职务;公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务,在财务公司担任董事长职务;公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务;公司董事崔燕萍同时在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事,在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,此次日常关联存贷款交易,额度合理,符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详情,请参见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于2019年度在财务公司存贷款的关联交易公告》(    公告编号:2019-028)。

  表决情况:同意6人,回避4人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过了公司《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

  为实现资金效益最大化,董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情况,在不影响正常经营及风险可控的前提下,在董事会审议通过之日起12个月内以闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财,拟投资额度不超过10亿元人民币。

  公司独立董事认为:公司已建立较完善的内部控制制度与体系,能够有效控制投资风险,确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司的日常经营运作,不存在损害公司及全体股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司2019年使用不超过10亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。

  上述事项详情,请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》(    公告编号:2019-029)。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  十六、审议通过了公司《关于2019年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》

  董事会同意公司根据实际情况为公司控股子公司融资提供担保,拟担保额度为不超过7亿元人民币,有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。在股东大会审议通过前述担保额度的前提下,在上述额度范围内,公司根据各控股子公司的实际需求以及资产负债率的要求,调整各控股子公司的担保额度。

  上述事项详情,请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于2019年度为公司控股子公司提供担保额度的公告》(    公告编号:2019-030)。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十七、审议通过了公司《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  董事会同意于2019年5月15日下午2:30在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2018年年度股东大会,本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

  本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》(    公告编号:2019-018)。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  十八、审议通过了公司《2019年第一季度报告全文及正文》

  详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2019年第一季度报告全文》及正文(    公告编号:2019-031)。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  十九、审议通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》

  根据公司经营管理的需要,董事会同意聘任曾灿霞女士为公司副总经理,任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事认为:曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定,本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得曾灿霞女士本人同意,曾灿霞女士具备担任公司副总经理的资质和能力。曾灿霞女士的简历详见附件。

  表决情况:同意10人,反对0人,弃权0人。

  二十、审议通过了公司《关于公司会计政策变更的议案》

  公司根据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)(以下简称“新金融准则”)的规定和要求,对公司相关会计科目的会计处理进行调整。

  公司董事会认为:本次会计政策变更是根据新金融工具准则的规定进行的合理变更,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况,公司董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事已就公司变更会计政策事项发表了独立意见。独立董事认为,公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益,同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于公司会计政策变更的公告》(    公告编号:2019-032)。

  表决情况:同意 10 人,反对 0 人,弃权 0 人。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件:

  曾灿霞女士简历:

  曾灿霞,女,1977年11月出生,硕士学历。曾就职于华润置地北京(华北)大区副总经理,现任北京华联商厦股份有限公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构 建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  股票代码:000882       股票简称:华联股份            公告编号:2019-018

  北京华联商厦股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:

  现场会议:2019年5月15日(周三)下午14:30

  网络投票:2019年5月14日(周二)—2019年5月15日(周三)其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月15日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月14日下午15:00至2019年5月15日下午15:00之间的任意时间。

  ●现场会议召开地点:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层

  ●会议方式:现场会议及网络投票

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:北京华联商厦股份有限公司2018年度股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会,2019年4月23日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议(“本次会议”)的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议:2019年5月15日(周三)下午14:30

  网络投票:2019年5月14日(周二)—2019年5月15日(周三),其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月15日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月14日下午15:00至2019年5月15日下午15:00之间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司流通股股东提供网络投票平台,持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:

  2019年5月8日(周三)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  凡在2019年5月8日(周三)下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决,也可以以书面形式委托代理人出席股东大会,该股东代理人不必是本公司的股东;

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、公司《2018年年度报告全文及其摘要》

  2、公司《2018年度董事会工作报告》

  3、公司《2018年度监事会工作报告》

  4、公司《2018年度独立董事述职报告》

  5、公司《2018年度财务决算报告》

  6、公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  7、公司《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》

  8、公司《关于继续与华联集团签署〈相互融资担保协议〉的议案》

  9、公司《关于续聘公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

  10、公司《关于提名候选监事候选人的议案》

  股票代码:000882                               股票简称:华联股份                           公告编号:2019-019

  债券代码:112637                               债券简称:18华联01

  (下转B155版)

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