证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-050
立昂技术股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议(以下简称“本次会议”)通知于2019年4月12日以电子邮件的方式向全体董事送达。
2、本次会议于2019年4月23日以现场及通讯方式召开。
3、本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。其中董事葛良娣女士、独立董事栾凌先生以通讯方式出席会议。
4、本次会议由董事长王刚先生主持,监事会主席宁玲、职工监事曹永辉、监事李贝、副总裁陈志华、副总裁王义、副总裁李刚业、副总裁娄炜、副总裁钱国来、总工程师田军发列席,保荐机构代表(通讯参会)。
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。
二、董事会会议审议情况
1、本次会议审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
经审议,公司总裁在董事会的领导下,工作恪守职责,务实严谨地完成董事会赋予的各项任务,确保企业各项工作任务顺利推进。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
2、本次会议审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
经审议,公司董事会于2018年度严格恪尽职守,以公司及股东最大利益为出发点,勤勉尽责,保障了公司良好的运作和可持续发展。与会董事审议通过《公司2018年度董事会工作报告》,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、本次会议审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经审议,2018年度财务决算报告总结分析了公司 2018年度主要财务数据变化的原因,客观、真实地反映了公司 2018年度的经营情况及财务状况,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的公司2018年《审计报告》,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、本次会议审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
经审议,通过对公司2018年度的财务分析,公司2019年度财务预算合理,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、本次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
经审议,以总股本161,874,505股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),共计派发现金16,187,450.50元,同时,以总股本161,874,505股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增7股,共计转增113,312,153股,转增后公司总股本为 275,186,658股。(从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的,以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数,按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整),具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、本次会议审议通过了《关于2018年度独立董事履职情况报告的议案》
经审议,报告期内任职的独立董事关勇先生、孙卫红女士、黄浩先生向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》,公司独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、本次会议审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议,《2018年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告内容真实、准确和完整,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
8、本次会议审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议,2018年度募集资金存放与使用不存在违规情况,披露的与募集资金使用相关的信息及时、真实、准确、完整,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《立昂技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、本次会议审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况报告的议案》
经审议,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对立昂技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、本次会议审议通过了《关于公司2018年对外担保情况报告的议案》
经审议,公司及其子公司没有以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、本次会议审议通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》
经审议,《关于2018年度报告全文及摘要》真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董事、高级管理人员对此报告出具了确认意见,公司监事对此报告出具了书面审核意见,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、本次会议审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
经审议,立信会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司财务审计机构以来,遵照独立、客观、公正的执业准则,很好的履行了相关责任和义务。与会董事决议通过继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可的独立意见和明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、本次会议审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》
经审议,季度报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事、高级管理人员对此报告出具了确认意见,公司监事对此报告出具了书面审核意见,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
14、本次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
经审议,为真实反映公司财务状况和资产价值,2018年末公司对合并报表范围内的各类资产进行了清查,并进行分析和评估,经资产减值测试,公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可的独立意见和明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
15、本次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》
经审议,预计的2019年日常关联交易事项符合公司的经营状况和公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。
关联董事王刚、葛良娣、周路回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可的独立意见和明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
16、本次会议审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》
经审议,公司拟购买关联方乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司(以下简称“绿谷翠苑”)位于乌鲁木齐经济技术开发区慈湖路266号1号楼部分房产,面积共1054.32平方米的房产,交易金额为9,780,241.33元,作为公司专家公寓使用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,绿谷翠苑系公司控股股东、实际控制人王刚先生之妹王燕女士控制的公司,绿谷翠苑为公司关联法人。本次交易构成关联交易,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
关联董事王刚回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可的独立意见和明确同意的独立意见。
17、本次会议审议通过了《关于重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺实现情况说明及资产交割过渡期损益专项审计报告的议案 》
经审议,公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对并购重组资产标的过渡期间的损益出具专项《审计报告》及《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
18、本次会议审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
经审议,董事会同意公司拟于2019年5月16日在公司会议室召开2018年度股东大会,审议本次会议中需提交股东大会审议事项,具体内容详见发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;
4、其他深交所要求的文件。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-057
立昂技术股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于关于计提资产减值准备的议案》,本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准,现将具体情况公告如下:
一、本次计提资产减值准备概述
公司对可能发生减值损失的应收款项、其他应收款、长期应收款进行减值测试,本期计提应收款项坏账准备合计4,493.30万元;核销应收账款计提的坏账准备合计8.51万;具体情况如下:
(一)坏账准备计提情况
单位:万元
■
二、资产减值准备计提依据及方法
(一)坏账准备的计提依据及方法
2018年期末,按照公司会计政策,公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,对期末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项坏账采用账龄分析法,对按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款采用账龄分析法计提坏账损失,并计入当期损益。
三、本期核销资产情况
本期核销应收账款8.51万元。
四、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备,将总计影响公司2018年度利润总额-4,493.30万元,影响归属于上市公司股东的净利润-3,839.38万元。
五、公司对本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过,独立董事对该事项发表了独立意见。该议案尚须提交2018年度股东大会审议。
六、董事会意见
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》和公司相关会计政策的规定,依据充分,体现了会计谨慎性的原则,符合公司的实际情况,本次计提资产减值准备后能公允的反映截止 2018 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意对本次资产减值准备的计提。
七、监事会意见
监事会一致认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》及公司相关会计制度的有关规定,审批程序合法,资产减值准备计提公允、合理,符合公司实际情况,同意对本次资产减值准备的计提。
八、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提的,符合公司实际情况,并履行了相应的决策程序。本次资产减值准备计提后,能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况。一致同意本次计提资产减值准备事项,并提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议;
2、第三届监事会第四次会议决议;
3、独立董事对第三届第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-051
立昂技术股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议(以下简称“本次会议”)通知于2019年4月12日以电子邮件的方式向全体监事送达。
2. 本次会议于2019年4月23日以现场及通讯方式召开。
3. 本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。
4. 本次会议由监事会主席宁玲主持。
5. 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
经审议,公司监事会在2018年度里认真履行监督职责,对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查,对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。与会监事审议通过《公司2018年度监事会工作报告》,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经审议,监事会同意公司《2018年度财务决算报告》的相关内容,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
经审议,监事会认为:公司通过2018年度的财务分析,对2019年度财务数据进行了合理预算,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
经审议,公司拟定的2018年度利润分配预案与公司的业绩与发展计划相匹配,符合《公司法》和《公司章程》的规定,具备合法性、合规性、合理性,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议,监事会认为:公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求,结合自身经营管理的实际情况,已建立了一套健全的内部控制制度,覆盖了公司的各业务过程和操作环节,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。2018年公司的内控管理得以有效实施,全面提高了公司的经营管理能力,也为公司合法、合规经营提供了保障。因此,同意《2018年度内部控制自我评价报告》的相关内容,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议,2018年度募集资金存放与使用不存在违规情况,披露的与募集资金使用相关的信息及时、真实、准确、完整,公司严格遵照履行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于募集资金的规定。与会监事审议通过此项议案,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况报告的议案》
经审议,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况,与会监事审议通过此项议案,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司2018年对外担保情况报告的议案》
经审议,公司及其子公司没有以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保。与会监事审议通过此项议案,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》
经审议,《2018年度报告全文及摘要》真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董事、高级管理人员对此报告出具了确认意见,公司监事对此报告出具了书面审核意见,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
经审议,立信会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司财务审计机构以来,遵照独立、客观、公正的执业准则,很好的履行了相关责任和义务。与会监事决议通过继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》
经审议,认为该报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事、高级管理人员对此报告出具了确认意见,公司监事对此报告出具了书面审核意见,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
12.审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为,公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,符合公司的实际情况,计提后能够公允地反映公司的资产状况;董事会审议本次计提减值准备的决策程序合法。监事会同意上述计提减值准备事项,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13.审议通过了《关于2019年日常关联交易的议案》
经审议,监事会认为:本次对2018 年日常关联交易事项的预计,符合公司的经营状况和公司的根本利益,有助于提高日常决策的效率,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
14.审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》
经审议,监事会认为:该项交易可满足公司引进疆外技术人才在新疆办公的实际需求,有利于公司经营长远发展;交易定价遵循独立第三方市场定价的原则,交易价格公允合理;交易表决程序符合公司章程及相关法律法规及规范性文件的要求具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
15.审议通过了《关于重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺实现情况说明及资产交割过渡期损益专项审计报告的议案》
根据《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重组报告书(草案)》相关规定,上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对并购重组资产标的过渡期间的损益出具专项《审计报告》及《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》,具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第四次会议决议
2、其他深交所要求的文件
特此公告。
立昂技术股份有限公司监事会
2019年4月25日
立昂技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第四次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《立昂技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、严谨、负责的态度,就公司第三届董事会第四次会议拟审议的《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》进行了事前审核并发表意见如下:
一、《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》的事前认可意见
经认真审阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)的资格和其担任公司 2018年度审计机构期间的审计情况,我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务资格,具备为公司提供审计服务的经验与能力,在担任公司 2018年度审计机构期间,该会计师事务所坚持独立审计准则,勤勉尽责的履行了审计机构的责任与义务,符合公司财务审计工作的要求。我们同意公司将续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案提交公司董事会审议。
二、《关于计提资产减值准备的议案》的事前认可意见
关于本次计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定,公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性,不存在侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。
三、《关于2019年日常关联交易预计的议案》的事前认可意见
关于2019年日常关联交易预计的议案我们认为,公司2019年度预计关联交易是公司正常经营所需,交易价格合理、公允,符合市场化作价原则,不影响公司经营的独立性,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。
四、《关于公司购买房产暨关联交易的议案》的事前认可意见
本次关联交易按照市场规则,交易价格公允合理,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事:姚文英
独立董事:栾 凌
独立董事:关 勇
2019年 月 日
立昂技术股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第四次会议的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《立昂技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司第三届董事会第四次会议(以下简称“本次董事会”)相关事项基于独立判断立场,发表如下独立意见:
一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查,我们认为:目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求,符合公司的业务特点和管理要求,能够满足公司现阶段发展的需要,对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的真实情况,公司内部控制组织机构完整,职权责任分配明晰,涵盖了公司运营的各层面和各环节,保证了公司内控活动的执行及监督程序,不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此我们一致认可公司2018年度内部控制自我评价报告,并提交股东大会审议。
二、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查,我们认为:公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此我们一致认为2018年度募集资金存放和使用情况符合有关规定,并提交股东大会审议。
三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况报告的独立意见
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对立昂技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》,报告期内,公司及控股子公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况,我们同意提交股东大会审议。
四、关于公司2018年对外担保情况报告的独立意见
报告期内,公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零,我们同意提交股东大会审议。
五、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
经核查,我们认为:公司2018年度利润分配预案综合了股东意愿、目前行业特点、公司经营和发展情况等因素,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定,不存在侵害中小投资者利益的情形,我们同意公司2018年度利润分配方案,并提交股东大会审议。
六、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
经核查,我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作要求。我们同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并提交股东大会审议。
七、关于计提资产减值准备的独立意见
经核查,我们认为:公司本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提的,符合公司实际情况,并履行了相应的决策程序。本次资产减值准备计提后,能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们一致同意本次计提资产减值准备事项,并提交股东大会审议。
八、关于2019年日常关联交易预计的独立意见
经核查,我们认为:2019年预计发生的关联交易是公司日常生产经营业务的客观需要,本事项的内容、审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定,对公司及其他股东利益不构成损害。我们同意本次2019年度日常关联交易预计事项,并提交股东大会审议。
九、关于公司购买房产暨关联交易的独立意见
经核查,该项交易可满足公司未来经营发展的需要,解决公司引进疆外技术人才在新疆办公的实际需求,符合公司长远发展的需要;交易定价遵循独立第三方市场定价的原则,交易价格公允合理;交易表决程序符合公司章程及相关法律法规及规范性文件的要求,董事会在该议案的审议过程中,关联董事回避了表决,表决程序和结果合法有效,因此,我们同意进行该项关联交易。
独立董事:姚文英
独立董事:栾 凌
独立董事:关 勇
2019年 月 日
证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-047
立昂技术股份有限公司关于
举行2018年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年度报告及摘要》已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,并于 2019年 4 月25日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)。
为便于广大投资者更深入全面了解公司情况,公司将于 2019年5月8日(星期三)下午15:30-17:30在全景网举办2018年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与互动交流。
出席本次年度业绩说明会的人员包括:公司董事长王刚先生,董事、总裁、董事会秘书周路先生,董事、副总裁、财务总监姚爱斌女士,独立董事关勇先生和保荐机构代表吴俊先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-052
立昂技术股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下:
一、利润分配预案基本情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的2018年度《审计报告》(ZA12790号),公司2018年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为41,353,508.77元,加上年初未分配利润179,861,463.49元,减去提取法定公积金3,048,674.90元,减去2018年度已分配的2017年度现金股利10,250,000.00元,实际可供股东分配的利润为207,916,297.36元,截止2018年12月31日,母公司资本公积金余额为121,278,402.11元。
根据深圳证交所的相关规则及公司章程利润分配政策的相关规定,为了更好地回报投资者,让全体股东均能分享到公司快速成长的成果,保护中小投资者的利益,结合企业实际经营情况,提议2018年年度利润分配预案为:以现有总股本161,874,505股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),共计派发现金16,187,450.50元,同时,以现有总股本161,874,505股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增7股,共计转增113,312,153股,转增后公司总股本为 275,186,658股。(从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的,以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数,按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整)。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺,有利于全体股东共享公司经营成果,符合公司未来经营发展的需要,具备合法性、合规性及合理性。
三、董事会意见
公司第三届董事会第四次会议审议并通过了相关议案,认为:2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划,该利润分配预案合法、合规、合理,并且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响,同意提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事核查后认为:公司 2018年度利润分配方案符合公司实际情况,符合《公司法》、《公司章程》的规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展,同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查,我们认为:公司2018年度利润分配预案综合了股东意愿、目前行业特点、公司经营和发展情况等因素,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定,不存在侵害中小投资者利益的情形,我们同意公司2018年度利润分配方案,并提交股东大会审议。
六、其他说明及风险提示
本次利润分配预案尚需提交2018年度股东大会审议批准,存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议;
2、第三届监事会第四次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-058
立昂技术股份有限公司
关于2019年日常性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
(1)立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)为满足公司正常经营发展,公司拟与关联方城科智能签署采购合同暨发生关联交易预计不超过人民币3,000万元。
(2)因经营需要,公司租赁新疆立通通用设备制造有限公司场地,交易总金额不超过70万元。
(3)为满足公司正常经营发展,公司拟与关联方汤立科技签署采购合同暨发生关联交易预计不超过人民币6,295,534元。
(4)公司为了满足未来经营发展的需要,解决公司引进疆外技术人才在新疆办公的实际需求,拟购买关联方乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司(以下简称“绿谷翠苑”)位于乌鲁木齐经济技术开发区慈湖路266号部分房产,面积共1054.32平方米,交易金额为9,780,241.33元,作为公司专家公寓使用。
(5)为满足生产经营及业务发展的资金需求,公司全资子公司立昂极视拟向银行申请1,000万元的综合授信额度,本次授信由立昂技术股份有限公司和公司总裁、董事、董事会秘书周路先生无偿提供保证担保。
(二)预计日常关联交易类别和金额
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(三)上一年度日常关联交易实际发生情况(截止2018年12月31日)
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二、关联人介绍和关联关系
关联方一:
王刚先生,现任公司董事长,中国国籍,住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直接持有公司股份 3,864 万股,占公司总股本的 23.87%,通过新疆立润投资有限责任公司间接持有公司股份 291.97 万股,占公司总股本的 1.80%,合计持有公司股份4,155.97 万股,占公司总股本的 25.67%,是公司的控股股东、实际控制人。
关联方二:
王义先生,现任公司副总裁,中国国籍,住所位于乌鲁木齐市。王义先生未直接持有本公司股份,通过新疆立润投资有限责任公司间接持有本公司股份140,249股,占本公司总股本的0.09%,王义先生属于公司关联人。
关联方三:
企业名称:新疆立通通用设备制造有限公司
注册资本:1370万元
法定代表人:葛良娣
住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区二期西湖路36号
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:通用设备制造;通用设备修理;建筑材料生产;货物运输代理;仓储服务;房屋租赁;新材料技术推广服务;节能技术推广服务;科技技术咨询服务。
主要股东:葛良娣女士持有70.64%的股权、中驰嘉业企业管理(北京)有限公司持有29.36%的股权。
与上市公司的关联关系:新疆立通通用设备制造有限公司法定代表人、执行董事葛良娣女士是公司的关联人,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
履约能力分析:新疆立通通用设备制造有限公司在日常交易中能够遵守合同的约定,能够满足本公司的需求,具有良好的履约能力。
关联方四:
城科智能成立时间:2016年4月14日
法定代表人:楼超
注册资本:3125万元
住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号新疆软件园创智大厦A座6楼6007室
统一社会信用代码:91650100MA775XHM1P
经营范围:智能楼宇化控制系统;计算机系统集成服务;城市运行管理智能化领域内的系统集成;非占道停车场服务;销售:办公自动化控制系统,机电设备,照明设备,机电产品,计算机软硬件;智能控制系统的技术开发、技术服务、技术咨询;道路工程施工;建筑工程施工;商业投资;工业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。最近一期财务数据:截至2018年09月30日,城科智能总资产为11,296.30万元,净资产为2,493.52万元;2018年1-9月份,实现营业收入为2,291.69万元,净利润为67.54万元(以上数据未经审计)。
关联方五:
汤立科技成立时间:2018年1月17日
法定代表人:徐冰
注册资本:壹仟伍佰万元人民币
住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号G1栋10楼1001-1013室
统一社会信用代码:91650100MA77TTXT0T
经营范围:计算机软件和计算机系统集成的技术研究、技术咨询、技术转让与服务;电子商务平台的技术研发和咨询;从事智能视频图像分析系统、智能交通系统产品、电子安防系统产品的技术开发与销售;从事计算机硬件及辅助设备的技术开发与销售;数据处理;国内广告设计、发布、制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联方六:
公司名称:乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司
统一社会信用码: 9165010008536163XH
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:王燕
注册资本:2,000万
住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋6层
经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:房地产开发、销售、租赁及物业服务。
关联方七:
周路先生,现任公司总裁、董事会秘书,中国国籍,住所位于乌鲁木齐市。周路先生直接持有公司股份899,040股,占公司总股本的 0.56%;通过新疆立润投资有限责任公司间接持有公司股份60,013股,占公司总股本的 0.04%。周路先生属于关联人。
三、关联交易主要内容和定价原则
1、公司拟向关联方城科智能签署采购合同,预计不超过人民币3,000万元.公司与城科智能之间发生的关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。
2、公司拟向公司董事葛良娣女士为企业法人的新疆立通通用设备制造有限公司租赁场地,预计交易总金额不超过70万元。定价原则和依据是通过实行市场调节价,由双方共同协商确定。
3 、为满足公司正常经营发展,公司拟与关联方汤立科技签署采购合同暨发生关联交易预计不超过人民币6,295,534元。公司与汤立科技之间发生的关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。
4、公司拟向银行申请不超过59,228万元综合授信额度,授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等,授信由公司控股股东、实际控制人王刚无偿提供连带责任保证担保。
5、子公司喀什立昂同盾信息技术有限公司拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请不超过4,000万元综合授信额度,授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等,本次授信由立昂技术股份有限公司提供担保,由公司控股股东、实际控制人王刚提供连带责任保证担保,由公司监事、喀什立昂同盾信息技术有限公司法人王义提供连带责任保证担保,由子喀什立昂同盾信息技术有限公司应收账款做质押担保。
6、公司拟购买关联方乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司(以下简称“绿谷翠苑”)位于乌鲁木齐经济技术开发区慈湖路266号1号楼二单元一至八层的02、03室,面积共1,054.32平方米的房产。立昂技术专家公寓与职工集资住房的房价相同,是按实际发生的成本计价,乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司未收取任何利润。价格组织部分为三部分:第一部分为土地费用、前期费用和土建成本费用,成本价为5,500元/m2;第二部分为地下室车位成本费用,设计每户1个车位,每个车位成本价为15万元,分摊到立昂技术专家公寓房屋为2,276.35元/m2,建安成本合计为7,776.35元/m2。第三部分是精装修部分,是根据精装修设计图,效果图,物料表和与装修单位确定的精装修费用为1,500元/m2的装修价格。另,购买标的房屋周边市场价为(毛坯房)14,500元/m2至15,000元/m2之间。
7、公司拟向公司控股股东、实际控制人王刚先生借款,预计借款总额不超过8,000万元人民币,定价原则和依据是通过王刚先生实际借款成本,由双方共同协商确定。
8、公司拟向银行申请不超过1,000万元综合授信额度,授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等,授信由公司总裁、董事、董事会秘书周路先生无偿提供连带责任保证担保。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计关联交易有助于补充公司流动资金,满足公司经营和发展的需要,对公司发展有着积极的作用,符合公司长远发展需要。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况,也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见,认为:2019年预计发生的关联交易是公司日常生产经营业务的客观需要,本事项的内容、审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定,对公司及其他股东利益不构成损害。我们同意本次2019年度日常关联交易预计事项,并提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-059
立昂技术股份有限公司
关于公司购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开了第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的公告》,现将具体情况公告如下:
一、关联交易概述
立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟购买关联方乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司(以下简称“绿谷翠苑”)位于乌鲁木齐经济技术开发区慈湖路266号1号楼部分房产,面积共1054.32平方米,交易金额为9,780,241.33元,作为专家公寓使用。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,绿谷翠苑系公司控股股东、实际控制人王刚先生之妹王燕女士控制的公司,绿谷翠苑为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次关联交易不构成重大资产重组,无需经有关部门批准,属于公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
公司名称:乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司
统一社会信用码: 9165010008536163XH
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:王燕
注册资本:2,000万
住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋6层
经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:房地产开发、销售、租赁及物业服务。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日,该公司总资产4,895.87万元,净资产1,941.49万元,2018年度该公司实现主营业务收入0万元、净利润-4.96万元。截至2019年3月31日,该公司总资产4,977.25万元、净资产1,940.83万元,2019年1-3月实现营业收入0万元、净利润-0.66万元。
与公司关联关系:绿谷翠苑法人、执行董事兼总经理王燕女士为公司控股股东、董事长王刚先生之妹,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3的规定,绿谷翠苑为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
(1)交易标的位于乌鲁木齐经济技术开发区慈湖路266号,此房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
(2)交易标的的对价:本次拟购买房产面积共1054.32平方米,交易总价为9,780,241.33元。
四、交易的定价政策及定价依据
立昂技术专家公寓与职工集资住房的房价相同,是按实际发生的成本计价,乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司未收取任何利润。价格组织部分为三部分:第一部分为土地费用、前期费用和土建成本费用,成本价为5,500元/m2;第二部分为地下室车位成本费用,设计每户1个车位,每个车位成本价为15万元,分摊到立昂技术专家公寓房屋为2,276.35元/m2,建安成本合计为7,776.35元/m2。第三部分是精装修部分,是根据精装修设计图,效果图,物料表和与装修单位确定的精装修费用为1,500元/m2的装修价格。另,购买标的房屋周边市场价为(毛坯房)14,500元/m2至15,000元/m2之间。
五、交易协议的主要内容
董事会授权公司总经理负责购房合同签署等具体事宜。
公司拟与绿谷翠苑签订的《购买立昂技术专家公寓房买卖合同》主要条款如下:
1、合同当事人
出卖人:乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司
买受人:立昂技术股份有限公司
2、合同标的及价款
出卖人自愿将坐落在乌鲁木齐经济技术开发区慈湖路266号(部位:1号楼二单元一至八层的02、03室及地下一层车位16个;土地使用权编号:0210403500-C)的房屋出售给买受人,建筑面积1054.32平方米,成交总价为人民币9,780,241.33元(大写:玖佰柒拾捌万零贰佰肆拾壹元叁角叁分)。
3、支付安排:
(1)买受人需于本合同签订生效之日起7个工作日内支付第一笔款项共计1,500,000元(大写:壹佰伍拾万元整)。
(2)买受人需于2019年5月30日之前支付第二笔款项共计8,280,241.33元(大写:捌佰贰拾捌万零贰佰肆拾壹元叁角叁分)。
4、交付安排:
(1)商品房达到交付使用条件后,出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时,出卖人应当出示本合同规定的证明文件,并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的,出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全,买受人有权拒绝交接,由此产生的延期交房责任由出卖人承担。
(2)由于买受人原因,未能按期交付的,未交付期间房屋所发生的所有风险由买受人自行承担。
5、协议生效:本合同需经甲方董事会审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次在购买房产主要是为了满足公司未来经营发展的需要,解决公司引进疆外技术人才在新疆办公的实际需求,符合公司长远发展的需要。此次购买房产的资金为公司自有资金或自筹资金,对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本次交易披露日,公司与绿谷翠苑未发生除本次交易以外的其他应披露的关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可该关联交易,并对关联交易表决程序及公平性发表独立意见如下:该项交易可满足公司引进疆外技术人才在新疆办公的实际需求,有利于公司经营长远发展;交易定价遵循独立第三方市场定价的原则,交易价格公允合理;交易表决程序符合公司章程及相关法律法规及规范性文件的要求;因此,同意进行该项关联交易。
九、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-060
立昂技术股份有限公司关于
重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺实现情况说明及资产交割过渡期损益专项审计报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开了第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺实现情况说明及资产交割过渡期损益专项审计报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2183号文件核准,于2019年1月完成并购标的公司杭州沃驰科技有限公司(以下简称“沃驰科技”)100%股权和广州大一互联网络科技有限公司(以下简称“大一互联”)100%股权工商过户事宜,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定,现特就标的公司2018 年度业绩承诺的实现情况说明如下:
一、本次重大资产重组的基本情况
公司于2018年7月30日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于〈立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,相关内容已于2018年7月31日在巨潮资讯网披露。于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】2183号)。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 2 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的公告( 公告编号:2019-001)。
2019年1月8日,沃驰科技100.00%的股权已变更登记至本公司名下;2019年1月10日,大一互联100.00%的股权已变更登记至本公司名下。公司于2019年1月15日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》( 公告编号:2019-006)。2019年1月30日,公司本次购买资产非公开发行的新增股份已上市。公司向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份42,973,916股。具体内容详见公司于2019年1月28日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。2019年4月23日,公司以27.06元/股的发行价格,向4个发行对象非公开发行普通股股份16,400,589股。具体内容详见公司于2019年4月23日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。
二、业绩承诺情况
标的一:公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰卧企业管理合伙企业(有限合伙)、李张青、王建国,(以下简称补偿义务主体)于2018年6月26日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于10,000.00万元、12,500.00万元、15,000.00万元。
标的二:公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)、广州市欣聚沙投资企业(有限合伙)于2018年6月20日签署《业绩补偿协议》,并于2018年8月18日,本公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》,就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素,在计算实际实现的业绩时予以剔除,即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入,所取得的收益不计算在承诺业绩当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元以及5,184.00万元。
三、收购标的2018年度业绩实现情况
标的一:
沃驰科技2018年度业绩实现情况
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标的二:
大一互联2018年度业绩实现情况
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四、本次交易标的资产过渡期损益安排
根据《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重组报告书(草案)》要求,上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益出具专项审计报告,具体内容详见公司于2019年4月25日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网相关公告。
五、备查文件
1、《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告-杭州沃驰科技有限公司》
2、《杭州沃驰科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》
3、《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告-广州大一互联网络科技有限公司》
4、《广州大一互联网络科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:300603 股票简称:立昂技术 编号:2019-061
立昂技术股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)2019年4月23日召开的第三届董事会第四次会议决议,公司定于2019年5月16日(星期四)下午15:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。本次年度股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,现将召开本次年度股东大会的相关事项公告如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2018年年度股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司第二届董事会第四次会议已经审议通过提议召开本次股东大会的议案。
4、会议召开日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2019年5月16日(星期四)下午15:30(北京时间)
(2)网络投票时间:
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年5月16日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2019年5月15日下午15:00至16日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:本次会议采取现场表决、网络投票相结合的方式
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件1)委托他人出席现场会议。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。(网络投票流程见附件2)
公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日:2019年5月9日(星期四)
7、出席对象:
(1)截止2019年5月9日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东,或在网络投票时间内参加网络投票;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点:新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术9层会议室
二、会议审议事项
1.《关于公司2018年年度董事会工作报告的议案》;
2.《关于公司2018年年度监事会工作报告的议案》;
3.《关于公司2018年度财务决算报告的议案》;
4.《关于公司2019年度财务预算报告的议案》;
5.《关于公司2018年度利润分配方案的议案》;
6.《关于2018年度独立董事履职情况报告的议案》;
7.《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》;
8.《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;
9.《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况报告的议案》;
10.《关于公司2018年对外担保情况报告的议案》
11.《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》;
12.《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》;
13.《关于计提资产减值准备的议案》。
14.《关于2019年日常关联交易预计的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第四会议审议通过。
三、提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表:
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四、会议登记等事项
1、登记方式:
(1)法人股东由法定代表人出席会议的,需持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证和法人股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记。
(2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件和授权委托书进行登记。
(3)股东可凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记,股东信函登记以当地邮戳为准。股东请仔细填写《立昂技术股份有限公2018年年度股东大会参会股东登记表》(附件3),以便登记确认。传真、信函及邮件在2019年5月15日18:00前送达或传真至公司证券部,不接受电话登记。
2、登记时间:2019年5月15日上午10:30至13:30,下午16:00至18:00
3、登记地点:新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术证券部,邮编:830000(如通过信函方式登记,信封上请注明“2018年年度股东大会”字样)。
4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件2。
六、其他事项
(一)本次年度股东大会现场会议会期半天,出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
(二)会议联系方式
联系人:周路、宋历丽
电话:0991-3708339、0991-3708307
传真:0991-3680356
电子邮件:sd@leon.top
联系地址:新疆乌鲁木齐经开区燕山街518号立昂技术证券部
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件1 授权委托书
致:立昂技术股份有限公司
_ (以下简称“委托人”)兹委托__________(先生/女士)(以下简称“受托人”)出席立昂技术股份有限公司2018年年度股东大会,代理委托人在本次会议上行使表决权。
一、受托人姓名,身份证号:_ 。
二、委托人持有立昂技术股份有限公司[ ]股股份,受托人可依法行使[ ]股股份的表决权。
三、受托人对本次股东大会会议通知所列提案及事项均享有表决权,对本次会议所需的程序事项亦享有表决权。受托人对本次会议列入的提案按以下意思进行表决:
■
委托人对所审议的提案如无具体指示,受托人有权按照自己的意志表决。由此引致的责任由委托人本人承担。
四、本次授权委托的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次会议结束时止。
五、受托人不得转委托。
委托人(签字):
受托人(签字):
委托日期: 年 月 日
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,应当加盖单位印章。
附件2:
参加网络投票的具体操作流程
一. 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“365603”;投票简称为“立昂投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2019年5月16日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月16日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件3
立昂技术股份有限公
2018年年度股东大会参会股东登记表
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附注:
1、请完整填写全名及名称(须与股东名册上所载相同)
2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2019年5月15日18:00之前送达、邮寄、传真或邮件方式到公司证券部,不接受电话方式登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。