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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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罗牛山股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1,151,513,578股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内公司主营业务未发生变化,为大农业(生猪养殖及屠宰加工业务、冷链业务)、房地产业务、教育业务。其中以大农业为主,以房地产业务、教育产业为辅。2018年全年实现营业收入112,125.48万元,实现归属于母公司所有者的净利润38,870.57万元。

  1、大农业

  (1)生猪养殖及屠宰加工业务主要产品为:商品猪、仔猪、种猪、热鲜猪肉、冷鲜猪肉、冷冻猪肉等。生猪养殖板块坚持“自繁自养”的规模化养殖为主、“公司+农户”契约化养殖为辅的经营模式;屠宰加工板块以白条猪肉加工为主。经过20多年的发展,公司已形成集良种繁育、生猪养殖、饲料工业、生猪防疫、屠宰加工、冷链物流、环保利用、科研推广、食品检疫等体系建设为一体的“全产业链”经营发展模式。2018年生猪市场受猪周期和下半年非洲猪瘟的影响,生猪价格较2017年明显下降,价格下降是导致本板块业务利润2018年相比2017年出现下降的主要原因。

  (2)冷链业务以提供仓配一体化服务为主,同时逐步扩大农产品贸易业务。2018年下半年,冷链物流园多座现代化的多温层食品仓库交付使用,至此,公司基本建成海南规模最大的现代化冷链物流园,园区位于海口市核心地带,配套设施完备。冷链事业部积极开发新业务,不断提高内部管理水平,始终关注客户体验:规范业务开发及合作流程、优化订单跟踪流程、开通晚班服务、改进客户回访流程、提速客户投诉处理等。仓储服务数据准确率取得历史性进步,库存差异率基本为零;人工效能提升、“6S”管理进一步巩固、运营数据量化导向形成。

  2、房地产业务

  公司房地产业务基于存量土地开发,产品以住宅为主。2018年度按期完成了锦地翰城四期的交房业务,同时基于海南发展面对的新时期新机遇,公司重新调整爱华地块及118地块的产品定位,并开展立项案名公开征集活动、项目推广方案征集活动等,完成了项目产品定位报告和配套设施方案报告;为两个项目后续建设、营销夯实了基础。

  3、教育业务

  公司教育板块由海口景山学校、海南职业技术学院、海南高职院后勤实业有限公司组成,海口景山学校以开展基础教育为主,海南职业技术学院以开展专科职业教育为主。两校始终以追求高水平教学质量为出发点,积极创建安全文明校园,管教结合,切实培养学生全面发展。两校社会影响力不断增强,招生人数均有较大增长。海南职业技术学院实现合作升级,新增与“一带一路”沿线国家的合作项目,沿线国家尼泊尔设立尼泊尔分校并获得全国“高职院校国际影响力50强”荣誉。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  参照披露

  畜禽水产养殖业

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)会计政策变更

  ①财务报表格式变更

  财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:

  A、原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;

  B、原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报;

  C、原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报;

  D、原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报;

  E、原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;

  F、原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报;

  G、原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报;

  H、进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目;

  I、在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

  由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

  ②个人所得税手续费返还

  财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费,应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。本集团据此调整可比期间列报项目,具体如下表:

  ■

  (2)会计估计变更

  本集团在报告期内无会计估计变更事项。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、新设主体

  单位:万元

  ■

  罗牛山股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月23日

  证券代码:000735                     证券简称:罗牛山                 公告编号:2019-016

  罗牛山股份有限公司

  第八届董事会第二十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月21日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第八届董事会第二十三次临时会议的通知。会议于2019年4月23日采取通讯表决的方式召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  具体详见公司同日披露的《2018年度董事会工作报告》。

  2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。

  通过对公司2018年年度报告全文及摘要的审议,董事保证:公司2018年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体详见公司同日披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。

  3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年度财务决算报告》。

  4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事徐自力、钟金雄对本议案回避表决。

  具体详见公司同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年度社会责任报告》。

  具体详见公司同日披露的《2018年度社会责任报告》。

  6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

  具体详见公司同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2019年度投资者关系管理计划》。

  具体详见公司同日披露的《2019年度投资者关系管理计划》。

  8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体详见公司同日披露的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

  2018年度公司按规定计提资产减值准备27,960,080.89元,2018年末公司资产减值准备账面余额为181,261,987.22元。

  董事会认为:根据企业会计准则和相关会计政策,公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求,能更真实、准确地反映公司的财务状况。

  10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则和通知进行修订,符合相关规定,不会对公司财务报表产生重大影响。

  具体详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

  11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

  通过对公司2019年第一季度报告全文及正文的审议,董事保证:公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体详见公司同日披露的《2019年第一季度报告全文及正文》。

  12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  董事会认为:本次将节余募集资金4,167.64万元永久性补充流动资金,有利于满足公司日常生产经营对流动资金的需求,缓解公司的资金压力,符合公司及中小股东的利益。

  董事会同意节余募集资金4,167.64万元转为流动资金后,相关募集资金专项银行账户不再使用,公司注销相关募集资金专项账户,相关的募集资金三、四方监管协议亦予以终止。

  具体详见公司同日披露的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《2018年度利润分配预案》。

  2018年母公司实现净利润597,112,982.15元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定,提取盈余公积59,711,298.22元,加上年初未分配利润325,416,894.88元,年末可供分配利润合计为862,818,578.81元。

  公司拟以 2018年12月31日总股本1,151,513,578股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),共计派发现金红利23,030,271.56元。本次不进行送股或以资本公积金转增股本。

  14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  同意将经董事会审议通过的第一、二、三和十三项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董 事 会

  2019年4月24日

  证券代码:000735                     证券简称:罗牛山                   公告编号:2019-019

  罗牛山股份有限公司

  2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  2015年11月6日,公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2476号),核准公司非公开发行不超过27,227.7227万股新股。公司非公开发行新股于2016年4月13日在深圳证券交易所上市,实际发行股票271,381,578股,发行价格6.08元/股,发行对象共有6名,募集资金总额为人民币1,649,999,994.24元,扣除本次发行费用人民币19,375,155.16元,募集资金净额为人民币1,630,624,839.08元。2016年3月24日,保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。2016年3月25日,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具《验资报告》【众环验字(2016)170002号】。

  截至2018年12月31日,公司募集资金专户余额合计为6,650.56万元(包括累计收到的银行存款利息)。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定,设立募集资金专项存款账户,对募集资金的使用实施严格管理。具体情况如下:

  (一)募集资金管理情况

  2016年4月14日,公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公司(以下简称“海口农商行”)签订了募集资金三方监管协议;2016年4月18日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司、国信证券、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了募集资金四方监管协议;2016年4月21日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商行签订了募集资金四方监管协议。

  具体详见公司披露于2016年4月23日的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》(          公告编号:2016-023)。

  (二)募集资金专户存储情况

  1、截止2018年12月31日,公司和子公司有3个募集资金专项账户,募集存放情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2018年12月31日,公司实际使用募集资金159,023.31万元(含已使用的暂时补充流动资金1,500.00万元),其中以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,325.56万元。尚未使用的金额为6,650.56万元(包括累计收到的银行存款利息2,611.39万元)。

  三、本半年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二)募投项目先期投入及置换情况

  2016年5月6日,经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》,同意公司以本次募集资金人民币 21,325.56 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  单位:万元

  ■

  公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项,不影响募集资金项目的正常实施,不存在变相改变公司募集资金用途的情形,符合公司经营发展的需要,本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更部分募投项目实施内容情况概述

  经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,公司变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”(以下简称“产业园二期”)的实施内容。原产业园二期总投资金额118,556.20万元,拟使用募集资金投入85,000万元;现将项目总投资金额减少至103,627.55万元(总投资金额减少了14,928.65万元),拟使用募集资金投入金额仍为85,000万元,募集资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为30.42万㎡,计容面积29.92万㎡;本次进行了优化调整,建筑面积减少至19.71万㎡,计容面积减少至28.78万㎡。(具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》(          公告编号:2016-069))

  (二)上述变更属于项目投资的优化与改进,不存在改变募集资金投向及用途的情形,拟使用募集资金投入金额仍为85,000万元。

  五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2018年4月19日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下,根据相关规定将募集资金投资项目罗牛山十万头现代化猪场项目(以下简称“十万头项目”)闲置募集资金人民币1,500.00万元用于十万头项目暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年4月18日已将用于暂时补充流动资金的1,500.00万元归还至募集资金专户。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本报告期,公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露,不存在募集资金管理违规的情形。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月24日

  附件1                                              募集资金使用情况对照表

  截止2018年12月31日

  编制单位:罗牛山股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  证券代码:000735                    证券简称:罗牛山                  公告编号:2019-024

  罗牛山股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2018年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人:董事会,公司第八届董事会第二十三次临时会议已审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2019年5月17日下午14:50

  (2)网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月17日交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为:2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年5月13日

  7、出席对象:

  (1)股权登记日2019年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《2018年度董事会工作报告》;

  2、审议《2018年度监事会工作报告》;

  3、审议《2018年年度报告全文及摘要》;

  4、审议《2018年度财务决算报告》;

  5、审议《2018年度利润分配预案》;

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作2018年度独立董事述职报告。

  以上议案已经2019年4月23日召开的公司第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见公司分别于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第八届董事会第二十三次临时会议决议公告》(          公告编号:2019-016)、《第八届监事会第十四次会议决议公告》(          公告编号:2019-017)。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2019年5月15日上午9:00-11:30;下午14:30-17:30。

  3、登记地点:公司证券部

  4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求:

  (1)个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡;授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (2)法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  (3)异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

  会上若有股东发言,请于2019年5月15日下午17:30前,将发言提纲提交公司证券部。

  5、会议联系人:王海玲、苗莹莹

  电 话:0898-68581213、68585243

  传 真:0898-68585243

  邮 编:570203

  6、本次会议会期半天,参加会议股东的食宿费、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票(具体操作流程详见附件1)。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十三次临时会议决议;

  2、公司第八届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月24日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360735。

  2、投票简称:罗牛投票。

  3、填报表决意见或选举票数

  2018年年度股东大会为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月17日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托          先生/女士(身份证号:                )代表本人(或本单位)出席罗牛山股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权:

  ■

  (注:1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”,如无任何指示,受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。)

  委托人身份证号(营业执照号):             

  委托人持有股数:                    

  股东账号:                       

  本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2018年年度股东大会会议结束。

  委托人签章:

  法定代表人签字:

  签署日期:       年  月  日

  证券代码:000735                     证券简称:罗牛山          公告编号:2019-017

  罗牛山股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  罗牛山股份有限公司于2019年4月23日以通讯表决方式召开了第八届监事会第十四次会议,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

  具体详见公司同日披露的《2018年度监事会工作报告》。

  2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体详见公司同日披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。

  3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》。

  4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

  具体详见公司同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

  5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

  监事会认为:公司本年度计提资产减值准备是依据企业会计准则和公司会计政策执行,公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核,监事会认为公司根据财政部颁布的企业会计准则相关要求实施,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形;也不会对公司财务报表产生重大影响,不存在追溯调整事项。

  具体详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

  7、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体详见公司同日披露的《2019年第一季度报告全文及正文》。

  8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  监事会认为:本次公司将节余募集资金永久补充流动资金,综合考虑多方面实际情况和公司生产经营发展的需要,增加公司流动资金,有利于公司的可持续发展;符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形,同意公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  具体详见公司同日披露的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  9、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分配预案》。

  公司拟以 2018年12月31日总股本1,151,513,578股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),共计派发现金红利23,030,271.56元。本次不进行送股或以资本公积金转增股本。

  同意将经监事会审议通过的第一、二、三和九项议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  监 事 会

  2019年4月24日

  证券代码:000735                     证券简称:罗牛山                   公告编号:2019-018

  罗牛山股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  食汇信息:海南罗牛山食汇信息技术有限公司

  热带农业:海南省桂林洋热带农业公园有限公司

  花城农业:海口罗牛山花城农业有限公司

  上海同仁:上海同仁药业股份有限公司

  调味品公司:海南罗牛山调味品有限公司

  力神饮品:海口力神咖啡饮品有限公司

  大东海:海南大东海旅游中心股份有限公司

  鸿显公司:海南罗牛山泓显文昌鸡产业开发有限公司

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第八届董事会第二十三次临时会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,因相关交易涉及公司第一大股东罗牛山集团有限公司(以下简称“罗牛山集团”)。因此公司关联董事徐自力、钟金雄对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见,该关联交易议案无须提交公司股东大会审议批准。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  注:1、因2018年1月的股权转让后,公司与热带农业不再构成关联关系。2、目前,鸿显公司系罗牛山集团控股子公司,其已启动工商注销,预计2019年不再发生业务往来。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (1)食汇信息

  法定代表人:杨丽君;注册资本:2,000万元;注册地址:海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦1601、1602。

  主营业务:预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),蔬菜、水果、肉、禽、蛋的批发及销售,计算机软硬件开发及销售,信息技术及信息服务,互联网技术开发,系统集成,计算机数据处理,云计算服务,设计、制作、发布、代理国内各类广告业务,农业技术研究开发、咨询及技术成果的转让,文化艺术交流活动、企业形象策划,展览展示服务(不含旅行社业务),文艺演出活动,工艺礼品、电子计算机绘图设计,办公用品、日用百货、水产品、机电产品、货用集装箱(含租赁)的销售。

  关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司。

  2018年度该公司未经审计的资产总额1,895.53万元,营业收入7,534.56万元,净利润99.75万元。

  履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。

  (2)花城农业

  法定代表人:马贻兵;注册资本:100万元;注册地址:海口市三江镇罗牛山农场内。

  主营业务:农业开发,花卉园艺种植、销售,土地、场地租赁,水电线路安装、维修、管理,趸售水电。

  关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司

  2018年度该公司未经审计的资产总额929.24万元,营业收入759.59万元,净利润2.70万元。

  履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。

  (3)上海同仁

  法定代表人:向毅;注册资本:10,000万元;注册地址:上海市闵行区莘北路500号。

  主营业务:经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务。以下经营范围限分支机构经营:生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混合饲料,仓储服务(除危险品、成品油)。

  关联关系说明:公司第一大股东之控股子公司

  2018年度该公司未经审计的资产总额24,236.30万元,营业收入11,698.11万元,净利润1,557.47万元。

  履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。

  (4)调味品公司

  法定代表人:杨丽君;注册资本:3,900万元;注册地址:海口市美兰区灵桂大道327号。

  主营业务:食品研发、生产、销售,热带作物种植,工艺品加工、生产和销售,仓储,租赁,农产品贸易,农贸市场管理及营销咨询服务,代收水电费。

  关联关系说明:公司第一大股东之参股公司

  2018年度该公司未经审计的资产总额22,957.60万元,净资产2,780.42万元,营业收入198.3万元。

  履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。

  (5)力神饮品

  法定代表人:杨丽君;注册资本:5,570万元;注册地址:海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区振洋路4号。

  主营业务:生产饮料(蛋白饮料类、固体饮料类、其他饮料类)、预包装食品批发兼零售,咖啡机销售,房屋租赁。

  关联关系说明:公司第一大股东之参股公司

  2018年度该公司未经审计的资产总额11,277.29万元,净资产923.15万元,营业收入3,365.47万元。

  履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。

  (6)大东海

  法定代表人:袁小平;注册资本:36,410万元;注册地址:海南省三亚市大东海。

  主营业务:为酒店住宿和餐饮服务。

  关联关系说明:公司系大东海的第一大股东,公司高管唐山荣于2018年2月28日起担任大东海的董事,构成关联关系。

  2018年度该公司经审计的资产总额8,819.71万元,净资产7,778.87万元,营业收入2,951.56万元。

  履约能力分析:该公司经营情况正常,财务状况正常,具备履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。

  上述关联方均不存在失信被执行人情况。

  三、关联交易主要内容

  上述关联交易涉及的业务是出于公司日常生产经营需要,属于正常的业务往来,以市场价格为定价标准,定价公允。上述交易在实际执行过程中,根据具体情况分多次进行。根据以往与有关各方的合作经验和对各公司实际情况的判断,公司认为上述各方均具备履约能力,不存在损害非关联股东利益的情形。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交易过程中,交易价格公允,独立决策,且不受关联方控制,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制,没有损害公司利益的情况。

  五、独立董事发表了事前认可意见和独立意见

  1、独立董事事前认可意见:

  公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料,经审查,独立董事同意将议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见:

  (1)日常关联交易是公司正常经营业务所需,遵循了公平、公正、公开的原则,交易价格根据市场价格确定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  (2)关联董事已回避表决,有关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  六、备查文件

  1.第八届董事会第二十三次临时会议决议;

  2.独立董事事前认可意见和独立董事意见。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月24日

  证券代码:000735                     证券简称:罗牛山          公告编号:2019-020

  罗牛山股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开的第八届董事会第二十三次临时会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议,相关会计政策变更的具体情况如下:

  一、 本次会计政策变更的概述

  1、会计政策变更原因

  (1)财务报表格式调整的会计政策

  2018年6月15日,财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),由于上述会计准则的颁布及修订,公司对会计政策相关内容进行调整。

  (2)新金融工具准则的会计政策

  为了规范金融工具的会计处理,提高会计信息质量,财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会[2017]7号,以下简称“会计准则22号”)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会[2017]8号,以下简称“会计准则23号”)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号,以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号,以下简称“会计准则37号”)(统称新金融工具准则),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的要求,公司对有关会计政策进行了相应的变更。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  (1)财务报表格式调整的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定执行。

  (2)新金融工具准则的会计政策

  本次变更后,公司将执行新金融工具准则。除上述会计政策变更外其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、变更日期

  上述关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则,其中,新金融准则的会计政策,公司将于2019年1月1日起执行。

  二、 本次会计政策变更对公司的影响

  1、财务报表格式调整的会计政策变更

  根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款” 项目;

  (3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  (4)原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  (7)原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

  (8)新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  (9)在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  (10)“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

  (11)所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

  2、新金融工具准则的会计政策变更

  修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:

  (1)金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”(以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产),减少了金融资产类别,提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性;

  (2)金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;

  (3)修订套期会计相关规定,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动;

  (4)金融工具披露要求相应调整。

  根据新金融工具准则的衔接规定,企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,无需按照金融工具准则的要求进行追溯调整。因此,本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则,并自2019年第一季度报告起按新金融工具准则要求进会计报表披露。

  本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则和通知进行修订,符合相关规定,不会对公司财务报表产生重大影响。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  公司依照财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,提供更可靠的会计信息。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,未损害公司及中小股东的权益。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  经审核,监事会认为公司根据财政部颁布的企业会计准则相关要求实施,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形;也不会对公司财务报表产生重大影响,不存在追溯调整事项。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十三次临时会议决议;

  2、公司第八届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第八届董事会第二十三次临时会议有关事项的独立意见。

  特此公告

  罗牛山股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月24日

  证券代码:000735                      证券简称:罗牛山                   公告编号:2019-021

  罗牛山股份有限公司

  关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”或“罗牛山”)于2019年4月23日召开第八届董事会第二十三次临时会议,审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,董事会同意将公司 2014年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金4,167.64万元永久性补充流动资金。

  本次节余募集资金低于募集资金净额的10%,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  一、募集资金基本情况

  2015年11月6日,公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2476号),核准公司非公开发行不超过27,227.7227万股新股。公司非公开发行新股于2016年4月13日在深圳证券交易所上市,实际发行股票271,381,578股,发行价格6.08元/股,发行对象共有6名,募集资金总额为人民币1,649,999,994.24元,扣除本次发行费用人民币19,375,155.16元,募集资金净额为人民币1,630,624,839.08元。2016年3月24日,保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。2016年3月25日,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具《验资报告》【众环验字(2016)170002号】。

  截至2019年4月18日,公司募集资金专户余额合计为4,167.64万元(包括累计收到的银行存款利息2,635.18万元)。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定,设立募集资金专项存款账户,对募集资金的使用实施严格管理。具体情况如下:

  (一)募集资金管理情况

  2016年4月14日,公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公司(以下简称“海口农商行”)签订了募集资金三方监管协议;2016年4月18日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有限公司、国信证券、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了募集资金四方监管协议;2016年4月21日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商行签订了募集资金四方监管协议。

  具体详见公司披露于2016年4月23日的《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》(          公告编号:2016-023)。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2019年4月18日,公司和子公司有3个募集资金专项账户,募集存放情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2019年4月18日,公司实际使用募集资金161,530.02万元,其中以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,325.56万元。尚未使用的金额为4,167.64万元(包括累计收到的银行存款利息2,635.18万元)。

  三、募集资金使用和节余情况

  (一)募投项目先期投入及置换情况

  2016年5月6日,经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》,同意公司以本次募集资金人民币21,325.56万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  单位:万元

  ■

  (二)变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、变更部分募投项目实施内容情况

  经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,公司变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”(以下简称“产业园二期”)的实施内容。原产业园二期总投资金额118,556.20万元,拟使用募集资金投入85,000万元;现将项目总投资金额减少至103,627.55万元(总投资金额减少了14,928.65万元),拟使用募集资金投入金额仍为85,000万元,募集资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为30.42万㎡,计容面积29.92万㎡;本次进行了优化调整,建筑面积减少至19.71万㎡,计容面积减少至28.78万㎡。(具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》(          公告编号:2016-069))

  2、上述变更属于项目投资的优化与改进,不存在改变募集资金投向及用途的情形,拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元。

  (三)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2018年4月19日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下,根据相关规定将募集资金投资项目罗牛山十万头现代化猪场项目(以下简称“十万头项目”)闲置募集资金人民币1,500.00万元用于十万头项目暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年4月18日已将用于暂时补充流动资金的1,500.00 万元归还至募集资金专户。

  (四)募集资金节余情况

  截至 2019年4月18日,按照已签订合同情况统计,公司2014年募投项目已基本完工。

  截至 2019年4月18日,本次募集资金使用及节余情况如下:

  单位:万元

  ■

  四、募集资金节余的主要原因

  在募集资金项目建设过程中,公司从项目的实际情况出发谨慎使用募集资金,合理控制支出,且募集资金存放期间产生了一定的利息收入。截至 2019年4月18日,节余募集资金金额为4,167.64万元,主要为募集资金专户存款利息。

  五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

  为更好地发挥募集资金的使用效益,公司拟将上述节余募集资金及利息4,167.64万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金,用于公司生产经营所需的流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后,后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项,公司将使用自有资金支付。

  节余募集资金转为流动资金后,相关募集资金专项银行账户不再使用,公司将注销相关募集资金专项银行账户,相关的募集资金三、四方监管协议亦将予以终止。

  本次将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于满足公司日常生产经营对流动资金的需求,缓解公司的资金压力,符合公司及中小股东的利益,不存在变相改变募集资金投向的行为,未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  六、相关承诺与说明

  本次将节余募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。 本次节余募集资金在永久补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出,不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  七、相关方对本事项出具的意见

  (一)监事会意见

  公司监事会认为:本次公司将节余募集资金永久补充流动资金,综合考虑多方面实际情况和公司生产经营发展的需要,增加公司流动资金,有利于公司的可持续发展;符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形,同意公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事认为:本次将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,及满足公司日常生产经营对流动资金的需求,降低经营成本,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该议案符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司募集资金投资项目已全部实施完毕,将节余配套募集资金永久补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的意见,已履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第二十三次临时会议决议;

  2、第八届监事会第十四次会议决议;

  3、独立董事关于第八届董事会第二十三次临时会议有关事项的独立意见;

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  罗牛山股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月24日

  证券代码:000735                                          证券简称:罗牛山                                      公告编号:2019-022

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