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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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上海新朋实业股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以448,100,000.00为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.12元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)主要业务

  报告期内,公司的主要业务为汽车零部件、金属及通信部件的研发和生产。汽车零部件领域中,公司拥有从金属卷料到车身总成前各大分总成零部件的完整加工环节,包括汽车的四门两盖、车厢覆盖件等全工序的制造工艺能力;同时公司也是专业的通信产品金属零部件设计和制造商,拥有钣金类零件的精密冲压、连续冲压、数控冲裁及折弯、激光切割、机器人焊接、网板自动冲压、粉末喷涂处理等加工手段,专业为客户定制和开发各种规格和用途的精密金属零部件,产品可广泛应用于汽车、通信机柜、家电设备等多个领域。

  (二)主要产品

  公司在汽车零部件领域主要产品是为乘用车专业提供汽车零部件开卷落料、大型覆盖件冲压、分总成焊接、小型金属零部件等,主要服务客户是上汽大众。

  报告期内,冲压业务包括上汽大众的轿车、越野车等领域多种车型的前后门、内外板以及左右翼子板等车身覆盖件冲压零部件。

  焊接业务涵盖大众品牌的轿车、越野车等多个车型及品牌,焊接范围包括了侧围焊接总成、后围板焊接总成、后轮罩焊接总成、组合尾灯支座焊接总成、加强板总成、前纵梁焊接总成等零部件焊接。公司共计拥有四条自动开卷落料线,设备较为先进,基本涵盖了上汽大众各类车型车身零部件。

  公司在金属及通信零部件领域主要根据客户的需求设计、生产符合其需求的定制化金属零部件。

  (二)经营模式

  报告期内,公司生产模式一直沿用较为成熟的“以销定产”的生产方式。每年年末与主要客户洽谈次年的年度销售目标,确定各品类产品的销售单价和结算方式。同时,根据客户年度整车生产计划编制以月为单位的年度生产计划,并根据客户需求每月滚动调整年度销售订单。实际排产时以周、日、班为单位安排生产和交货计划,以均衡生产和及时交货方式实现产品“零”库存。对于新增零部件业务,将根据整车厂的生产计划,调整和规划新产品生产产能,并依此作为项目投资或技术改造等参考依据。

  在采购环节,公司采用“以产定采”的采购模式,根据公司业务生产计划所需的原材料、通用零配件及非标准零配件实行统一采购管理,并制定了严格的采购管理制度。除客户指定供应商外,公司从技术水平、生产规模、质量控制等多个方面进行考核,严格筛选供应商,并建立合格供应商目录,并在每个年度,对供应商进行年度综合评定。物料计划部门根据月度生产计划及原材料库存结合交货期制定相应的采购计划并予以实施。

  (三)公司的业绩驱动因素

  公司作为优秀的制造企业,良好的生产制造技术、稳定的客户关系、一流的管理团队、先进的制造理念是公司业绩驱动的主要因素。公司在相关领域耕耘多年,汽车领域,与上汽大众等客户建立了良好的合作关系,配合上汽大众的生产计划进行投资建设、技术改造等,加强和维护此合作关系;金属及通信部件领域,公司与国际知名企业施耐德电气合作多年,建立了良好的客户基础以及关系,通过与其合作,公司可以获得稳定的订单,获得稳定的国际市场份额。

  汽车零部件领域,公司产品主要配套于上汽大众的乘用车,上汽大众属于国内优秀汽车生产厂家,具有很强的市场竞争力。公司与其合作可以获得稳定的订单,同时通过为其提供服务,能够不断的促进自己的生产技术升级和改造,从而提高生产效率、降低生产成本、提供高质量的产品,增强自身市场竞争能力,便于开拓相关领域市场,获取更多的客户和订单。

  (四)行业情况

  2018年,在习近平新时代中国特色社会主义思想指导下,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。汽车行业以供给侧结构性改革为主线,积极推进产业转型升级,深化创新,推动行业高质量发展。2018年,汽车工业总体运行平稳,一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响;另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战,以及消费信心等因素的影响,产销量低于年初预期,全年汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆,连续十年蝉联全球第一,新能源汽车继续保持高速增长,出口较快增长。

  根据中国汽车工业协会统计信息,2018年,汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆,产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%,乘用车产销分别完成2352.9万辆和2371万辆,比上年同期分别下降5.2%和4.1%。但是新能源汽车同比高速增长,2018年,新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆,比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆,比上年同期分别增长47.9%和50.8%;插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆,比上年同期分别增长122%和118%;燃料电池汽车产销均完成1527辆。

  2018年,汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为2,503.63万辆,占汽车销售总量的89.16%,其中上汽大众汽车销量为206.51万辆,略高于2017年度的206.31万辆,在国内汽车市场上仍然具有较好的竞争地位。

  2019年度,国内汽车行业仍然面临着巨大的压力,同时也面临着巨大的机会,公司将一如既往与客户深耕合作,挖掘潜能创造良好的业绩回报投资者。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年度,在习近平新时代中国特色社会主义思想指导下,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,公司的汽车零部件业务以及金属及通信部件领域皆面临了巨大的挑战。在汽车领域,根据汽车工业协会统计信息,2018年,汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆,产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%;在金属及通信部件领域,公司的出口贸易也在一定程度上受到了中美贸易摩擦的影响,面对着复杂多变的行业与竞争格局,公司上下努力,克服重重困难,仍取得了良好的成绩。

  同时公司将以《中国制造2025》为指导,结合公司自身的优势,坚定 “科创立企、新朋智造”的发展规划。

  (一)坚定“科创立企、新朋智造”的战略发展方向

  公司始终坚持制造过程中的智能化建设,也始终朝着“智能工厂”迈进。

  1、在汽车零部件领域,坚持智能化的建设。为提高管理水平、生产效率,提高产品质量,公司在上海、宁波、扬州、长沙四地工厂上线了MES系统,将四地的生产管理纳入统一,2018年度,公司的扬州工厂新厂房一期建设完成,开始投入使用,其建设时即按照智能化系统布局,投入了AGV系统,自动线项目的实施。

  不仅在扬州工厂,上海、长沙、宁波等地工厂,公司加大机器设备投入,提高信息化建设水平,从而提高自动化率,促进公司的智能制造水平;

  2、在金属及通信部件领域,公司克服了中美贸易摩擦等因素所带来的的影响,与客户紧密沟通,也得到了客户的支持和帮助,与客户共同解决困难局面;内部在上海、吴江两地工厂围绕 “求新、务实、匠心、制造”的工艺精神,深挖潜能,精细化管理;为了面对复杂的局面,金属及通信部件领域上下也在极力拓展更多优秀的客户。

  报告期内,公司新增专利申请60项,其中实用新型专利42项,发明专利18项,已获授权实用新型专利10项。 子公司新朋金属、南京康派、新朋联众均为高新技术企业;

  (二)借助资本市场,拓展盈利来源

  公司在立足主业的同时,以参与投资股权投资基金的方式,借助专业的投资团队和相关资源,充分挖掘新兴产业潜在投资机会,优化公司产业资源配置,截至2018年末,公司参与投资的汇付创投、新兴产业基金所投资的项目经营情况稳定。

  2015年5月11日,公司以自有资金人民币3,000万元参与投资的汇付创投,截至报告期末公司持有基金份额占比9.68%。报告期内汇付创投攻击完成5个项目投资,主要如下:

  (1)2018年1月以人民币1,080万元投资贵州金百合数据服务有限公司,投后占比9.00%,其主要业务为银行及第三方支付机构 提供线下商户拓展、布放机具、后期维护等一系列外包服务;

  (2)2018年5月以人民币1,792.51万元投资深圳法大大网络科技有限公司,投后占比4.63%,其主要从事互联网金融、O2O电子商务企业及个人提供在线合同缔约、证据托管的开放式SaaS服务平台;

  (3)2018年6月以人民币2,100.00万元投资上海暖友实业有限公司,投后占比6.00%,其主要生产暖贴等自发热产品;

  (4)2018年6月以人民币257.86万元完成对汇付锦翰的增资;

  (5)2018年8月,完成了对上海寻惠网络科技有限公司405.49万元的投资,其主要为商户提供一站式的收单管理服务。

  2016年3月7日,公司以自有资金人民币5亿元参与投资的新兴产业基金完成工商注册,2016年12月21日,新兴产业基金根据相关法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案。截至报告期末,公司实缴出资额为5.00亿元,占截至2018年末实缴比例的63.42%。2018年度,资本市场运行的波动性加大了股权一级投资的不确定性,为应对复杂局面,新兴产业基金充分挖掘潜在投资目标,多重论证,合规运行,放缓了投资节奏,控制风险,共完成了4个项目投资工作,主要投资情况如下:

  (1)2018年4月,以人民币5,000万元投资安洁士环保(上海)股份有限公司,投后占比为7.14%,其主营为油田领域各类高难度废液与废固处理及大型市政、工业供水及油污泥深度处理工艺技术;

  (2)2018年6月,以美元1,000.00万元投资美国ERX Pharmaceuticals,投后占比8.33%,其主营致力于肥胖症、糖尿病及相 关疾病新药研究;

  (3)2018年7月,以人民币6,000.00万元投资广州益诺欧环保股份有限公司,投后占比9.09%, 其主要为工业废水处理提供 工程建设和托管运营服务。;

  (4)2018年10月,完成了对无锡朗贤轻量化科技股份有限公司的出资,投资金额为7,200.00万元,投资后占比为10.50%,无锡朗贤轻量化科技股份有限公司主要从事汽车轻量化的研究与生产,在模具设计能力、汽车轻量化零部件的生产技术方面都有较强的实力。

  截至2019年3月底,,新兴产业基金所投资的上海威派格智慧水务股份有限公司已成功登录上海证券交易所,代码为603956;江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司IPO项目、无锡新洁能股份有限公司IPO项目已申报。

  (三)强化面对市场风险能力

  2018年度,面对着复杂多变的市场环境,公司加强管理,对管理职能部门进行了改革,对业绩未达到预期的子公司和业务进行分析研究,进行资源整合,让公司有着雄厚的实力面对风险,提高竞争力。

  金属及通信部件领域,应合作客户的邀请,也和合作客户考察了国外的同行,为未来走出去在国外设立新工厂做出前期的调研,提高面对复杂局面与风险的信心。

  汽车零部件领域,公司在完成与主要客户合作的同时,也在区域内积极寻找合作伙伴,积极接触区域内的知名汽车制造商,开拓项目。在新能源汽车成为未来主流趋势的大环境下,对制造设备进行升级改造,使其能够符合新能源汽车所需要的如材料上的铝材加工与焊接、冲压与剪裁等,积极开拓新能源汽车的业务和企业,寻求更大的发展。

  2018年度,公司较好的完成了外汇业务管理,同时公司也将一如既往加强相关财务管理。

  (四)完善内控管理体系,提升基础管理工作

  报告期内做好公司主要的六大管理工作,如生产运营管理中做好生产工艺改进,提高项目开发力度和生产成本管控;营销采购管理中做好市场调研分析,加大市场拓展力度,维护客户友好关系和流程管控;财务管理中增强成本费用管控,做好投资分析,加强固定资产以及现金流管理;质量安全管理中贯彻落实质量体系,加强环境保护管理,落实员工安全培训和职业健康;人力资源管理中做好薪酬职级考核;行政管理中丰富企业文化建设、做好后勤保障,提高员工的幸福感、归属感。

  报告期内,公司实现营业收入408,112.15万元,较上年增加3.36%,归属于上市公司股东的净利润10,024.22万元,较去年同期增长8.89%;公司归属于上市公司股东的净资产247,979.09万元,较上年增长3.35%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重要会计政策变更

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下:

  ■

  2、重要会计估计变更

  (1)公司对会计估计变更适用时点的确定原则:经公司董事会、监事会审批同意后执行。

  (2)本期主要会计估计变更

  ①会计估计变更的内容和原因

  公司处在竞争激励的行业,随着市场上产品更新技艺技术发展速度加快,为真实、合理反映企业实际情况,公司决定将对2018年6月1日期新增的部分固定资产折旧年限进行调整。

  ■

  ②审批程序:公司第四届董事会第11次临时会议审批通过;公司第四届监事会第8次临时会议审批通过。

  ③开始适用时点:2018年6月1日后

  ④受影响的报表项目名称和金额:减少固定资产金额177,547.77元,增加存货金额177,547.77元。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002328           证券简称:新朋股份           公告编号:2019-010

  上海新朋实业股份有限公司

  第四届董事会第17次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第17次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2019年4月12日以书面、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事、高管列席会议。会议由公司董事长宋琳先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以举手表决方式通过了以下决议:

  1、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告,并将在2018年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)

  《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2018年年度报告》之“第三节、公司业务概况”与“第四节、经营情况讨论与分析”。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  2、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

  3、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2018年度财务决算的报告》。

  公司2018年度实现营业收入4,081,121,545.89元,比上年同期增长3.36%;实现归属于上市公司股东的净利润100,242,197.38元,比上年同期增长8.89%。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  4、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2018年度报告及年度报告摘要》。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn ),《公司2018年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  5、会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润100,242,197.38元,其中:母公司净利润为87,933,459.38元,加上年初未分配利润471,603,255.42元,扣减2017年度已分配的利润20,164,500元,提取盈余公积8,793,345.94元,本年度末可供股东分配利润为530,578,868.86元,资本公积金期末余额1,205,913,400.36元。

  公司2018年度利润分配预案为:以2018年12月31日总股本448,100,000股为基数,向全体股东每十股送现金股利1.12元(含税),共送现金股利50,187,200.00元;同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股,共计转增313,670,000股,转增股本后公司总股本将增加至761,770,000股,剩余可分配利润结转至下一年度。

  该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案明确发表了同意意见。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  6、会议以9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《2018年度公司内部控制自我评价报告》。

  公司出具了《2018年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事对该报告出具了独立意见,公司监事会对该报告出具了审查意见。

  上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表》的议案。

  上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  8、会议以8票同意、0 票反对,0 票弃权,关联董事宋琳先生回避表决,审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》。

  公司(含下属全资子公司)预计向上海雷孜机械有限公司(以下简称“雷孜机械”)年采购额不超过150万元;上海永纪包装厂(以下简称“永纪包装”)年采购额不超过200万元;向上海盈黔实业有限公司(以下简称“盈黔实业”)年采购额不超过300万元;向雷孜机械提供租赁厂房及附加水电费的金额不超过10万元。在此金额范围内,公司根据生产经营情况向雷孜机械、永纪包装、盈黔实业进行日常交易,交易价格参照市场价格决定,若超过上述金额,需按公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。

  该议案关联董事宋琳先生回避表决,公司独立董事、监事会出具了独立意见。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  9、会议以9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于聘任李文君先生为公司副总裁的议案》。

  全体董事审议并一致同意聘任李文君先生为公司副总裁。任期自本决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事对本次董事会聘任的高级管理人员发表独立意见如下:

  1)公司第四届董事会第17次会议聘任的高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定,合法有效;

  2)经审查公司聘任的高级管理人员的工作履历和能力水平,一致认为其符合担任上市公司高管的任职条件,未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高管的情形,不存在作为失信被执行人的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

  10、会议以9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》;

  经研究决定,2019年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整(含税)。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  11、会议以9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》。

  经研究决定,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年财务报告的审计机构,聘期一年。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  12、会议以9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  13、会议以9 票同意、0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。

  经研究决定于2019年5月31日召开公司2017年度股东大会,审议董事会提交的相关议案。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第17次会议决议。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002328                证券简称:新朋股份              公告编号:2019-011

  上海新朋实业股份有限公司

  第四届监事会第12次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第12次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2019年4月12日以电话、电子邮件等形式发出。会议应到监事3人,实际到会监事3人,会议由监事会主席张维欣先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以举手方式表决审议通过了以下议案:

  1、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》;

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  2、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2018年度财务决算的报告》;

  公司2018年度实现营业收入4,081,121,545.89元,比上年同期增长3.36%;实现归属于上市公司股东的净利润100,242,197.38元,比上年同期增长8.89%。

  本议案需2018年度股东大会审议。

  3、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2018年度报告及年度报告摘要》。

  根据《证券法》第68条的规定,监事会对2018年年度报告进行了核查并发表审核意见如下:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需2018年度股东大会审议。

  4、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》;

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润100,242,197.38元,其中:母公司净利润为87,933,459.38元,加上年初未分配利润471,603,255.42元,扣减2017年度已分配的利润20,164,500元,提取盈余公积8,793,345.94元,本年度末可供股东分配利润为530,578,868.86元,资本公积金期末余额1,205,913,400.36元。

  公司2018年度利润分配预案为:以2018年12月31日总股本448,100,000股为基数,向全体股东每十股送现金股利1.12元(含税),共送现金股利50,187,200.00元;同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股,共计转增313,670,000股,转增股本后公司总股本将增加至761,770,000股,剩余可分配利润结转至下一年度。

  本议案需2018年度股东大会审议。

  5、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  根据相关规定,公司监事会对董事会出具的《公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并发表意见如下:

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司董事会出具的《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《公司2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

  6、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表》的议案;

  7、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》;

  经研究决定,公司拟2019年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币5万元整(含税)。

  本议案需提请2018年度股东大会审议。

  特此决议。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第12次会议决议。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  证券代码:002328                证券简称:新朋股份             公告编号:2019-012

  上海新朋实业股份有限公司

  关于举行2018年度报告网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年4月29日下午15:00-17:00在全景网平台举行2018年度报告网上业绩说明会,本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与互动交流。

  出席本次说明会的人员有:董事、总裁兼财务工作负责人郑伟强先生;董事会秘书李文君先生;独立董事张国明先生;财务部经理赵海燕女士,欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002328               证券简称:新朋股份    公告编号:2019-013

  上海新朋实业股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”,含下属全资子公司)根据生产经营的需要,对与关联方上海永纪包装厂(以下简称“永纪包装”)、上海雷孜机械有限公司(以下简称“雷孜机械”)、上海盈黔实业有限公司(以下简称“盈黔实业”)2019年度日常关联交易情况进行了合理的预计,经2019年4月23日召开的公司第四届董事会第17次会议审议,公司董事会审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》,董事宋琳先生回避表决。

  (二)日常关联交易内容:

  单位:人民币万元

  ■

  注:雷孜机械为公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司(含下属全资子公司,以下简称“新朋金属”)提供的机械材料为用于散热板的轴类产品、汽车零部件异型管等,永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为托盘、周转箱等,盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋,公司为雷孜机械提供的服务为厂房租赁并代收水电费。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  1)上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立,属个人独资企业,企业负责人朱永林,企业住所上海市青浦区华新镇新谊村,企业经营范围:生产加工纸质包装材料、金属制品、木制品、小五金。

  2018年度该公司资产总额202.38万元,净资产181.15万元,销售收入130.58万元,营业利润3.29万元(未经审计)。

  2)上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立,注册资本人民币100万元,法定代表人叶高荣。其中,叶高荣出资80万元,占注册资本的80%,宋仁康出资人民币20万元,占注册资本的20%。公司经营范围:加工机械配件、小五金、模具。

  2018年度该公司资产总额1,998.89万元,净资产1,950.38万元,销售收入633.37元,营业利润25.52元(未经审计)。

  3)上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立,注册资本人民币10万元,法定代表人苏琴。其中,苏琴出资10万元,占注册资本的100%。公司经营范围:销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制品、钢材、木制品、电子产品,会展服务,礼仪服务,商务信息咨询,室内外装潢,计算机软硬件开发,以下范围限分支经营:加工包装材料。

  2018年度该公司资产总额231.63万元,净资产135.97万元,销售收入271.02万元,营业利润21.67万元(未经审计)。

  2、与本公司的关联关系

  永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋琳姑母的配偶,为关系密切的家庭成员。

  雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋琳的伯父,为关系密切的家庭成员。

  盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋琳的表姐,为关系密切的家庭成员。

  3、履约能力分析:

  上述关联公司是公司的长期合作伙伴,经营情况较为稳定,其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求,具有较强的履约能力,不会对公司的发展产生不利影响。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据:公司根据采购流程,采取多家供应商、客户三方比价的方式进行采购、提供服务,最终定价由各种因素综合而定,不存在利益输送等现象。

  2、关联交易协议签署情况:交易分多次进行,并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定,签订具体的销售合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司所产生日常关联交易,主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害公司利益,由于关联交易金额较低,公司不会对上述关联方产生依赖。

  五、独立董事事前认可意见、独立意见

  1、公司独立董事张国明先生、严锡忠先生、赵春光先生发表发表事前认可意见:

  上述日常关联交易为生产经营的需要,公司对未来12个月内发生的日常关联交易情况进行了合理估计,交易的定价按市场价格确定,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。

  因此,我们对本次交易预计事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事张国明先生、严锡忠先生、赵春光先生发表独立意见:

  公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的行为,董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时,关联董事回避了表决,也没有代理其他董事行使表决权,审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第17次会议决议;

  2、独立董事对相关事项的事先认可意见、独立意见;

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002328                  证券简称:新朋股份         编号:2019-014

  上海新朋实业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第17次会议审议,定于2019年5月31日在上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室召开2018年年度股东大会。现就会议的有关事项通知如下:

  一、2018年年度股东大会的基本情况:

  1、股东大会届次:2018年年度股东大会

  2、股东会议召集人:公司董事会

  2019年4月23日,公司召开第四届董事会第17次会议,审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。

  3、本次股东大会由董事会提议召开,股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

  4、会议召开时间:

  1)现场会议时间:2019年5月31日下午14:00时。

  2)网络投票时间:2019年5月30日至2019年5月31日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月31日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、股权登记日:2019年5月27日。

  7、出席本次股东大会的对象:

  1)截止2019年5月27日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东,均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东。

  2)公司董事、监事及高级管理人员。

  3)公司聘请的见证律师。

  4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:上海市青浦区华新镇华隆路1698号5楼会议室

  二、会议审议事项:

  (一)《2018年度董事会工作报告》;

  (二)《2018年度监事会工作报告》;

  (三)《公司2018年度财务决算的报告》;

  (四)《公司2018年度报告及年度报告摘要》;

  (五)《公司2018年度利润分配的预案》;

  (六)《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》;

  (七)《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》;

  (八)《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》;

  (九)《章程修订案》;

  公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  上述有关议案已经在第四届董事会第17次会议、第四届监事会第12次会议上审议通过,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《新朋股份第四届董事会第17次会议决议的公告》、《新朋股份第四届监事会第12次会议决议的公告》。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求,公司将就上述议案对中小投资者(指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、现场会议登记方式:

  1、登记时间:2019年5月28日上午8:30-11:30,下午13:30-17:00。

  2、登记地点:上海新朋实业股份有限公司(上海市青浦区华隆路1698号)。

  3、登记办法:法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记手续;自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证);异地股东可以用信函或传真方式登记,但在出席股东大会时请出示相关证件原件。

  4、电话:021-31166512    传真:021-31166513

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项:

  1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

  2、会议咨询:上海新朋实业股份有限公司董事会办公室

  联系人:李文君、顾俊

  电话:021-31166512   传真:021-31166513

  邮政地址:上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

  信函上请注明“股东大会”字样

  邮政编码:201708

  七、备查文件

  1、第四届董事会第17次会议决议;

  2、第四届监事会第12次会议决议。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件一:

  参加网络投票的具体流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362328,投票简称:新朋投票

  2、填报表决意见

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月31日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授 权 委 托 书

  兹全权委托      先生(女士)代表我单位(个人),出席上海新朋实业股份有限公司2018年年度股东大会,并代表本人对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  委托人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  注:1、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

  委托人姓名或名称(签章):                 受托人签名:

  委托人身份证号码/营业执照号码:          受托人身份证号:

  委托人股东账户:

  委托人持股数:

  委托日期:    年    月    日

  (注:本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。)

  证券代码:002328                证券简称:新朋股份    公告编号:2019-015

  上海新朋实业股份有限公司

  关于汪培毅先生辞去公司副总裁职务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司(以下简称:公司)董事会于2019年4月23日收到公司董事兼副总裁汪培毅先生的书面辞职报告,汪培毅先生因工作调整原因辞去公司副总裁职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定,汪培毅先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效,公司董事会已接受汪培毅先生的辞职请求。汪培毅先生在辞去公司副总裁职务后仍担任公司董事职务。

  公司及董事会对汪培毅先生在任职副总裁期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002328             证券简称:新朋股份               公告编号:2019-016

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