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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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广东嘉应制药股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  本公司是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业,拥有5种剂型共70多个药品品种,主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。主导品种多为独家经营产品、国家中药保护品种、国家专利保护品种、国家基本用药目录及医保目录品种,产品深受广大消费者青睐,在全国市场有一定占有率和影响力,已初具品牌规模。

  (1)公司主要产品情况:

  ■

  (二)公司所处医药行业的发展趋势和竞争格局

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年是上市公司董事会换届之年,也是公司谋求发展的开局年。应对生产经营和产业转型的双重压力和考验,董事会成员把握大局,理清思路,抓住重点,全面统筹,采取措施提高生产效率,扩大产品销售,坚定不移的推进重大资产重组,积极布局新的产业,加快产业布局,公司管理层紧紧围绕内涵式增长及外延式扩张的发展目标,主要从以下几个方面开展工作:

  (一)公司经营管理

  1、生产经营指标大幅度上升。公司上下紧密围绕“保生产提效率,抓机遇促转型”开展各项工作,透过全体员工的共同努力,全面完成了各项生产经营任务,全年完成总产值6.48亿元,同比增长11.35%;实现营业收入5.37亿元,同比增长14.72%;净利润3587.86万元,同比增长116.71%。市场份额持续稳步增长。全年回收货款6.11亿元,同比增长12.89%。接骨七厘胶囊产品市场销量有了新的突破,产品在山东、江苏、浙江、上海的销售形势较好。

  2、转换管理机制焕发企业活力。借助车间生产工艺改造,优化人力资源岗位,同时透过公司部门机构调整和薪酬改革,压缩了管理层次,打破了以往职务固定模式,“按绩、按效”取酬的观念逐渐形成。全新的管理体制和灵活的运作机制将使企业焕发新的活力。公司经营决策按照规范的程序及时召开董事会、股东会,完善了公司法人治理结构。

  3、科研攻关达到了预期效果。(1)圆满完成了对“连知解毒胶囊”的质量标准提高项目中需修订项目的研究,并报送湖南省药品检验院。(2)针对国家药品注册司与药典会拟对金沙药业接骨七厘片和接骨七厘胶囊处方进行修改的做法,总经理携相关技术人员向主管部门汇报了公司产品的实际情况,从质量标准的历史沿革、现处方的合法性、药品的有效性、安全性等方面进行了申诉,得到主管部门的理解和认同。(3)完成金沙药业所有含“生药粉”的药品辐照灭菌前后的质量变化对比研究及相关稳定性研究,对后续药品生产的质量保障提供了依据。(4)公司参股公司广东华清园生物科技有限公司与华南理工大学合作,开展了梅片树种源优选优育、天然右旋龙脑提取提纯技术、龙脑衍生产品开发、生物药品及相关医药中间体的科学研究工作,取得了一系列成果,2019年华清园公司还将向广东省政府申请“现代农业产业园”资格。

  4、加强管理见到了显著成效。在产值、销售额实现增长的状况下,持续了管理费用不增,制造费用、财务费用、生产成本同比有了较大幅度的下降。例如:2018年营业收入比2017年增加了14.72%,管理费用减少了1.24%,严格控制各项非生产性开支,采取多项措施节约成本费用,堵塞了漏洞。尤其在新的董事会换届后,管理部门加紧建立和完善各项管理制度,先后出台了考勤、休假、福利、绩效考核、费用报销等制度和规定,做到有章可循,依规办事,进一步规范员工的行为。

  (二)公司资产重组

  推进德昌祥重大资产重组对公司而言是一件重大事项。2018年5月份,公司与德昌祥签订《战略合作框架协议》,双方就药品研发、市场、销售等环节开展全方位合作,待双方条件成熟时,公司将启动资产重组收购德昌祥资产,截止目前,重组条件基本成熟,针对双方资产特征,公司正抓紧与德昌祥进行磋商,以确定最终的重组方案。

  (三)积极布局大健康产业,促进产业转型

  新的董事会成员上任以来,加快了产业布局的步伐,公司完成了对康慈医疗第一期投资,康慈医疗计划筹备三家脑退化病专科连锁医院,康慈医院为将要开业的第一家三级医院,康慈医院服务对象主要为阿尔茨海默症、帕金森症等老年病患者,并为该病患者提供康复养老服务。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述文件的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  2017年3月31日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》,5月2日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》,在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则,其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。因公司为境内上市企业,根据深圳证券交易所《关于17年发布新金融工具、收入准则的实施时点的通知》。公司自2019年1月1日开始执行上述准则。

  上述会计准则涉及的会计政策变更,不存在追溯调整事项,均对公司财务报表无实质性影响,对公司财务状况和经营成果不产生影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、新设子公司

  嘉应(深圳)大健康发展有限公司于2018年9月27日成立,注册资本人民币2,000.00万元,实缴出资人民币100.00万元,以货币方式出资,公司于2018年9月将其纳入合并范围。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002198         证券简称:嘉应制药         公告编号:2019—026

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于监事辞职及增补监事候选人的公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到非职工代表监事王志文先生提交的书面辞职报告。王志文先生因个人原因,申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事的职务。辞职后,王志文先生将继续担任本公司全资孙公司——广东嘉惠融资租赁有限公司法定代表人职务,为公司效力。

  为保证监事会工作的顺利开展,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司于2019年4月24日召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于补选第五届监事会监事的议案》,同意提名赖义财先生为公司第届监事会非职工代表监事候选人,任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

  上述补选监事议案尚需提交公司股东大会审议通过。本次监事候选人赖义财先生当选监事后,公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  赖义财先生个人简历见附件。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  附件:

  赖义财先生的个人简历如下:

  赖义财,男,中国国籍,1963年5月出生,大学学历,曾任职于深圳市清科投资有限公司及深圳市吉美禾投资有限公司;2016年1月至2017年7月于本公司全资子公司湖南金沙药业有限责任公司担任副总经理职务,于2017年8月至今担任总经理职务。赖义财先生未持有本公司股票,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在被列为失信被执行人的情形。

  证券代码:002198       证券简称:嘉应制药       公告编号2019-027

  广东嘉应制药股份有限公司关于子公司

  向银行申请授信贷款及抵押房地产的公告

  ■

  一、申请授信贷款基本情况

  广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉应制药”)全资子公司湖南金沙药业有限责任公司(以下简称“金沙药业”)因业务发展和生产经营需要,向中国银行股份有限公司长沙市蔡锷支行(以下简称“中国银行”)申请合计人民币4,500万元整的综合授信额度,作为公司短期流动资金贷款。同时,授权金沙药业执行董事全权代表金沙药业签署上述授信额度内有关的合同、协议等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由金沙药业承担。

  本次授信贷款最终授信额度以实际审批为准,具体融资金额将视金沙药业运营资金及项目进展的实际需求来确定。本次申请授信事项不构成关联交易,在董事会决策范围内,无需提交股东大会审议。

  二、审议表决情况

  2019年 4 月 24 日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司向银行申请授信贷款及抵押房地产的议案》,具体详见2019年4月25日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《第五届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2019-024)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  《第五届董事会第六次会议决议》

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年四月二十四 日

  证券代码:002198        证券简称:嘉应制药       公告编号:2019—028

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,依据财政部的最新规定对公司会计政策进行相应变更。该事项属于公司董事会决策范畴,无需提交股东大会审批。具体内容如下:

  一、会计政策变更概述

  1、会计政策变更原因

  2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述文件的要求,公司需对会计政策相关内容进行相应调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  2017年3月31日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》,5月2日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》,在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则,其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。因公司为境内上市企业,根据深圳证券交易所《关于17年发布新金融工具、收入准则的实施时点的通知》,公司自2019年1月1日开始执行上述准则。

  由于上述会计准则的颁布或修订,公司需对原会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),以及财政部修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、会计政策变更日期

  公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

  二、本次会计政策变更的主要内容

  1.公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

  (财会[2018]15号)要求,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行调整,具体情况如下:

  (1)“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账

  款”项目;

  (2)“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目;

  (3)“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目;

  (4)“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目;

  (7)“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

  (8)新增“研发费用”项目,根据“管理费用”科目下的“研发费用”明细科目的发生额分析填列。

  (9)新增“利息费用”和“利息收入”项目,根据“财务费用”科目的相

  关明细科目的发生额分析填列。

  2.公司执行修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”

  作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

  (2)调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益。

  (3)金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  上述会计准则涉及的会计政策变更,不存在追溯调整事项,均对公司财务报表无实质性影响,对公司财务状况和经营成果不产生影响。

  四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部关于印发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,对公司当年净利润及所有者权益不产生影响,不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此,董事会同意本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  监事会认为:本次相关会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

  六、独立董事意见

  独立董事认为:公司根据财政部文件的要求执行新的会计准则,变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。经审慎判断,一致同意本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议;

  2、公司第五届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  证券代码:002198         证券简称:嘉应制药         公告编号:2019-029

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于举行2018年度网上业绩说明会的通知公告

  ■

  广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)《2018年年度报告》全文及其摘要于2019年4月24日经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本公司《2018年年度报告全文》已于2019年4月25日刊登在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上,《2018年年度报告摘要》刊登在当日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上,供全体股东和投资者查阅。

  为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息,公司将于2019年4月29日星期一15:00-17:00,在全景网举行2018年度业绩说明会。

  本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”网站(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长陈建宁先生、公司董事兼总经理宋稚牛先生、董事会秘书徐胜利先生、财务负责人陈晓燕女士、独立董事程汉涛先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此通知。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2019年4月24 日

  证券代码:002198         证券简称:嘉应制药        公告编号:2019-030

  广东嘉应制药股份有限公司关于调整公司

  董事长及部分高级管理人员薪酬的公告

  ■

  广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司董事长及部分高级管理人员薪酬的议案》,现将具体调整方案公告如下

  一、薪酬调整基本情况

  为充分调动公司管理层人员的工作积极性,使公司管理层人员的薪酬与管理层所承担的职责与义务相匹配,体现权、责、利的对等统一,实现公司长期稳定健康发展与股东利益最大化。经董事会薪酬与考核委员会充分讨论研究,参考市场同区位、同行业、同规模上市公司高级管理人员的薪酬水平,遵循市场价值规律,同时结合公司近年度的业绩情况与未来的经营目标,董事会拟对部分管理层人员的年度薪酬进行调整,具体调整如下:

  公司董事长及高级管理人员在本公司所领薪酬包括工资、津贴及奖金等,公司发放薪酬均为税前金额,公司将按照国家有关规定,从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等。

  二、董事长及高级管理人员报酬的决策程序

  公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事长及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准;董事长的薪酬方案经股东大会审议通过后实施;高级管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施;

  三、已履行的审议程序

  2019年4月23日,第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于调整公司董事长及部分高级管理人员薪酬的议案》

  2019年4月24日,第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司董事长及部分高级管理人员的议案》。

  四、独立董事的意见

  关于公司管理层人员的薪酬调整方案是由董事会薪酬与考核委员会经过充分的调查研究,参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后提出的,调整后的薪酬标准能更好地体现权、责、利的一致性,有利于调动公司管理层人员的工作积极性,有利于公司的长期可持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意《关于调整公司董事长及部分高级管理人员薪酬的议案》。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第六次会议决议

  2、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2019年4月24日

  证券代码:002198         证券简称:嘉应制药         公告编号:2019-024

  广东嘉应制药股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  ■

  一、董事会会议召开情况

  1.广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议通知已于2019年4月12日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2019年4月24日,会议如期在广东深圳举行。

  2.会议应到董事9人,实到董事9人。

  3.公司监事会成员和高级管理人员列席了会议,会议由董事长陈建宁主持。

  4.会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《2018年度总经理工作报告》的议案。

  2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案。

  公司《2018年度董事会工作报告》内容详见公司于2019年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告》中“经营情况讨论与分析”章节。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司现任独立董事方小波先生、唐国华先生、程汉涛先生和历任独立董事周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职,详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《2018年度利润分配预案》的议案。

  经立信会计师事务所审计,公司(母公司)2018年度实现综合收益总额为 6,680,422.48 元,按照《公司章程》规定,加上2017年末经审计的未分配利润 -120,702,091.93 元,2018年末母公司的未分配利润为  -114,021,669.45 元。

  公司本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  未进行现金分红的原因及用途:

  鉴于公司目前仍处于战略转型期,一方面公司对外投资设立的全资子公司处于初步发展阶段;另一方面公司筹划的重大资产重组事项仍在推进当中,未来的投资支出较大。为保证公司正常经营和可持续发展,满足公司业务开拓的需要和公司流动资金的需求,董事会从公司的实际情况出发,提出不进行利润分配,不以公积金转增股本。

  独立董事意见为:公司2018年不进行现金分红,是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况,从公司和股东的长远利益出发,符合法律法规的相关规定,符合公司的实际情况,不存在损害中小股东利益的情形,我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年年度报告》(公告编号:2019-022),以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-023)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案。

  公司监事会、独立董事分别对2018年度内部控制自我评价报告发表了意见。

  公司独立董事就公司的内部控制评价报告发表意见为:公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定,建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度,2018年度相关内部控制的实施是有效的。经审阅,我们认为,该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年度内部控制评价报告》。

  7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权通过了关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案。

  公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

  独立董事发表意见为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,自受聘担任公司外部审计机构以来,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度外部审计机构。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案。

  公司《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于调整公司董事长及部分高级管理人员薪酬的议案。

  经董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员工作绩效进行仔细考核后,公司拟对董事长及部分高级管理人员薪酬进行调整。

  公司独立董事就该事项发表独立意见为:该薪酬调整方案是由董事会薪酬与考核委员会经过充分的调查研究,参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后提出的,调整后的薪酬标准能更好地体现权、责、利的一致性,有利于调动公司管理层人员的工作积极性,有利于公司的长期可持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意《关于调整公司董事长及部分高级管理人员薪酬的议案》。

  关于调整董事长薪酬的议案尚需提交股东大会审议。

  10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于调整银行授信额度及抵押土地的议案

  同意公司向中国工商银行股份有限公司梅州分行申请将综合授信额度由原来的人民币三仟万元整调整为人民币四仟万元整,并提供证号为粤(2016)梅州市不动产权第0002237号土地作为流动资金贷款的抵押物。

  11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于子公司向银行申请授信贷款及抵押房地产的议案

  全资子公司湖南金沙药业有限责任公司(以下简称“金沙药业”)拟向中国银行股份有限公司长沙市蔡锷支行(以下简称“中国银行”)申请短期流动资金贷款,人民币肆仟伍佰万元整(小写:CNY45,000,000.00元整),并提供金沙药业位于岳麓区林语路36号的工业房地产(抵押面积共计25,783.03平米)作为此次流动资金贷款的抵押物担保。同时,授权金沙药业执行董事全权代表金沙药业签署上述授信额度内的有关的合同、协议等各项法律文件。

  12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案。

  根据《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上市公司治理准则》证监会公告[2018]29号 和《上市公司股权激励管理办法(2018年9月修订)、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》深证上〔2019〕22号等有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》及相关议事规则的部分条款进行相应修订。

  独立董事发表独立意见为:本次修订《公司章程》及相关议事规则的部分条款有助于进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益,符合公司和全体股东的利益。本次修订《公司章程》及相关议事规则的部分条款的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程及相关议事规则修订内容,并同意将此章程及相关议事规则修订事项提交2018年度股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《公司章程》、《股东大会议事规则》修订对照表。

  13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于会计政策变更的议案

  根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其他相关规定,对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更,主要对一般企业财务报表格式进行了调整,不影响当期损益,不涉及以前年度的追溯调整,属于合理变更,董事会同意本次会计政策变更。

  具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-028)。

  独立董事就该事项发表独立意见为:公司根据财政部文件的要求执行新的会计准则,变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。经审慎判断,一致同意本次会计政策变更。

  14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《2019年第一季度报告》的议案

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2019年第一季度报告全文》(公告编号:2019-031),以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2019年第一季度报告正文》(公告编号:2019-032)。

  15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于召开公司2018年度股东大会的议案

  公司董事会同意于2019年5月16日(星期四)上午10:00在梅州公司会议室召开公司2018年度股东大会,审议上述应提交股东大会表决的议案,本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  《关于召开2018年度股东大会的通知公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  备查文件:

  1、公司第五届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  二零一九年四月二十四日

  证券代码:002198        证券简称:嘉应制药         公告编号:2019-033

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于召开2018年度股东大会的通知公告

  ■

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2018年度股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会。公司于2019年4月24日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议时间:2019年5月16日(星期四)上午10:00;

  网络投票时间:2019年5月15日至2019年5月16日,其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月16日上午9:30至11:30,下午1:00至3:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月15日下午3:00至2019年5月16日下午3:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年5月13日。

  7、会议出席对象:

  (1)截至2019年5月13日下午深交所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决(该股东代理人可不必是本公司的股东)或在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  8、会议召开地点:广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司。

  二、本次股东大会审议事项

  1、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过后提交,程序合法、资料完备。

  2、本次股东大会审议的提案如下:

  提案1、关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案;

  提案2、关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案;

  提案3、关于公司《2018年度财务决算报告》的议案;

  提案4、关于公司《2018年度利润分配预案》的议案;

  提案5、关于公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案;

  提案6、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案;

  提案7、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案;

  提案8、关于补选第五届监事会监事的议案;

  提案9、关于调整公司董事长薪酬的议案;

  上述提案内容详见公司于2019年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《第五届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2019-024)和《第五届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2019-025)。公司独立董事将在本次股东大会进行述职报告。

  提案7需以特别决议审议通过。

  提案4、提案6、提案7及提案9属于影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者(单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)的表决进行单独计票,并公开披露。

  三、提案编码

  表1  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、出席现场会议的登记事项

  1、登记时间:2019年5月14日至2019年5月15日(上午9:30—11:30,下午2:30—5:00)

  2、登记方式:

  法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,凭本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东出具的法定代表人身份证明书(或委托授权书)、股东账户卡和持股凭证办理登记;法人股东委托代理人出席会议的,凭代理人的身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

  自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

  异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,信函以收到邮戳为准,传真以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

  3、登记及信函登记地点:广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部;邮编:514021;传真号码:0753-2321916。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:深市股东的投票代码为“362198”。

  2、投票简称:“嘉应投票”。

  3、填报表决意见

  本次股东大会提案为非累积投票提案,股东可对提案填报的表决意见有:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月16日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

  2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  3、联系方式

  联系地址:广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

  联系人:徐胜利

  电话:0753-2321916

  传真:0753-2321916

  六、备查文件:

  1、广东嘉应制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  二○一九年四月二十四日

  附:2018年度股东大会授权委托书

  

  附件:

  广东嘉应制药股份有限公司

  2018年度股东大会授权委托书

  兹全权委托      先生(女士)代表本单位(本人),出席广东嘉应制药股份有限公司2018年度股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的,受托人可代为行使表决权。

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  委托人姓名或名称(签章):            委托人营业执照/身份证号码:

  委托人持有股数:                     委托人股东账户:

  受托人签名:                         受托人身份证号码:

  委托书有效期:                       委托日期:

  2019年   月   日

  注:请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002198         证券简称:嘉应制药         公告编号:2019-025

  广东嘉应制药股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  ■

  一、监事会会议召开情况

  1.广东嘉应制药股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第四次会议通知于2019年4月12日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。2019年4月24日,会议如期在广东深圳举行。

  2.会议应到监事3人,实到监事3人。

  3.会议由监事会主席范杰来先生主持。

  4.会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议以投票表决方式通过了以下议案:

  1、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案;

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年度监事会工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案;

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年度财务决算报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《2018年度利润分配预案》的议案;

  经立信会计师事务所审计,公司(母公司)2018年度实现综合收益总额为 6,680,422.48 元,按照《公司章程》规定,加上2017年末经审计的未分配利润 -120,702,091.93 元,2018年末母公司的未分配利润为  -114,021,669.45 元。

  公司本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  监事会认为,利润分配预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件等有关规定,同意公司2018年度利润分配预案。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案;

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年年度报告全文》(公告编号:2019-022),以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-023)。

  监事会认为,公司董事会编制和审核公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年度内部控制评价报告》。

  监事会认为,公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定,建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度,2018年度相关内部控制的实施是有效的。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6.以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于会计政策变更的议案;

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-028)。

  7、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司《2019年第一季度报告》的议案。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2019年第一季度报告全文》(公告编号:2019-031),以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《2019年第一季度报告正文》(公告编号:2019-032)。

  监事会认为,公司董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于补选第五届监事会监事的议案。

  王志文先生因个人原因,拟于近日辞去其第五届监事会非职工代表监事职务。监事会在审阅了赖义财先生的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等相关资料后,认为其符合担任上市公司监事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,同意提名赖义财为公司第五届监事会非职工代表监事候选人,任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

  本议案需提交股东大会审议。本次监事候选人赖义财先生当选监事后,公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于监事辞职及增补监事候选人的公告》(公告编号:2019-026)。

  备查文件:

  1、第五届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  监事会

  二零一九年四月二十四日

  证券代码:002198                           证券简称:嘉应制药                           公告编号:2019-023

  广东嘉应制药股份有限公司

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