持有本公司股份,已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,不属于“失信被执行人”。
2、章顺文先生:男,汉族,无境外永久居留权,1966年5月生,注册会计师。历任深圳鄂信会计师事务所部门经理、深圳巨源会计师事务所副所长、所长;现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,飞亚达(集团)股份有限公司独立董事、深圳市名雕装饰股份有限公司独立董事、深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司独立董事、深圳市亚泰国际建设股份有限公司独立董事、中原内配集团股份有限公司独立董事。
章顺文先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有本公司股份,已取得由深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,不属于“失信被执行人”。
3、张兰丁先生:男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,巴黎HEC Paris 高级工商管理硕士。曾先后担任上海青馨电子有限公司总经理、(美国)奥迪玛集团公司总经理,现任矽亚投资 CEO、宁波通商银行独立董事、飞科电器独立董事。
张兰丁先生与公司拟聘的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有本公司股份,已取得由上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,不属于“失信被执行人”。
证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2019-026
中原内配集团股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
■
中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十八次会议于2019年4月24日上午9:30在郑州德威广场26层会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2019年4月12日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持,会议应参加监事3名,其中监事会主席薛建军、职工代表监事崔世菊亲自出席,监事赵飞因个人原因无法亲自出席,委托薛建军代为投票。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,审议通过了以下议案:
1. 审议通过了《2018年度监事会工作报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
《2018年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本报告需提交2018年度股东大会审议。
2. 审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
监事会认为:公司建立、健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;建立了较为完善的内部控制体系,符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行,保证了公司生产经营和企业管理的健康发展,2018年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况,对内部控制的总体评价是客观、准确的。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3. 审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
报告期内,公司实现营业收入159,658.16 万元,较2017年度的150,414.70万元同比上升6.15%;营业成本95,862.88 万元,较2017年度的87,915.28万元同比上升9.04%;实现利润总额33,064.51万元,较2017年度的33,694.25万元同比下降1.87%;实现归属于母公司所有者的净利润28,138.27万元,较2017年度的27,922.97万元同比上升0.77%。
本报告需提交2018年度股东大会审议。
4. 《2019年度财务预算报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
依据公司2019年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划,公司管理层拟定2019年度经营目标具体如下:
(1)产销量:气缸套产销量不低于5,340万只;
(2)营业收入:同比增长0%-20%。
特别提示:本预算为公司2019年度经营目标的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
5. 《2018年度利润分配预案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2018年度实现净利润为220,755,281.06元,加年初未分配利润1,103,828,240.57元,提取法定盈余公积22,075,528.11元,当年分配2017年度现金红利60,682,230.50 元,截至2018年12月31日可供股东分配的利润为1,241,825,763.02 元。
根据《公司法》的相关规定,上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至本报告披露日,公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份12,391,898股。
公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2018年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的,依照变动后的股本为基数实施,并保持上述分配比例不变。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定,符合《公司未来三年(2018~2020年)股东回报规划》的规定和要求。
监事会同意将本议案提交2018年度股东大会审议。
6. 《2018年年度报告及摘要》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
经认真审核,监事会认为:公司编制2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2018年年度报告全文及摘要登载于2019年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2018年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
7. 《公司2019年第一季度报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2019年第一季度报告全文及正文登载于2019年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《2019年第一季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。
8. 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
监事会认为:2018年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
9. 《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
2018年日常关联交易情况及2019年预计情况:
单位:万元
■
监事会经审核认为:公司2019年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
《关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
10. 《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告的审计机构的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,受聘担任本公司审计机构期间,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
11. 《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向洛阳银行股份有限公司焦作分行申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币8,000万元,担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年;同意公司为控股子公司中原内配(上海)电子科技有限公司向中原银行股份有限公司申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币20,000万元,该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起三年。以上事项具体内容以合同约定为准。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,详见2019年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于为子公司提供担保的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
12. 《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
公司第八届监事会任期已届满,为顺利完成监事会的换届选举工作,同意提名薛建军先生、黄全富先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人(简历详见附件)。
在换届选举完成之前,公司第八届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉履行义务和职责。
职工代表大会选举产生的职工代表监事以及上述非职工监事候选人,在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数,不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的非职工监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。职工代表监事比例不低于公司监事总数的三分之一。
该事项将提交公司2018年年度股东大会审议,并采用累积投票方式进行选举。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十四日
附件:
中原内配集团股份有限公司
第九届监事会非职工代表监事候选人简历
1、 薛建军先生:男,汉族, 1963年生,大学学历,1981年到内配总厂参加工作,历任内配总厂办公室主任、本公司董事、副总经理。薛建军先生现任本公司监事会主席。
薛建军先生持有公司9,002,500股份,占公司总股本的1.46%,与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,2011年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分,除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,不属于“失信被执行人”。
2、黄全富先生:男,汉族,无境外永久居留权,1967年10月生,会计与金融学硕士,注册会计师、高级会计师、证券分析师。1988年7月进入公司工作,历任公司财务部副部长、部长。
黄全富先生持有公司1,880,000股股份,占公司总股本的0.31%,与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,不属于“失信被执行人”。
证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2019-029
中原内配集团股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
■
中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会已届满,为保证监事会的正常运作,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司于2019年4月23日在公司二楼会议室召开职工代表大会,经与会职工代表认真审议,一致同意选举崔世菊女士为公司第九届监事会职工代表监事(简历详见附件)。
崔世菊女士将与公司2018年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第九届监事会,任期三年,与股东代表监事的任期一致。
公司第九届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十四日
附件:
崔世菊,女,汉族,1968年5月生,本科学历,1988年7月到内配总厂参加工作,历任内配总厂党办副主任、本公司综合办副主任、职工监事、企管部副部长、第六届监事会职工代表监事、第七届监事会职工代表监事、第八届监事会职工代表监事。截止本公告日,崔世菊持有本公司股份5,000股,占公司总股本的0.0008%。
崔世菊女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不属于“失信被执行人”。
证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2019-030
中原内配集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司实际情况,中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及全资、控股子公司预计2019年度日常关联交易金额具体如下:
一、2018年日常关联交易情况及2019年预计情况
单位:万元
■
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
1、交易对方:河南中原吉凯恩气缸套有限公司(以下简称“中原吉凯恩”)
法定代表人:薛德龙
注册资本:12,000万元
成立日期:2005年3月1日
统一社会信用代码:914108007708945653
住所:河南省孟州市西虢工业规划区
经营范围:生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套;船用发动和发电机组的气缸套;相关的内燃机和零部件及其他铸造产品(国家有专项审批或许可的,凭审批和许可生产经营)
2、交易对方:南京飞燕活塞环股份有限公司(以下简称“南京飞燕”)
企业性质:股份有限公司
注册地址:南京市溧水区永阳镇中山路17号
法定代表人:薛德龙
注册资本:4,269.55万元人民币
成立日期:1998年12月6日
统一社会信用代码:913201001357930871
经营范围:活塞环、内燃机零部件、机电产品生产销售;机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外);开发本企业“三来一补”业务。
(二)与上市公司的关联关系
1、本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%,公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长,公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事,公司董事王中营先生担任中原吉凯恩总经理,中原吉凯恩为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
2、本公司持有南京飞燕股权比例为49.16%,本公司董事长薛德龙先生担任南京飞燕董事长,董事张冬梅女士、副总经理刘东平先生担任南京飞燕董事,南京飞燕为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
(三)最近一期主要财务数据
1、截至2018年12月31日,中原吉凯恩经德勤华永会计师事务所审计的总资产为602,735,214.19元,净资产为533,181,904.74元,2018年度实现营业收入578,507,919.95元,净利润为128,985,359.98元。
2、截至2018年12月31日,南京飞燕经大华会计师事务所审计的总资产为617,566,001.58元,净资产为197,900,190.07元,2018年度实现营业收入335,955,209.35元,净利润为18,555,848.43元。
(四)履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常,财务状况良好,日常业务往来中均能够遵守合同约定,具有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
关联方采购和销售按市场价格确定,没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的,定价政策和定价依据是公平和公正的,交易是公允的,信息披露是充分的,没有损害公司的利益,有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高,不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。
五、审议和批准程序
(一) 董事会审议情况
公司第八届董事会第二十四次会议于2019年4月24日召开,会议以5票同意、0票反对、0票弃权表决,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、刘东平在审议该议案时回避表决。
上述事项无需提交公司2018年度股东大会审议通过。
(二) 监事会审查意见
公司2019年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
(三)独立董事发表的独立意见
公司结合实际情况对2019年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计,此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查,该等日常关联交易不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
公司2019年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可,该关联交易事项的审议,决策程序符合法律、法规及公司《章程》的规定,关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
六、 备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议;
2、第八届监事会第十八次会议决议;
3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2019-031
中原内配集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司(以下简称“中内凯思”)向银行申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币8,000万元;同意公司为控股子公司中原内配(上海)电子科技有限公司(以下简称“上海电子”)向银行申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币20,000万元。具体情况如下:
一、对外担保基本情况
(一)担保情况概述
因业务发展需要,中内凯思拟向洛阳银行股份有限公司焦作分行申请8,000万元综合授信额度以补充生产经营所需流动资金,公司为以上授信提供连带责任担保,该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起一年;上海电子拟向中原银行股份有限公司申请20,000万元综合授信额度以补充生产经营所需流动资金,公司为以上授信提供连带责任担保,该担保额度有效期为自债务履行期限届满之日起三年。以上事项具体内容以合同约定为准。
中内凯思系公司持股100%的全资子公司,上海电子系公司持股62.80%的控股子公司,本次交易不构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次交易需提交股东大会审批,本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
(二)担保人基本情况
公司名称:中原内配集团股份有限公司
成立日期:1996年12月29日
注册地点:河南省孟州产业集聚区淮河大道69号
法定代表人:薛德龙
注册资本:60,761.5305万元人民币
统一社会信用代码:91410800719183135K
主营业务:气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销,技术服务。经营本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
(三)被担保人基本情况
1、中内凯思汽车新动力系统有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:孟州市产业集聚区第三大街8号
法定代表人:薛德龙
注册资本:30,000.00万元人民币
成立日期:2017年4月14日
统一社会信用代码:91410883MA40TKKD0T
经营范围:内燃机活塞及零部件生产销售;汽车动力系统研究开发;从事货物进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外)。
最近一年一期主要财务指标如下表:
单位:人民币万元
■
注:以上2018年度财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-3月财务数据未经审计。
2、中原内配(上海)电子科技有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
注册地址:上海市松江区中创路68号7幢1层
法定代表人:薛德龙
注册资本:5,000.00万元人民币
成立日期:2016年12月9日
统一社会信用代码:91310117MA1J1U3P7N
经营范围:汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;机械设备、仪器仪表、零配件的销售;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务指标如下表:
单位:人民币万元
■
注:以上2018年度财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-3月财务数据未经审计。
(四)担保协议的主要内容
1、担保方:中原内配集团股份有限公司
被担保方:中内凯思汽车新动力系统有限公司
融资银行:洛阳银行股份有限公司焦作分行
担保方式:连带责任担保
担保期限:自债务履行期限届满之日起一年
担保额度:人民币8,000万元
2、担保方:中原内配集团股份有限公司
被担保方:中原内配(上海)电子科技有限公司
融资银行:中原银行股份有限公司
担保方式:连带责任担保
担保期限:自债务履行期限届满之日起三年
担保额度:人民币20,000万元
公司董事会授权董事长薛德龙先生代表公司签署上述担保的合同、协议等相关文件。
二、董事会、监事会及独立董事意见
(一)董事会意见
为满足中内凯思、上海电子业务发展的需要,解决经营流动资金需求,董事会同意公司为其提供担保。中内凯思及上海电子公司具有良好的业务发展前景,具有较强的偿债能力,且公司有能力控制其生产经营管理风险。
上述担保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此,公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内,不会损害公司股东及其他中小股东利益,本公司董事会同意上述担保事项。
因上海电子公司资产负债率超过70%,因此该议案尚需提交股东大会审议。
(二)监事会意见
公司为中内凯思及上海电子提供担保,协助其解决经营发展过程中对资金的需求,支持子公司快速成长,促进其稳步发展,有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益,符合担保有关规则制度、规范性文件的要求,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
因此,监事会同意公司为中内凯思向洛阳银行股份有限公司焦作分行申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币8,000万元;同意公司为上海电子向中原银行股份有限公司申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币20,000万元。监事会同意将该议案提交股东大会审议。
(三)独立董事意见
公司独立董事经核查董事会会议资料和中内凯思及上海电子财务报表等相关资料,发表独立意见如下:
此次对外担保符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,担保项下的融资用途适当,被担保对象的经营及财务状况健康,提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响,不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意,同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
综上我们认为,公司本次对中内凯思向银行申请8,000万元、上海电子向银行申请20,000万元综合授信额度提供担保事项,系子公司开展正常经营活动所需,符合公司利益最大化的原则,我们同意将该议案提交股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
(一)公司累计对外担保数量
1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》,同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元(采用2018年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.8632计算,折合人民币48,042.40万元)的内保外贷担保,担保期限不超过六年。
2、2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币2,000万元,有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。
3、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》,同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币4,800万元,该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。
4、2018年10月24日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保,担保额度为人民币10,000万元,该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年。
截至目前,董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计64,842.40万元,占2018年度经审计合并报表净资产的24.02%。本次新增公司对外担保的28,000万元获批准后,公司董事会累计审议的公司及控股子公司有效担保总额为92,842.40万元,占2018年度经审计合并报表净资产的34.40%。
(二)公司累计逾期担保数量
截至公告日,公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
(三)其他
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议;
2、第八届监事会第十八次会议决议;
3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2019-032
中原内配集团股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
■
中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》,现将本次股东大会有关事项通知如下:
一、 召开会议基本情况
1、股东大会届次:2018年度股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开时间:
(1)现场会议时间:2019年5月16日(周四)下午14:00。
(2)网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年5月16日9:30至11:30,13:00至15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式:
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日:2019年5月10日(周五)
7、会议出席对象:
(1)2019年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东);
(2)本公司董事、监事和高级管理人员;
(3)本公司聘请的见证律师。
8、会议地点:河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室
二、 会议审议事项
(一) 审议的议案
1、《2018年度董事会工作报告》;
2、《2018年度监事会工作报告》;
3、《2018年度财务决算报告》;
4、《2019年度财务预算报告》;
5、《2018年度利润分配预案》;
6、《2018年度报告及摘要》;
7、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
8、《关于2019年度申请银行综合授信额度的议案》;
9、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告的审计机构的议案》;
10、《关于为子公司提供担保的议案》;
11、《选举公司第九届董事会非独立董事的议案》(采用累积投票制)
11.1 选举薛德龙先生为第九届董事会董事;
11. 2 选举张冬梅女士为第九届董事会董事;
11. 3 选举王中营先生为第九届董事会董事;
11. 4 选举党增军先生为第九届董事会董事;
11. 5 选举刘东平先生为第九届董事会董事;
11. 6 选举薛亚辉先生为第九届董事会董事。
12、选举公司第九届董事会独立董事(采用累积投票制)
12.1 选举邢敏先生为第九届董事会独立董事;
12.2 选举张兰丁先生为第九届董事会独立董事;
12.3 选举章顺文先生为第九届董事会独立董事。
13、《关于监事会换届选举的议案》(采用累积投票制)
13.1 选举薛建军先生为公司第九届监事会股东代表监事;
13.2 选举黄全富先生为公司第九届监事会股东代表监事。
以上非独立董事、独立董事、股东代表监事采取累积投票的方式选举,即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用,但不得超过其拥有董事投票表决权总数的最高限额,否则该议案投票无效,视为弃权。独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。
上述议案的内容详见公司于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中原内配集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》。
(二) 其他
1、公司2018年度任职的独立董事邢敏先生、楚金桥先生、章顺文先生将在本次年度股东大会上进行述职;
2、以上议案中《2018年度利润分配预案》为特别决议,应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过;
3、以上议案中《2018年度利润分配预案》、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务报告的审计机构的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《选举公司第九届董事会独立董事》、《关于监事会换届选举的议案》应对中小投资者的表决单独计票。(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)
三、 提案编码
■
四、 现场会议登记办法
(一) 截至2019年5月10日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。
(二) 现场会议登记方式
1. 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2. 法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、身份证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡进行登记。
3. 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。
4. 登记时间:2019年5月13日(上午 9:00—11:00,下午 14:00—16:00)。
5. 登记地点:公司证券部。
五、 网络投票操作程序
本次股东大会上,公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
(一)会议联系方式:
联系地址:河南省郑州市郑东新区普济路19号德威广场26层中原内配证券部
联系人:董事会秘书刘向宁、证券事务代表朱会珍
联系电话:0371-65325188
联系传真:0371-65325188
邮编:450000
(二)现场会议会期半天,与会股东或代理人食宿及交通费自理。
(三)请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参加。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
附件1:
网络投票的具体流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362448
2、投票简称:中原投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表:
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:
① 选举非独立董事(如提案11.00,采用等额选举,应选人数为6位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事(如提案12.00,采用等额选举,应选人数为3位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③ 选举监事(如提案13.00采用差额选举,应选人数为2位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2019年5月16日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
致:中原内配集团股份有限公司
兹全权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年5月16日召开的中原内配集团股份有限公司2018年度股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托期限:自签署日至本次股东大会结束。
本公司(本人)对本次股东大会议案的表决意见如下:
■
(说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)
委托人签字(盖章): 受托人/代理人签字(盖章):
委托人身份证号码: 委托人股东账户:
委托人持股数量: 受托人/代理人身份证号码:
受托日期:
证券代码:002448 证券简称:中原内配 公告编号:2019-033
中原内配集团股份有限公司
关于举行2018年度网上业绩说明会的公告
■
中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年5月7日(星期二)下午15:00-17:00在“中原内配投资者关系”小程序举行2018年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“中原内配投资者关系”小程序参与互动交流,具体参与方式详见附件。
出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长薛德龙先生,公司总经理党增军先生,公司董事会秘书、副总经理刘向宁先生,独立董事章顺文先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
附件:
参与方式一:在微信中搜索“中原内配投资者关系”;
参与方式二:微信扫一扫以下二维码:
■
投资者依据提示,授权登入“中原内配投资者关系” 小程序,即可参与交流。