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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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实丰文化发展股份有限公司

  

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以80000000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事各类玩具的研发设计、生产与销售,主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具五大类,产品规格品种达1,000多种,产品出口到全球近百个国家和地区。报告期内,公司电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具的销售收入占营业收入比例超65%,是公司销售收入和利润的主要来源。近年来,公司为了顺应行业发展的趋势以及扩大公司在业内的经营优势,坚持“玩具与文化创新融合”的发展战略,以网络与实体双渠道并进的营销及文化传播模式推动玩具销售;通过高新技术与玩具相结合,开发出一系列的智能产品。此外,公司也从事玩具贸易业务,主要为附加值较低的玩具。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内,公司坚持以市场为导向,以质量为根本,以效益为目标,以技术创新、制度创新、管理创新为手段,继续强化公司在研发设计、营销网络、制造与质量管理以及品牌建设等方面的优势,在深耕现有海外市场的同时,积极开拓国内市场,扎实推进各项工作,通过全体员工的不懈努力,实现了公司稳健发展。

  报告期内,公司实现营业收入397,957,343.05元,同比下降8.86%;实现归属于上市股东的净利润 31,968,364.63元,同比下降26.34%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,112,274.28元,同比下降24.97%;经营活动产生的现金流量净额13,685,718.72元,同比下降62.34%;基本每股收益0.40元,同比下降32.20%;2018年总资产608,327,306.05元,比上年度末增3.45%。净资产569,171,320.10元,比上年度末增长5.04%。

  与此同时,面对玩具行业人工、原材料及制造成本的上升、国内外经济及贸易形势的日益复杂以及人民币汇率波动较大等复杂因素下,公司对管理、产品进行多方面调整,帮助公司扬长避短,发挥体系优势。

  1、持续强化智能产品线,重点多维度打造精品生肖产品

  在智能产品线方面,2018年公司主推生肖系列,以“旺仔小六”“猪小屁”等多种生肖形象,开拓了公司智能线产品在国内的市场影响力,如“旺仔小六”在央视春晚的惊艳亮相,及“猪小屁”IP形象抖音粉丝量过千万,截至报告期内,公司智能线产品储备项目超一百二十款,其中生肖系列每一生肖的储备量超十款,为公司后续发展提供有力基础。

  2、拓展公司产品线,积极布局婴幼产品线

  报告期内,公司的产品线还是以原有的五大系列为主,电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具的销售收入占营业收入超65%,产品主要以海外业务为主,但受美国玩具反斗城破产的影响,海外市场持续低迷,而外加传统制造业成本上升、玩具产品同质化严重以及汇率大幅波动,公司2018年年中制定了国内市场重新布局,其中以智能产品线及婴幼产品线为重点布局方向,截至报告期内,公司婴幼产品储备项目超百款,为后期进入国内市场提供有力保障。

  3、继续强化海外渠道建设,对低效产品进行压缩

  报告期内,公司规范海外销售渠道,在产能有限的情况下,优先承接毛利率较高的海外订单,对部分低效产品以外采方式进行销售,虽造成部分产品销售收入较去年同期有所下降,但总体毛利率在原材料上涨的情况下能保持稳步上升。

  4、集中精力建设国内渠道,引进优质国内渠道人员

  报告期内,随着公司发展重心转变至国内,公司在产品线上发力的同时,在渠道方面重点发力国内渠道,其中把国内渠道建设中心定位于深圳前海,将原有的国内销售部、市场部等服务于国内市场的相关部门重新定位,并将其迁入深圳,同时新建立电商部、新媒体部以及礼品渠道部等,重点发展国内市场。

  5、继续在加强重点领域的研发与创新,优化原来研发模式

  报告期内,在原有产品研发的基础上,公司继续加强重点领域的研发与创新,如智能产品线的研发,但研发模式由原来的订单带动的研发模式,逐步由“国内市场调研+销售+研发”的模式所取代,由被动式向主动性改变,对原有的研发模式进行优化。

  6、优化制度建设,强化以制度约束人

  报告期内,公司在研发、销售方面的改变的同时,积极优化制度建设,以匹配公司目前转型,如公司内控制度的重新优化以及事、人、物等权力的约束等,为公司业务的转型提供有力保障。

  7、报告期内,公司游戏收入相比去年同期下降,主要是因为公司调整发展思路,集中精力发展玩具行业,对长期处于亏损的游戏业务暂时保持原有业务,不进行大量投资,后期将视行业及公司情况再行考虑。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)重要会计政策变更

  根据财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对企业财务报表格式进行相应调整,公司对2017年12月31日财务报表列报进行重新调整,具体影响如下:

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002862                          证券简称:实丰文化                         公告编号:2019-030

  实丰文化发展股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“实丰文化”)第二届董事会第十五次会议通知于2019年4月12日以邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2019年4月23日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集,会议应出席董事7名,实际出席董事7名,7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持,出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议:

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》。

  《实丰文化发展股份有限公司2018年年度报告全文》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《实丰文化发展股份有限公司2018年年度报告摘要》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度董事会工作报告的议案》。

  《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事李卓明先生、陈丹东先生、陈国翔先生分别向董事会提交了《2018年年度独立董事述职报告》,并将在2018年度股东大会上述职,具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度总经理工作报告的议案》。

  与会董事认真听取了公司总经理蔡俊权先生所作的《2018年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司整体运作情况,管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议,公司整体经营状况良好。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度财务决算报告的议案》。

  《实丰文化发展股份有限公司2018年度财务决算报告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度利润分配方案的议案》。

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2018年度实现净利润为34,376,554.69元,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,按 2018年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积3,437,655.46元,余下可分配利润为30,938,899.23元,加上以前年度母公司剩余可分配利润148,820,879.10元,母公司累计可分配利润为179,759,778.33元。鉴于公司盈利状况良好,为实现公司持续分红的预期,满足公司股东分红的期望并结合公司未来的发展前景和战略规划,公司拟定2018年度利润分配预案如下:

  以2018年12月31日公司的总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股分配人民币1元(含税)现金股利,共派发现金红利人民币8,000,000.00元。本次分配不进行资本公积金转增股本,不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。

  《关于2018年年度利润分配的公告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《实丰文化发展股份有限公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事针对此议案发表了同意的独立意见,监事会和保荐机构也发表了明确的同意意见,相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。

  《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。

  八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

  鉴于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)良好的执业水准,同时为了保持公司审计工作的连续性,便于各方顺利开展工作,公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,聘用期限为1年,费用90万元,到期可以续聘。

  独立董事针对此议案发表了事前认可意见和独立意见,监事会也发表了明确的同意意见,相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

  独立董事和监事会发表了明确的同意意见,相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见,相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司及子公司2019年度向各家银行申请授信借款额度的议案》。

  为满足公司发展的资金需求,2019年公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过10.05亿元的融资额度,期限为一年,授信方式为信用、抵押或担保,业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等,并同意授权董事长在上述额度内代表公司全权办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜有效期自2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日止。上述额度在有限期内可以循环使用。

  监事会发表了明确的同意意见,相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》。

  关联董事蔡俊权、蔡俊淞回避表决。

  独立董事针对此议案发表了事前认可和独立意见,监事会和保荐机构也发表了明确的同意意见,相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

  根据公司《章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定,公司拟定2019年度董事、高级管理人员薪酬方案并经董事会审议通过。

  独立董事针对此议案发表了同意的独立意见,相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  独立董事针对此议案发表了同意的独立意见,相关意见已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。

  为顺利办理公司章程修订后的工商备案等相关事宜,现提请股东大会授权公 司管理层办理此次工商备案的相关事项。

  《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》(2019年4月)全文在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,供投资者查阅。

  该议案须提交公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  经董事会审议通过,公司定于2019年5月16日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司2018年年度股东大会。

  详情请见2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002862         证券简称:实丰文化           公告编号:2019-028

  实丰文化发展股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“实丰文化”)第二届董事会第十五次会议决议,决定于2019年5月16日下午14:30在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开2018年年度股东大会,本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式,现将本次股东大会有关事项通知如下:

  一、会议召开基本情况

  (一)股东大会届次:2018年年度股东大会。

  (二)会议召集人:本次股东大会的召集人为公司董事会。2019年4月23日召开的公司第二届董事会第十五次会议召集。

  (三)会议召开的合法、合规性:公司第二届董事会第十五次会议做出了关于召开本次股东大会的决定,本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开日期和时间

  1、现场会议时间:2019年5月16日(星期四)下午 14:30 开始,会期半天。

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年5月15日下午 15:00 至 2019年5月16日下午 15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托他人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (六)股权登记日:2019年5月10日(星期五)。

  (七)出席本次股东大会的对象:

  1、截至2019年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书样式详见附件一)。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  (八)会议召开地点:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室。

  (九)投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年修订)》的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过,审议事项合法、完备。

  (二)提交本次会议审议和表决的议案如下:

  1、审议《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》;

  2、审议《关于2018年年度董事会工作报告的议案》;

  3、审议《关于2018年年度财务决算报告的议案》;

  4、审议《关于2018年年度利润分配方案的议案》;

  5、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》;

  6、审议《关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》;

  7、审议《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》;

  8、审议《关于公司及子公司2019年度向各家银行申请授信借款额度的议案》;

  9、审议《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》;

  10、审议《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》;

  11、审议《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》;

  12、审议《关于2018年年度监事会工作报告的议案》;

  13、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  14、审议《关于新增购买理财产品渠道的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。议案9关联股东蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤需回避表决。议案13为特别决议事项,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  (三)上述相关议案经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见分别于2018年10月30日、2019年4月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  (一)登记时间:2019年5月10日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00。

  (二)登记地点:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司四楼证券事务部。

  (三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (四)股东可以信函或传真方式登记,股东请仔细填写《参会股东登记表》(样式详见附件二),以便登记确认。传真请在2019年5月10日下午17:00前送达公司证券事务部。

  来信请寄:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司四楼证券事务部。邮编:515800(信封请注明“股东大会”字样),信函或传真以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关具体操作流程见附件三。

  六、其他事项

  (一)本次股东大会会议会期预计为半天。

  (二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  (三)会务联系方式:

  联系地点:广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司四楼证券事务部

  联系电话:0754-85882699       传  真:0754-85882699

  联 系 人:肖家源              E-mail:zhengquan@gdsftoys.com

  (四)出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

  附件一:《2018年年度股东大会授权委托书》;

  附件二:《2018年年度股东大会参会股东登记表》;

  附件三:《参加网络投票的具体操作流程》。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第十一次会议决议;

  2、公司第二届董事会第十五次会议决议;

  3、;公司第二届监事会第十次会议决议

  4、公司第二届监事会第十二次会议决议。

  特此公告!

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  

  附件一:

  授  权  委  托  书

  实丰文化发展股份有限公司董事会:

  兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席2019年5月16日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2018年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

  □可以   □不可以

  2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

  委托人(个人股东签字,法人股东法定代表人签字并加盖公章):

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:      年     月    日

  委托期限:至2018年年度股东大会会议结束。

  附件二:

  实丰文化发展股份有限公司

  2018年年度股东大会现场会议参会股东登记表

  ■

  附件三:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362862”,投票简称为“实丰投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会的提案为非累积投票提案,对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月16日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年5月15日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月16日(现场股东大会结束当日)下午 15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码:002862            证券简称:实丰文化             公告编号:2019-020

  实丰文化发展股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“实丰文化”)第二届监事会第十二次会议通知于2019年4月12日以邮件方式送达给各位监事及列席人员。会议于2019年4月23日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由会议监事会主席蔡泳先生召集,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡泳先生主持,出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议:

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》。

  经审议,监事会认为:公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了公司2018年年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《实丰文化发展股份有限公司2018年年度报告全文》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《实丰文化发展股份有限公司2018年年度报告摘要》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度监事会工作报告的议案》。

  《2018年监事会工作报告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度财务决算报告的议案》。

  《实丰文化发展股份有限公司2018年度财务决算报告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度利润分配方案的议案》。

  监事会认为:本次利润分配与公司发展成长相匹配,分配预案符合公司实际情况,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次2018年度利润分配预案。

  《关于2018年年度利润分配的公告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  监事会认为:该专项报告客观、真实的反映了2018年度公司募集资金的存放和实际使用情况,将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金,同意通过该报告。

  《实丰文化发展股份有限公司2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。

  监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行,符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求;《2018年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。

  《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》的具体内容详见于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

  鉴于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)良好的执业水准,同时为了保持公司审计工作的连续性,便于各方顺利开展工作,公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,聘期一年,费用90万元,到期可以续聘。

  监事会认为:广东正中珠江会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,作为公司审计机构,能够胜任公司2019年度财务审计工作。公司续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度审计会计师事务所,聘用程序符合《公司章程》的规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

  监事会认为:在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,提升公司盈利能力,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  《关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

  监事会认为:在保障投资资金安全的前提下,公司使用额度不超过1.3亿元人民币的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司及子公司2019年度向各家银行申请授信借款额度的议案》。

  监事会认为:为满足公司发展的资金需求,2019年公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过10.05亿元的融资额度,不会影响公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》。

  关联监事蔡泳对该议案回避表决。

  监事会认为:公司控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了控股股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

  《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》。

  监事会认为:公司2019年度监事薪酬方案符合公司和全体股东的利益,同时不会对公司产生不利影响,本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

  《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》已于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更,变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况,同意本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  证券代码:002862            证券简称:实丰文化          公告编号:2019-021

  实丰文化发展股份有限公司

  关于2018年年度利润分配方案的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“实丰文化”)于2019年4月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案尚须提交股东大会审议,具体情况如下:

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2018年度实现净利润为34,376,554.69元,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,按 2018年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积3,437,655.46元,余下可分配利润为30,938,899.23元,加上以前年度母公司剩余可分配利润148,820,879.10元,母公司累计可分配利润为179,759,778.33元。鉴于公司盈利状况良好,为实现公司持续分红的预期,满足公司股东分红的期望并结合公司未来的发展前景和战略规划,公司拟定2018年度利润分配预案如下:

  以2018年12月31日公司的总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股分配人民币1元(含税)现金股利,共派发现金红利人民币8,000,000.00元。本次分配不进行资本公积金转增股本,不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  以上利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002862             证券简称:实丰文化         公告编号:2019-022

  实丰文化发展股份有限公司

  关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“实丰文化”)于2019年4月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》,公司董事会决定使用额度不超过9,000 万元人民币的闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高的理财产品,现将有关事项公告如下:

  一、本次使用闲置自有资金开展委托理财的情况

  为提高公司资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下,拟使用额度不超过9,000万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品,该额度在2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险型理财产品。

  二、投资风险分析及风险管理措施情况

  1、投资风险

  (1)主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。

  (2)相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,向董事会审计委员会报告。

  (4)公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  三、对公司的影响

  公司坚持规范运作,在保证公司正常经营的情况下,使用部分暂时闲置自有资金开展委托理财,不会影响公司主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获得更多的回报。

  四、本次使用闲置自有资金开展委托理财的审批情况

  公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》,独立董事亦发表了明确同意的独立意见。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件,公司管理层具体实施相关事宜。

  五、独立董事意见

  公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品,履行了相应的审批程序,符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,使用部分自有闲置资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,提升公司盈利能力,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  因此,我们同意公司使用暂时闲置自有资金不超过9,000万元开展委托理财,同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为:在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,提升公司盈利能力,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  因此,我们同意公司使用部分暂时闲置自有资金开展委托理财,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第二届监事会第十二次会议决议;

  3、公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002862             证券简称:实丰文化         公告编号:2019-023

  实丰文化发展股份有限公司

  关于公司2019年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,制定公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

  一、本方案使用对象:在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

  二、本方案使用期限:2019年1月1日—2019年12月31日

  三、薪酬标准

  1、公司董事薪酬方案

  (1)公司董事在公司担任管理职务者,按照所担任的管理职务领取薪酬,不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事,暂不发放津贴。

  (2)公司独立董事津贴为 5万元/年(税前)。

  2、公司监事薪酬方案

  公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外,不领取监事津贴。未担任实际工作的监事,暂不发放津贴。

  3、公司高级管理人员薪酬方案

  公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务,按公司相关薪酬规定领取薪金。

  四、其他规定

  1、公司董事、监事、高级管理人员薪金按月发放;独立董事津贴按季发放。

  2、 公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  3、 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  4、 根据相关法规及公司章程的要求,上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效,董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002862            证券简称:实丰文化              公告编号:2019-024

  实丰文化发展股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“实丰文化”)于2019年4月23日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无须提交股东大会审议,具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更原因

  财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,并要求按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  按照上述通知的要求,公司需对原会计政策进行相应的变更。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中,公司财务报表格式按照财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)的相关规定执行。

  3、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后,公司将按照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、变更日期

  公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更调整的财务报表项目

  根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  1、资产负债表项目

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  (2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  (3)原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  (4)原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;

  (5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  (7)原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目;

  2、利润表项目

  (1)新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  (2)新增“财务费用”项目下“其中:利息费用”和“利息收入”明细项目,核算财务费用中的利息费用和利息收入;

  (3)“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”;

  3、所有者权益变动表项目

  新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  ■

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是公司根据财政部规定进行的变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,董事会同意本次会计政策的变更。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司依据财政部颁布的最新法规对公司会计政策进行了相应变更,使公司的会计政策与国家现行规定保持一致,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  六、监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更,变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况,同意本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第二届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002862          证券简称:实丰文化          公告编号:2019-025

  实丰文化发展股份有限公司

  关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次担保不收取担保费用,也不需要提供反担保;

  2、本次担保属关联担保,需要提交股东大会审议,且关联股东须回避表决;

  一、关联交易概述

  (一)授信情况

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月23日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,会议审议通过《关于公司及子公司2019年度向各家银行申请授信借款额度的议案》,同意公司及子公司向相关金融机构申请不超过10.05亿元的综合授信,期限为一年,授信方式为信用、抵押或担保,具体授信银行融资额度明细见下表。最终以相关金融机构实际审批的额度为准,业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等。

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  (二)担保事项

  公司于2019年4月23日召开第二届董事会第十五次会议,会议审议通过《关于控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》,其中关联董事蔡俊权、蔡俊淞回避表决,表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。公司控股股东、实际控制人蔡俊权先生为公司以上授信提供授信融资担保,免于收取担保费用。

  公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见,该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次综合授信以及担保额度自2018年年度股东大会通过之日起生效,至2019年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  截至 2019年4月25日,蔡俊权先生担任公司董事长,持有公司股份32,569,100股,占公司总股本40.71%,为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条和第 10.1.5 条规定的情形,为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。

  三、协议主要内容

  目前尚未签署相关协议,具体内容以签订的协议为准。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  公司的控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司及子公司提供的支持,是为了更好的满足公司及子公司日常经营需要,补充公司及子公司营运资金,不收取任何担保费用,不需要提供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,不但不会对公司的经营业绩产生负面影响,反而有利于公司的长远发展。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可,并经认真审核讨论后发表以下独立意见:

  1、公司已将控股股东拟为公司及子公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

  2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的,控股股东蔡俊权先生为公司及子公司申请融资提供的担保免于收取担保费用,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和公司的利益,有利于公司的长远发展。

  3、审议本事项过程中,关联董事进行了回避,程序合法,依据充分,相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。

  因此,我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为:公司控股股东及实际控制人蔡俊权先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保,支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了控股股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

  因此,我们同意控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构意见

  保荐机构东海证券经核查后认为:经核查,公司控股股东蔡俊权先生为公司及子公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会十二次会议审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  本保荐机构同意公司控股股东蔡俊权先生为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议;

  2、第二届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  5、东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司控股股东为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002862         证券简称:实丰文化           公告编号:2019-026

  实丰文化发展股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“实丰文化”)于2019年4月23日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,公司董事会决定使用额度不超过1.3亿元人民币的闲置募集资购买安全性高的银行保本型理财产品,现将有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2018】404 号)核准,经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2018】224号)同意,实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2018 年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为22,340万元,扣除发行费用2,142万元后,实际募集资金净额为20,198万元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了广会验字[2018] G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

  二、公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的情况

  为提高公司闲置募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下,拟使用额度不超过1.3亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品,该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品,暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件:

  (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

  三、投资风险分析及风险管理措施情况

  1、投资风险

  (1)主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。

  (2)相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,向董事会审计委员会报告。

  (4)公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  四、对公司的影响

  公司坚持规范运作,在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获得更多的回报。

  五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

  公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,独立董事亦发表了明确同意的独立意见。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件,公司管理层具体实施相关事宜。

  六、独立董事意见

  公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、低风险的保本型银行理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

  因此,我们同意公司使用不超过1.3亿元闲置募集资金购买银行保本型理财产品,同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

  七、监事会意见

  监事会认为:在保障投资资金安全的前提下,公司使用额度不超过1.3亿元人民币的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  因此,我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构的核查意见

  保荐机构查阅了实丰文化拟使用闲置募集资金购买银行理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见,经核查后认为:实丰文化使用闲置募集资金购买银行理财产品事项的议案已经公司董事会和监事会审议通过,且独立董事已发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审议程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司股东利益的情况。

  因此,保荐机构同意实丰文化使用不超过1.3亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

  九、备查文件

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第二届监事会第十二次会议决议;

  3、公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  4、保荐机构东海证券股份有限公司出具的《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002862           证券简称:实丰文化        公告编号:2019-027

  实丰文化发展股份有限公司

  关于召开公司2018年年度业绩说明会的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年年度报告全文及摘要》经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司《2018年年度报告全文》已于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2018年年度报告摘要》已于2019年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  公司将于2019年4月29日下午15:00~17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2018年年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长、总经理蔡俊权先生,常务副总经理、董事薛莉女士,副总经理、董事会秘书肖家源先生,财务总监吴宏先生,独立董事陈丹东先生,欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:002862         证券简称:实丰文化                公告编号:2019-029

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