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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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青岛东方铁塔股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以1262230125为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  本公司是主营钢结构与钾肥业务的双主业上市公司。

  一、钢结构业务

  本公司钢结构产品主要涉及电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构和铁塔类产品(输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔等)。

  公司钢结构产品主要用于电力、广电、石化、通信、建筑等国民经济基础行业,公司业务范围涉及房屋建筑工程总承包、钢结构专业承包、电力设备修造、压力容器制造、新技术与新材料等多个领域。

  公司具有国家住建部颁发的房屋建筑工程施工总承包壹级及钢结构工程专业承包壹级资质证书和中国钢结构协会颁发的钢结构制造企业特级资质证书,同时拥有特种设备制造许可证以及广播电视全系列生产许可证和输电线路750kv生产许可证,是国内能够生产最高电压等级1000kv输电线路铁塔的企业之一。

  公司的钢结构业务优势突出,公司产品的行业地位综合表现为行业领先。在电厂厂房钢结构及空冷平台钢结构市场,居行业龙头地位;在广播电视通讯塔及微波塔市场,居行业龙头地位;在输电线路铁塔及变电站架构市场,居行业前列;在石化能源钢结构及民用钢结构市场,同样居行业前列。

  报告期内,公司一方面巩固主营业务产品市场占有率,从市场营销、研发创新、生产管理、质量控制等各方面,进一步提升核心竞争力;同时,针对新的市场变化,公司管理层积极开拓,主动求变,先后向光伏能源钢结构、工业仓储钢结构、烟气净化钢结构市场进行了拓展,并在经营模式多元化方面做出有效尝试。

  二、钾肥业务

  公司于2016年10月底实施完成公司重大资产重组项目--重组四川省汇元达钾肥有限责任公司项目,公司由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司。公司主营业务范围进一步扩大,新增氯化钾的开采、生产和销售业务。

  四川省汇元达钾肥有限责任公司之全资子公司老挝开元矿业有限公司在老挝境内拥有141平方公里的钾盐矿开采权,其中已经开采中的老挝甘蒙省龙湖矿区西段41.69平方公里矿区保有资源储量矿石量119,902.75万吨,氯化钾资源储量21,763.10万吨,矿藏储量十分丰富。老挝开元目前的产能为年产50万吨氯化钾,为老挝境内现存产能最大的氯化钾生产企业,产品主要销往中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加坡等东南亚国家,2018年实现氯化钾销量近55万吨。另,老挝开元二期氯化钾扩产项目报告期内已在建设实施,项目完成后将进一步提升公司钾肥业务板块的盈利能力。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2018年度,面对复杂多变的国内外经济形势,一方面,公司紧紧围绕董事会制定的经营计划与工作目标,坚持以市场为导向,充分利用内外部资源,加强生产管理,提升生产工艺水平,保证产品质量,在公司管理层及全体员工的共同努力下,克服各种不利因素影响,使得公司钢结构业务稳健发展;另一方面,公司积极提升老挝开元钾肥市场竞争力,开发新产品、拓展新市场,充分发挥钢结构制造+钾肥产业双轮驱动模式的优势,进一步增强公司的持续盈利能力。报告期内,公司实现营业收入219,745.87万元,同比上升7.34%;实现营业利润58,741.77万元,同比上升53.38%;实现利润总额59,119.02万元,同比上升53.96%;实现归属于上市公司股东的净利润44,647.30万元,同比上升77.69%。其中,钾肥业务营收呈现一定的季节性变化。

  2018年,根据年初既定的整体发展战略,公司采取的匹配性经营举措主要体现在下列方面:

  (1)钾肥销售业务方面,报告期内,公司在科学管控的同时,仍以发挥子公司管理团队的积极性为主;积极开拓新市场、开发新产品,同时不断提升管理水平、加强规范运作;在保证老挝开元一期年产50万吨氯化钾产能正常释放的同时,积极稳健的推动二期氯化钾扩产项目的建设,为公司钾肥业务的未来发展再添新引擎。

  (2)钢结构制造业务方面,2018年在去杠杆紧信用的宏观背景下,制造业投资增速反弹明显,市场需要扩大,整个钢结构行业营收增长持续。随着国内电力需求的增长,国家加大对电力建设的投资,电网常规招标规模有所调整,加上“基建补短板”等稳增长措施不断出台,以特高压为典型代表的新一轮电力建设投资力度已达历史最强,12条特高压线路规划落地,投资规模有望超2000亿元,这给铁塔制造企业未来5年发展带来了基础性保障。2018年钢结构制造业利润率有所回升,但竞争依旧激烈。另外,随着供给侧改革进入平稳期,钢铁行业去产能的深入推进,钢材价格呈区间震荡态势运行,钢结构行业还是存在挑战。面对行业的机遇和挑战,报告期内公司管理层积极求变、主动开拓新市场,积极扩大竞标范围、调整细分产品产能,增强产能规模优势,满足新增业务增长需求。

  (3)近年来,随着公司参与在石油化工方面的加工制造,以及在新能源市场、工业物流、固废环保方面多元化投资与合作,不断地丰富了公司所涉及的行业类型,提高生产能力与规模,在分享投资收益的同时,不断提高综合竞争力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、主要会计政策变更

  (1)主要会计政策变更描述

  财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对企业财务报表格式进行相应调整,将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”;将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”;将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”;将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”;将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”;将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”;将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”;利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报;利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报;企业作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费,作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列;企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

  (2)公司对该项会计政策变更采用追溯调整法,对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下:

  ■

  2、重要会计估计变更

  公司本报告期无重要会计估计变更。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内发生的处置子公司

  ■

  (4)对2019年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  青岛东方铁塔股份有限公司(盖章)

  法定代表人(签章):韩方如

  二〇一九年四月二十三日

  证券代码:002545          证券简称:东方铁塔          公告编号:2019-014

  青岛东方铁塔股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)董事会已于2019年4月18日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第六届董事会第十八次会议的通知,并于2019年4月23日上午9:30时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

  会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案:

  1.审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  2.审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  《公司2018年度董事会工作报告》内容详见《公司2018年年度报告》之第四节经营情况讨论与分析相应内容,《公司2018年年度报告》于2019年4月25日刊登巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  3.审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告,《公司2018年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  4.审议通过了《公司2018年度财务决算报告》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  公司2018年度财务报表已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了中天运(2019)审字第90688号标准无保留意见的审计报告。2018年度,公司实现营业收入219,745.87万元,同比上升7.34%;实现归属于上市公司股东的净利润44,647.30万元,同比上升77.69%。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  5.审议通过了《公司2018年度利润分配预案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  经中天运会计师事务所审计,2018年度母公司实现净利润134,106,199.01元,根据《公司章程》规定,按母公司2018年度实现的净利润10%计提法定盈余公积13,410,619.90元,加上上年度转入本年度的可供股东分配利润755,957,413.94元,减去本年度派发现金红利64,557,709.35元,报告期末母公司未分配利润为812,095,283.70元。

  本次会议审议通过的2018年度利润分配预案为:以公司2018年12月31日总股本1,262,230,125股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税),拟派送现金股利151,467,615.75元。剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股,不进行公积金转增股本。

  若分配方案披露后至权益分派实施前,公司股本基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时,公司将根据分配比例不变的原则实施权益分派。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  6.审议通过了《公司2018年度社会责任报告》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  公司2018年度社会责任报告相关内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司2018年年度报告》之第五节重要事项的相关社会责任情况章节。

  7.审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  公司监事会、独立董事分别就公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见,报告及相关意见详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  8.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  中天运会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期1年。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  9.审议通过了《关于向相关银行申请综合授信的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  根据公司生产经营活动的需要,公司(含全资、控股子公司)预计2019年5月18日至2020年5月17日期间需向银行办理各项融资业务(银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等)最高授信额不超过人民币61.20亿元。以上授信额度不等于公司的融资金额,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会提请公司2018年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司全权办理上述信贷业务,包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  10.审议通过了《2018年度独立董事述职报告》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  公司独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  11.审议通过了《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月23日出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度审计报告》(中天运[2019]审字第90687号),四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为33,531.61万元,扣除非经常性损益211.81万元后归属于母公司所有者的净利润为33,319.80万元,完成了业绩承诺净利润数的83.30%。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》(    公告编号:2019-018)。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  12.审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》;

  表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事韩方如、邱锡柱、杜勇回避表决。

  由于四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润)为33,319.80万元,完成业绩承诺40,000万元的83.30%。根据重大资产重组的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定,业绩补偿义务人应以其在重组过程中获取的公司股份进行业绩补偿。经计算,上述应补偿股份数量为18,168,042股,公司拟以1元总价回购上述全部补偿股份并予以注销。同时,为保证补偿股份事项顺利实施,提请股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的公告》的(    公告编号:2019-019)。独立董事对本议案发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  13.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  经本次会议及股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》后,2018年度业绩补偿涉及的18,168,042股股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续后,将导致公司注册资本及股本的变更。因此,在上述业绩补偿股份注销完成后应对《公司章程》中第六条、第十九条条款中的相关内容进行修订。

  同时,根据全国人民代表大会常务委员会审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定。并结合公司实际情况,拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  现提议公司召开股东大会审议修改《公司章程》的事项,同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人办理包括但不限于工商变更登记、修改《公司章程》相应条款等相关事宜。具体修订内容详见公司披露的《章程修正案》。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  14.审议通过了《关于会计政策变更的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”),并要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

  根据上述文件规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于会计政策变更的的公告》(    公告编号:2019-020)。

  15.审议通过了《关于为子公司国开行贷款提供担保的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司拟为全资子公司老挝开元矿业有限公司与国家开发银行股份有限公司签订的贷款合同提供担保。具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于为子公司国开行贷款提供担保的公告》的(    公告编号:2019-021)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  16.审议通过了《关于公司续租关联方办公场所的议案》;

  表决结果:7票同意、0票弃权、0票反对。关联董事韩方如、邱锡柱回避表决。

  根据公司业务发展需要,公司自2016年4月18日起租用公司总经理韩真如在北京单独所有的商务办公房产,租期为三年,作为公司销售部在北京的日常办公场所。此项关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。截至2018年12月31日,协议得到良好履行。目前,前述租赁协议期限已经届满,根据租赁双方的协商,拟签订新的租赁协议,租赁标的不变,租期为三年,年租金为2,624,864.65元。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司续租关联方办公场所的公告》(    公告编号:2019-022)。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  17.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司及子公司(及其下属各级子公司)拟使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理,单个现金管理产品的投资期限不超过12个月,上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。现金管理期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(    公告编号:2019-023)。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  18.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  公司及子公司(及其下属各级子公司)拟使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金在风险可控的情况下适当进行风险投资,单个投资产品的投资期限不超过12个月,上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于使用闲置自有资金进行风险投资的公告》(    公告编号:2019-024)。独立董事对本议案发表了独立意见。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  19.审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  公司拟以自有资金1000万元出资设立全资子公司,主要从事供应链管理服务,具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于出资设立全资子公司的公告》(    公告编号:2019-025)。

  20.审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》;

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;表决通过。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司第六届董事会第十八次会议审议的议案涉及股东大会职权的,需提交股东大会审议通过,因此公司董事会提议于2019年5月17日下午14时召开公司2018年年度股东大会,审议相关议案。

  公司2018年度股东大会开会通知具体内容详见2019年4月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》的公告。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002545         证券简称:东方铁塔         公告编号:2019-015

  青岛东方铁塔股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日下午14时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开第六届监事会第十一次会议。本次会议通知已于2019年4月18日以通讯方式发出,会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席黄伟召集和主持,本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定,会议决议有效。

  会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》;

  本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

  本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》;

  经核查,监事会认为:董事会编制和审核《公司2018年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

  本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

  3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》;

  本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

  本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

  4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》;

  监事会认为:公司 2018年度的利润分配预案是客观、合理的,符合公司实际情况,有利于公司持续稳定发展,维护了公司全体股东的利益。

  本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》;

  监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

  对公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构事宜,全体监事认为:中天运会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了责任与义务。续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。

  本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》;

  本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司续租关联方办公场所的议案》;

  经核查,监事会认为:公司租用关联方在北京单独所有的商务办公房产,作为公司销售部在北京的日常办公场所,符合公司业务发展的需要,其租赁价格公允合理、不存在损害股东利益的情形,且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》;

  监事会认为:公司已针对风险投资建立了健全的《风险投资管理制度》并采取了全面的风险控制措施;本次拟投资的资金仅限暂时闲置自有资金;该事项的审议决策和审议程序合法合规,不存在损害公司中小股东利益的情形。因此,公司监事会同意公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金进行风险投资的事项。

  本议案经监事投票表决:以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司监事会

  2019年4月23日

  证券代码:002545         证券简称:东方铁塔        公告编号:2019-018

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于四川省汇元达钾肥有限责任公司

  2018年度业绩承诺实现情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称公司、本公司或东方铁塔)于2016年10月以发行股份及支付现金购买资产方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司(以下简称四川汇元达)100%股权,根据双方协议,对四川汇元达2018年度业绩承诺完成情况说明如下:

  一、资产重组基本情况

  (一)资产重组方案

  本次资产重组是指东方铁塔发行股份及支付现金购买四川汇元达100%股权并募集配套资金 。

  2015年12月4日,东方铁塔召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与业绩补偿义务人新余顺成投资合伙企业(有限合伙)(以下简称新余顺成)、新余文皓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称新余文皓)、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。

  2015年12月23日,东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。

  2016年4月15日,东方铁塔召开第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等签订〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等议案,公司与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。

  本次交易的评估基准日为2015年6月30日。经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1765号《评估报告》,以2015年6月30日为基准日,四川汇元达100%股权的评估值为415,795.73万元。经交易各方协商确定的四川汇元达100%股权的最终交易价格为400,000万元。

  (二)资产重组的批复

  2016年6月2日,东方铁塔取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】1104号),本次交易获中国证监会核准。

  (三)资产重组的实施

  根据2016年10月东方铁塔《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及独立财务顾问核查意见,本次资产重组实施情况如下:

  1、四川汇元达工商登记变更情况

  四川汇元达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并于2016年8月11日领取了变更后的营业执照。四川汇元达的股东变更为东方铁塔。东方铁塔与交易对方完成了四川汇元达100%股权过户事宜。成都市工商行政管理局已经为四川汇元达换发了统一社会信用代码为91510100327450839D的营业执照。

  2、发行股份验资情况

  2016年9月29日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对东方铁塔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本及股本进行了验资,并出具了中天运[2016]验字第90090号《验资报告》。

  3、过渡期损益审计情况

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就四川汇元达在交易过渡期的损益情况进行了专项审计,并出具了中天运[2016]普字第90636号《专项审计报告》,东方铁塔享有过渡期损益的收益和权益。

  4、新增股份登记情况

  2016年10月11日,东方铁塔在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续,取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  二、业绩承诺情况

  (一)合同主体、签订时间

  2015年12月4日,东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。

  2016年4月15日,东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。

  (二)业绩承诺补偿期间

  新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度,即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。

  韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度,即2016年度、2017年度、2018年度。

  (三)业绩承诺

  1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺,四川汇元达2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元。

  韩汇如承诺,四川汇元达2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。

  2、实际净利润的计算

  在各年末,四川汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月,国内销售业务的存续账期不得超过3个月,否则该部分应收账款为超期应收账款,需在计算实际净利润时予以扣除:

  各年度的实际净利润=当年审计净利润-当年超期应收账款×(1-企业所得税税率)

  在业绩承诺期间,如果市场环境发生较大变化,各方可以另行对账期进行协商调整。

  3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定四川汇元达在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的完成情况。

  (四)业绩承诺补偿的实施

  1、如果四川汇元达出现以下情形时,业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿:

  (1)业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度,当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%;

  (2)前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%;

  (3)业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。

  2、在上述1(1)条、1(2)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿,在股份补偿不足的情况下,业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿;在上述第1(3)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人优先以现金进行补偿,在现金补偿不足的情况下,业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。

  3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式

  (1)在上述1(1)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下:

  每年应予补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数-已补偿股份数量

  (2)上述第1(2)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下:

  第三年末应补偿股份数量=(业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润-业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润)÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数-已补偿股份数量

  (3)在上述1(1)条、1(2)条约定的补偿责任发生时,如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数,差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿,计算公式如下:

  应补偿现金数额=(当年应补偿股份数-当年已补偿股份数)×本次交易发行股票的价格

  4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式

  (1)在上述第1(3)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下:

  应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润-业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润

  (2)在上述第1(3)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿,在现金补偿不足的情况下,业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿,计算公式如下:

  第四年末应补偿股份数量=(应补偿现金数额-已补偿现金数额)÷本次交易发行股票的价格

  5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量,由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。

  6、若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的,其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给东方铁塔;若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则回购股份的数量应调整为:按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时,如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

  7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形,东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会,按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内,按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续;如果各方须履行现金补偿义务,其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。

  8、尽管有前述规定,业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。

  9、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。

  (五)减值测试及补偿

  1、业绩承诺补偿期间届满后,东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试,标的资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额,则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下:

  标的资产期末减值额=标的资产的交易对价-标的资产期末评估值(扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响)

  应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格-业绩补偿义务人已补偿股份总数-业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格

  如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

  2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的,则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿,现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。

  3、尽管有前述约定,业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。

  (六)补偿限额

  1、业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的四川汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的四川汇元达注册资本的比例分担上述第(四)条及第(五)条约定的补偿义务。

  2、各方同意,业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第(四)条及第(五)条对东方铁塔履行的补偿义务(包括股份补偿和现金补偿)不应超过按照如下公式计算的金额,超过的部分不再补偿。

  3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的四川汇元达股权比例×交易对价(另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金)。

  三、2018年度业绩承诺完成情况

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度审计报告》(中天运[2019]审字第90687号),四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润为33,531.61万元,扣除非经常性损益211.81万元后归属于母公司所有者的净利润为33,319.80万元,完成了业绩承诺净利润数的83.30%。

  单位:万元

  ■

  四、业绩承诺未实现的主要原因

  四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司二期氯化钾项目实际投资进度较计划延迟,2018年度未能按照计划进行投产,老挝开元矿业有限公司2018年实现氯化钾销量为55万吨,未能达到原计划销量。由于销售数量未达预期,营业收入及盈利情况均未完全达到预期效果。

  五、后续措施

  根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议相关约定,公司2019年4月23日召开的第六届董事会第十八次会议审议了本次业绩承诺未实现情况的具体补偿方案,具体内容详见2019年4月25日披露在巨潮网资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购公司重大资产重组标的公司2018年未完成业绩承诺对应股份的公告》,该事项还需提交公司2018年年度股东大会审议,经股东大会审议通过并授权后,公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

  青岛东方铁塔股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002545          证券简称:东方铁塔         公告编号:2019-019

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于回购公司重大资产重组标的资产

  2018年未完成业绩承诺对应股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)于2019年4月23日召开第六届董事会第十八次会议,审议了《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》,关联董事韩方如女士、邱锡柱先生、杜勇先生回避表决,其他参与表决董事一致同意通过该议案。由于四川省汇元达钾肥有限责任公司(以下简称“汇元达”或“标的资产”、“标的公司”)未完成 2018年业绩承诺,业绩补偿义务人新余顺成投资合伙企业(有限合伙)、新余文皓投资合伙企业(有限合伙)、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、韩汇如等8名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿,经计算,上述应补偿股份合计数量为18,168,042股,公司拟以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议,该事项为股东大会特别审议事项,关联股东需回避表决,需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  一、重大资产重组基本情况

  经第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十一次会议审议通过,并经东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易》等相关议案。

  公司向特定对象新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的汇元达100%股权,交易对价总计4,000,000,000元。其中发行股份456,907,317股,现金对价51,836.62万元。

  公司向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额600,000,000.00元,共计发行股份78,740,157股。募集资金在支付相关中介费用后,主要用于支付本次交易现金对价51,836.62万元,其余用于补充上市公司流动资金。

  2016年6月2日,公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复 (证监许可【2016】1104号)。

  2016年8月11日,四川省工商行政管理局核准了汇元达的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》,本次交易的标的资产汇元达 100% 股权已过户至公司名下,相关工商变更登记手续已办理完毕,本次变更后,公司是汇元达的唯一股东,汇元达成为公司全资子公司。

  2016年9月27日,公司向特定对象韩汇如非公开发行78,740,157股股份募集配套资金6亿元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月11日出具的 《股份登记申请受理确认书》,本次发行新增股份535,647,474 股已于2016年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续,上市日期为2016年10月28日。

  二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容

  (一)合同主体、签订时间

  2015年12月4日,东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。

  2016年4月15日,东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。

  (二)业绩承诺补偿期间

  新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度,即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度(以下简称“业绩承诺补偿期间”)。

  韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度,即2016年度、2017年度、2018年度。

  (三)业绩承诺

  1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺,目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元(以下简称“承诺净利润”)。

  韩汇如承诺,目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。

  2、实际净利润的计算

  各方同意,在各年末,汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月,国内销售业务的存续账期不得超过3个月,否则该部分应收账款为超期应收账款,需在计算实际净利润时予以扣除:

  各年度的实际净利润=当年审计净利润-当年超期应收账款×(1-企业所得税税率)

  在业绩承诺期间,如果市场环境发生较大变化,各方可以另行对账期进行协商调整。

  3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。

  (四)业绩承诺补偿的实施

  1、各方确认,如果汇元达出现以下情形时,业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿:

  (1)业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度,当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%;

  (2)前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%;

  (3)业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。

  2、各方确认,在上述1(1)条、1(2)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿,在股份补偿不足的情况下,业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿;在上述第1(3)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人优先以现金进行补偿,在现金补偿不足的情况下,业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。

  3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式

  (1)在上述1(1)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下:

  每年应予补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数-已补偿股份数量

  (2)上述第1(2)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下:

  第三年末应补偿股份数量=(业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润-业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润)÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数-已补偿股份数量

  (3)各方确认,在上述1(1)条、1(2)条约定的补偿责任发生时,如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数,差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿,计算公式如下:

  应补偿现金数额=(当年应补偿股份数-当年已补偿股份数)×本次交易发行股票的价格

  4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式

  (1)在上述第1(3)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下:

  应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润-业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润

  (2)在上述第1(3)条约定的补偿责任发生时,业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿,在现金补偿不足的情况下,业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿,计算公式如下:

  第四年末应补偿股份数量=(应补偿现金数额-已补偿现金数额)÷本次交易发行股票的价格

  5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量,由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。

  6、业绩补偿义务人同意,若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的,其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给东方铁塔;若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则回购股份的数量应调整为:按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

  在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时,如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

  7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形,东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会,按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内,按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续;如果各方须履行现金补偿义务,其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。

  8、尽管有前述规定,业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。

  9、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。

  (五)减值测试及补偿

  1、业绩承诺补偿期间届满后,东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试,标的资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额,则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下:

  标的资产期末减值额=标的资产的交易对价-标的资产期末评估值(扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响)

  应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格-业绩补偿义务人已补偿股份总数-业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格

  如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

  2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的,则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿,现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。

  3、尽管有前述约定,业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。

  (六)补偿限额

  1、各方同意,业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第(四)条及第(五)条约定的补偿义务。

  2、各方同意,业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第(四)条及第(五)条对东方铁塔履行的补偿义务(包括股份补偿和现金补偿)不应超过按照如下公式计算的金额,超过的部分不再补偿。

  3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交易对价(另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金)。

  三、前次业绩补偿股份注销情况

  根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定计算,汇元达2016年度未能完成业绩承诺对应的应补偿股份数量为25,243,287股,2017年度未完成业绩承诺对应的应补偿的股份数量为28,924,062股,以上两年度应补偿的股份已分别于2017年12月18日、2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。具体情况详见 2017年12月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》(    公告编号:2017-062)以及2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》(    公告编号:2018-098)。

  四、汇元达 2018年利润实现情况

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度审计报告》(中天运[2019]审字第90687号),汇元达2018年实现归属于母公司所有者的净利润为33,531.61万元,扣除非经常性损益211.81万元后归属于母公司所有者的净利润为33,319.80万元,完成了业绩承诺净利润数的83.30%。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,经计算,标的资产未能完成业绩承诺对应的应补偿股份数量为18,168,042股,业绩补偿人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。

  各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下:每年应予补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数-已补偿股份数量,据此计算发行对象各自应补偿数量:

  ■

  注:根据《业绩承诺补偿协议》约定,业绩补偿义务人对于承诺义务承担连带责任。新余文皓应补偿股份不足部分(即1,272,458股)由新余顺成连带补偿。

  四、回购股份的主要内容

  回购股份目的:履行发行对象重大资产重组承诺,股份回购注销。

  回购股份方式:定向回购发行对象所持公司部分股份。

  回购股份价格:总价 1.00 元人民币。

  回购股份数量:18,168,042股。

  回购股份资金来源:自有资金 。

  拟回购股份期限:自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月。

  拟回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析:本次回购对公司经营、

  财务及未来发展不会产生重大影响。

  五、回购股份办理授权事宜

  为保证补偿股份顺利实施,在公司2018年年度股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》时,提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

  六、独立董事意见

  独立董事在公司第六届董事会第十八次会议上发表独立意见:根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议,本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上,较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益,不存在违反相关法律和法规的情形。

  七、独立财务顾问核查意见

  公司重大资产重组独立财务顾问德邦证券股份有限公司将对本次董事会审议的《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》出具核查意见,待相关核查意见出具完毕后另行公告。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

  2、公司独立董事对第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

  3、公司第六届监事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002545          证券简称:东方铁塔         公告编号:2019-020

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月23日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  一、会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更原因

  财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下统称“新金融工具准则”),并要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述文件要求,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  2、会计政策变更的时间

  公司将按照财政部的规定于2019年1月1日起施行新金融工具准则。

  3、变更前公司所采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后公司所采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部修订并发布的新金融工具准则,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二 、本次会计政策变更对公司的影响

  修订后的新金融工具准则主要变更内容如下:

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具

  投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  公司自2019 年1月1日开始执行新金融工具准则,并自 2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数,比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整,本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  三、董事会对会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:公司依照财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、备查文件

  1.第六届董事会第十八次会议决议;

  2.独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002545         证券简称:东方铁塔         公告编号:2019-022

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于公司续租关联方办公场所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 本次日常关联交易尚需提交青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会审议。

  ● 关联交易内容

  公司拟续租关联方韩真如女士其位于北京市海淀区首体南路9号主语国际7号楼801房产作为公司销售部的日常办公场所。租赁面积625.34 平方米,含税租金为人民币11.5元/平米/天,年租金为人民币2,624,864.65元,租赁期限三年,自2019年4月18日至2022年4月17日。

  ● 关联方回避说明

  韩真如女士为公司总经理、股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,韩真如女士为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  公司董事及股东韩方如女士与韩真如女士为姐妹关系,董事邱锡柱先生与韩真如女士为夫妻关系,因此在董事会审议该议案时,关联董事韩方如、邱锡柱均回避表决,由其他非关联董事审议表决。

  一、关联交易概述

  1、关联交易简介

  公司拟续租关联方韩真如女士其位于北京市海淀区首体南路9号主语国际7号楼801房产作为公司办公场所。租赁面积625.34平方米,租金为人民币11.5元/平米/天,年租金为人民币2,624,864.65元,租赁期限三年,自2019年4月18日至2022年4月17日,三年租金总计人民币7,874,593.95元。

  2、关联关系

  韩真如女士为公司总经理、股东,公司董事及股东韩方如女士与韩真如女士为姐妹关系,董事邱锡柱先生与韩真如女士为夫妻关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次租赁行为构成关联交易。

  3、董事会审议表决情况

  该项关联交易经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,关联董事韩方如、邱锡柱回避表决。公司独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

  4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、关联方基本情况

  韩真如,女,中国国籍,加拿大永久居留权,1967年出生,汉族,大专学历。现任公司总经理。韩真如女士直接持有本公司股票87,750,000股。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟续租的办公场所为韩真如女士单独拥有的资产,该房产坐落于北京市主语国际中心内,具体房产地址为北京市海淀区首体南路9号7楼8层801,地处北京二三环之间,周围交通便利、地理位置优越,总建筑面积1,065.34平米(其中北背阴侧440平米已租赁给第三方办公),规划用途为办公用房。公司拟租用其中625.34平米办公场所作为公司日常办公之用,该部分办公场所已精装修,位于该楼层的南向阳侧。

  经公司第五届董事会第三十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过,公司自2016年4月18日起租用上述商务办公房产,作为公司销售部在北京的日常办公场所,租期三年(自2016年4月18日至2019年4月17日),年租金为1,825,992.80元。

  四、交易的定价政策和定价依据

  本次关联交易的租赁价格参照同类地段同类房产的市场价格确定。公司支付的租赁费折合单位面积租金为人民币11.5元/平米/天(含税),目前周边地段同类建筑的参考租金水平约为每天每平方米11.5元至14.5元,本次交易的租赁价格定价公允。

  五、交易协议的主要内容

  1、租赁场所

  北京市海淀区首体南路9号主语国际7号楼801,租赁面积625.34 平方米。

  2、租赁期限

  甲乙双方确认并同意,租赁期限为三年,即从2019年4月18日起至2022年4月17日止。

  3、租金及支付方式

  租金人民币11.5元/平米/天,年租金为人民币2,624,864.65元,租赁期限内,租金不调整。

  甲乙双方确认并同意,年租金每个年度分2次支付,每6个月结束后10天内支付一次,每次付年租金总价的50%即人民币1,312,432.325元。

  4、关于协议的签署

  由于本次关联交易尚须获得股东大会的批准,协议条款已经基本确定,公司将在该项关联交易获得股东大会批准后正式签署房屋租赁协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易未涉及其他安排 。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  根据公司业务发展需要,公司销售部需在北京租用日常办公场所。经市场调查及综合考察,决定继续租用公司总经理韩真如在北京单独所有的商务办公房产,租赁价格依据同类地段同类房产的市场价格确定。

  上述关联交易,符合公开、公平、公正的原则,价格公允,不会损害到公司和公司全体股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

  本年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为人民币1,825,992.80元。

  九、独立董事独立意见

  1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

  2、本次关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,审议该议案时相关关联董事均回避了表决;董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。

  3、公司租用关联方的办公场所,作为公司销售部的日常办公场所,符合公司业务发展实际需要;本次关联交易之办公场所租赁价格参考房产所在地的市场价格确定,其定价依据公允合理,不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,也不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响;且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上,我们一致同意公司继续租赁关联方的办公场所。

  十、监事会意见

  经核查,监事会认为:公司租用关联方在北京单独所有的商务办公房产,作为公司销售部在北京的日常办公场所,符合公司业务发展的需要,其租赁价格公允合理、不存在损害股东利益的情形,且在内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  十一、备查文件

  1、第六届董事会第十八次会议决议;

  2、第六届监事会第十一次会议决议;

  3、独立董事相关独立意见。

  青岛东方铁塔股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002545          证券简称:东方铁塔         公告编号:2019-023

  青岛东方铁塔股份有限公司关于使用

  闲置自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月23日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,公司及子公司(及其下属各级子公司)拟使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,具体情况如下:

  一、现金管理情况概述

  (一)基本情况

  公司及子公司(及其下属各级子公司)拟使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,单个现金管理产品的投资期限不超过12个月,上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  上述事项经公司股东大会审议通过后,公司董事会授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件,包括但不限于:选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。

  (二) 上述事项已经2019年4月23日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  (三)本事项不构成关联交易。

  二、投资品种和期限

  公司暂时闲置自有资金拟购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的银行类保本型理财产品。

  三、投资的目的、存在的风险及应对措施

  (一)投资目的

  公司及子公司(及其下属各级子公司)使用闲置自有资金进行现金管理,旨在提高资金使用效益,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  (二)存在的风险及应对措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度相关要求进行现金管理。公司已制定了《内部控制制度》等相关规程,规范公司现金管理行为,防范理财风险。

  公司将审慎选择投资产品,同时为进一步降低理财风险,公司将采取如下措施:

  1.具体实施部门严格筛选现金管理产品,优先选择安全性高、流动性好的产品及有信誉、有能力保障资金安全的产品发行机构。

  2.公司财务部门及时分析和跟踪资金投向、进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,应及时采取相应措施,控制投资风险。

  3.公司内审部门对现金管理业务进行事前审核、事中监督和事后审计,负责对理财产品进行全面检查,督促财务部门及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实,合理地预计可能产生的风险,向董事会审计委员会定期报告。

  4.独立董事及公司监事可对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司经营的影响

  在保障公司及子公司(及其下属各级子公司)正常生产经营资金需求的前提下,公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理,不会影响公司及子公司的业务开展,同时能有效提高资金使用效益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  五、备查文件

  1.第六届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002545      证券简称:东方铁塔     公告编号:2019-024

  青岛东方铁塔股份有限公司关于使用

  闲置自有资金进行风险投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月23日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》,公司及子公司(及其下属各级子公司)拟使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金在风险可控的情况下适当进行风险投资,具体情况如下:

  一、风险投资情况概述

  1. 投资目的:在不影响公司与子公司(及其下属各级子公司)正常经营的情况下,合理利用闲置自有资金,提升资金的使用效率,在风险可控的前提下实现公司收益最大化。

  2. 投资主体:公司、合并报表范围内的子公司(及其下属各级子公司)

  3. 资金来源:公司、合并报表范围内的子公司(及其下属各级子公司)的暂时闲置自有资金。

  4.资金投向:由公司在风险可控的前提下,向银行等金融机构购买以股票、债券、货币市场工具、汇率及其衍生品种等为投资标的的理财产品;固定收益类资产产品投资;资产管理计划;信托产品投资;非标准化债权资产产品投资;其他金融产品投资等。不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资。

  5.投资额度:不超过人民币5亿元(含5亿元),在上述额度内可循环使用。

  6.投资期限:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  二、投资的内控制度

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定了《风险投资管理制度》,规范公司风险投资行为,有利于公司防范投资风险。

  三、投资风险及风险控制措施

  (一)存在的风险

  公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

  (二)风险控制措施

  1.公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求制定了《风险投资管理制度》,对风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,并切实执行内部有关管理制度,严控风险。

  2.公司财务部门定期对风险投资组合的价值变化进行跟踪分析,同时负责定期和不定期编制风险投资报告。

  3.公司内控审计部门负责对风险投资项目的审计与监督,每个季度末对风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。

  4.独立董事、公司监事可对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司的影响

  公司运用暂时闲置自有资金进行风险投资,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的风险投资,可以提高公司资金使用效率,提高公司效益。

  五、相关承诺

  公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺进行风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、相关审批程序和审核意见

  1.公司董事会审议情况

  2019年4月23日,经三分之二以上董事同意,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》,同意公司使用最高额度不超过(含)人民币5亿元的自有资金用于风险投资,有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在投资期限内,该额度可以循环使用。

  2.公司独立董事意见

  公司独立董事认为,公司运用自有闲置资金进行风险投资,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的风险投资,可以提高公司资金使用效率,提高公司效益。因此,我们同意公司使用自有资金进行风险投资。

  3.公司监事会审议情况

  2019年4月23日,公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》。监事会认为:公司已针对风险投资建立了健全的《风险投资管理制度》并采取了全面的风险控制措施;本次拟投资的资金仅限暂时闲置自有资金;该事项的审议决策和审议程序合法合规,不存在损害公司中小股东利益的情形。因此,公司监事会同意公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金进行风险投资的事项。

  七、备查文件

  1.第六届董事会第十八次会议决议;

  2.第六届监事会第十一次会议决议;

  3.独立董事相关独立意见。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002545         证券简称:东方铁塔        公告编号:2019-025

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于出资设立全资子公司的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年4月23日,青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》,同意公司以自有资金人民币1000万元出资设立全资子公司青岛安胜供应链管理有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核准为准)。

  本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,经公司董事会审议批准后即可实施,无需提交股东大会审议。

  一、拟成立的子公司基本情况

  1.公司名称:青岛安胜供应链管理有限公司

  2.注册地址:山东省胶州市广州北路318号

  3.注册资本:人民币1000万元

  4.出资方式:货币资金

  5.经营范围:供应链管理服务,厂房租赁、房屋租赁,仓储设备维修、维护,物业管理及物流信息咨询服务,仓储服务及经营管理(不含国家违禁物品及易燃易爆物品、不含冷冻、冷藏及危险化学品储存)。

  6.公司类型:有限责任公司

  上述事项最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  二、投资主体介绍

  本次投资主体为本公司。

  三、资金来源

  本次投资将全部使用公司自有资金。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次投资事项为设立全资子公司,无需签订对外投资合同。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、公司本次投资所涉供应链管理行业属于物流服务业,是国家产业政策支持并快速发展的行业。2019年随着公司所在地青岛胶州市4F级胶东国际机场即将转场运行,以及政府加快建设国际航运贸易金融创新中心的步伐,根据现在的行业状况,我国物流业正面临着快速发展的良好机遇期,市场发展空间广阔,公司此次投资主要是为了拓展公司的业务范围、进而提升公司的综合竞争实力。

  2、存在的风险:子公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制,以不断适应业务要求和市场变化,积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展,及时履行信息披露义务。

  3、对公司的影响:本次投资资金来源为公司自有资金,本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  证券代码:002545        证券简称:东方铁塔         公告编号:2019-026

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于召开公司2018年度股东大会的通知

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议于2019年4月23日召开,会议审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案,现将本次会议的有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会为公司2018年度股东大会。

  2、股东大会召集人:本公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年5月17日下午14:00。

  (2)网络投票时间:2019年5月16日至2019年5月17日。

  其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为交易日2019年5月17日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式 :本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  6、会议的股权登记日:2019年5月13日。

  7、出席对象:

  (1)截止2019年5月13日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是公司股东;

  (2)本公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)本公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.《公司2018年度董事会工作报告》;

  2.《公司2018年度监事会工作报告》;

  3.《公司2018年年度报告及摘要》;

  4.《公司2018年度财务决算报告》;

  5.《公司2018年度利润分配方案》;

  6.《关于续聘会计师事务所的议案》;

  7.《关于向相关银行申请综合授信的议案》;

  8.《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》;

  9.《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》;

  10.《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  11.《关于为子公司国开行贷款提供担保的议案》;

  12.《关于公司续租关联方办公场所的议案》;

  13.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》;

  14.《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》。

  同时,公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。

  上述议案内容请参见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  以上事项9、事项10须以特别决议通过,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  三、议案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章)、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证;法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

  异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2019年5月16日16:00前送达或传真至本公司证券部),不接受电话登记。传真登记的,请发送传真后电话确认。

  2、登记时间:2019年5月15日 上午8:30—11:30,下午13:00—16:00。

  3、登记地点:青岛胶州市广州北路318号公司办公楼三楼证券部。

  4、会议联系方式

  会议联系人:陶波、纪晓菲

  联系电话:0532-88056092

  传    真:0532-82292646

  电子邮箱:stock@qddftt.cn

  联系地址:青岛胶州市广州北路318号证券部

  邮    编:266300

  现场会议费用:会期预计半天,与会股东(股东代理人)食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票具体操作流程详见附件一。

  六、备查文件

  1.第六届董事会第十八次会议决议;

  2、第六届监事会第十一次会议决议。

  七、相关附件

  附件一、《参加网络投票的具体操作流程》

  附件二、《授权委托书》

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司董事会

  2019年4月23日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362545”,投票简称为“东方投票”。

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月17日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  致:青岛东方铁塔股份有限公司

  兹委托        先生(女士)代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2018年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决的后果均由本人/本单位承担。

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  ■

  (说明:1、采用累积投票议案,请在表决意见的相应栏中填写票数。2、非累积投票议案,请在对议案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章);委托人为法人股东的,需加盖法人单位公章。3、授权委托书复印或按本附件格式自制均有效。)

  委托人姓名或名称(签字或盖章):

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持股数:         股

  委托人股东账号:

  受托人身份证号码:

  受委托人签名:

  委托日期:   年   月   日

  证券代码:002545                           证券简称:东方铁塔                           公告编号:2019-016

  青岛东方铁塔股份有限公司

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