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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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大秦铁路股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2018年度实现净利润14,155,573,527元。按照公司2018年末总股本计算,每股收益为0.95元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定,董事会向股东大会提交利润分配预案如下:

  1、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%,即1,415,557,352.70元;

  2、以2018年末公司总股本14,866,791,491股为基数,每股派现金股利0.48元(含税)。共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元,当年剩余未分配利润结转到下年度。

  本年度公司不进行公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)主要业务情况说明

  公司主要经营铁路客、货运输业务,同时向国内其他铁路运输企业提供服务。

  货运业务是公司业务收入的主要来源,2018年货运收入占公司主营业务收入的77.89%。公司运输的货品以动力煤为主,主要承担晋、陕、蒙等省区的煤炭外运任务。运输的其他货品还包括焦炭、钢铁等大宗货物,及集装箱、零散批量货物。

  客运业务是公司重要的业务组成,公司担当开行多列以太原、大同等为始发终到的旅客列车,通达全国大部分省市、自治区,2018年客运收入占公司主营业务收入的9.58%。

  公司同时向国内其他铁路运输企业提供服务,主要包括机车牵引、货车使用、线路使用、货车修理等,并为大西高铁、晋豫鲁铁路等提供委托运输管理服务。

  报告期内,公司主营业务未发生变化。

  ■

  (二)经营模式及主要业绩驱动因素

  公司依据与旅客、托运人之间签订的铁路运输合同(旅客车票、货物运单等),依托铁路网络为旅客、托运人提供铁路运输服务并获得运输收入。公司执行国家、行业制定的运价政策。2015年以来,国家给予铁路运输企业更多的自主定价权,建立了更加灵活的运价上下浮动机制,增加了价格弹性。

  影响公司业绩的因素主要包括业务量的波动、铁路运价调整及经营成本的控制等。

  (三)行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

  公司所处的铁路行业是国民经济的大动脉和社会发展的关键基础设施,其周期性与国民经济发展和社会需求基本一致。由于我国国土面积大,区域经济发展、资源分布和工业布局不均衡,长距离、大运量的大宗货物运输以及大规模的中长途旅客运输在一定时期内仍将主要依靠铁路。

  长期以来,我国铁路通过加大投入、推进行业改革等措施,取得了良好的发展效果。形成了现代化的铁路网和发达的高铁网,运输保障能力不断提升,已由过去的运能严重不足的瓶颈制约型运输,发展为运能紧张基本缓解的逐步适应型运输。铁路总体技术水平迈入世界先进行列,部分达到世界领先水平。铁路对外开放的广度和深度不断拓展,国际影响力和竞争力显著提升。

  按照国家批准的铁路“十三五”规划,到2020年,全国铁路营业里程将达到15万公里,其中高速铁路达到3万公里,复线率和电气化率分别达到60%和70%左右,将基本形成布局合理、覆盖广泛、层次分明、安全高效的铁路网络。同时,2018年10月,国家《推进运输结构调整三年行动计划(2018—2020年)》正式出台,明确提出“到2020年末,全国铁路货运量增加11亿吨”的目标。铁路行业在国家深化交通运输供给侧改革,提高综合运输效率、降低社会物流成本等方面将发挥更加重要的作用。

  2018年,全国铁路货运业务增量明显,货物发送量完成40.26亿吨,同比增长9.1%。其中,完成煤炭发送量23.81亿吨,同比增长10.3%。报告期内,公司完成货物发送量6.42亿吨,占全国铁路货物发送总量的15.95%。完成煤炭发送量5.51亿吨,占全国铁路煤炭发送总量的23.14%,继续在全国铁路货运市场中占有重要地位,在区域煤炭运输方面具有较强的竞争优势。

  

  ■

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  √适用  □不适用

  注1:报告期内,唐港公司、太原通信段纳入合并报表范围,故对相关财务数据进行追溯调整。

  注2:2018年第四季度归属于上市公司股东的净利润减少原因:2018年第四季度人工成本和维修支出增加。

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  煤炭是公司最主要的运输货品。2018年,宏观经济平稳运行,国内生产总值(GDP)同比增长6.6%,全社会发电量增速较快,加之上半年水电出力不足,加大了市场对电煤的需求。同时,全年下游主要耗煤行业产品产量增加,也助推了煤炭消费。国家统计局数据显示,2018年火电发电量同比增长6.7%,粗钢产量同比增长6.6%,工业耗煤增加共同拉动煤炭消费量小幅增长1%。

  报告期内,国内煤炭价格总体保持平稳,加之履行“中长期合同”驱动,煤炭生产企业发运积极性较高。秦皇岛煤炭网发布数据显示,2018年环渤海动力煤价格指数开于578元/吨,最高578元/吨,最低567元/吨,报收于569元/吨。同时,全年电厂采补库存节奏较快,存煤呈现由产地向终端转移的特征,也相应增加了对铁路运输的需求。中国煤炭工业协会公布的数据显示,2018年末,重点煤炭企业存煤5500万吨,同比减少609万吨,下降10%。全国统调电厂存煤1.31亿吨,同比增加2395万吨,增长22.4%。

  ■

  煤炭运输方面,2018年国内煤炭生产继续向资源禀赋好、竞争能力强的中西部地区集中。中国煤炭工业协会数据显示,晋陕蒙三省区原煤产量占全国的69.6%,同比提高2.7个百分点。煤炭供应重心的转移,进一步拉升了区域铁路运输的需求。同时,国家出台《推进运输结构调整三年行动计划(2018-2020年)》,从政策层面优化全社会运输结构,公路货运车辆超限超载得到有效遏制,沿海港口汽运大宗货物进一步减少,铁路承担的大宗货物运输量显著提高。受益于“公转铁”政策的延续和深化,公司煤炭运输业务得到进一步的巩固和提升。

  报告期内,煤炭需求偏暖、煤炭发运及补库存意愿较强,叠加“公转铁”政策驱动及公司经营区域内煤炭生产、运输布局不断优化,公司主要货运指标较上年稳步增加。全年公司货物发送量完成64,173万吨,同比增长7.70%;换算周转量4,074亿吨公里,同比增长7.86%。日均装车24,609车,日均卸车20,619车,货车周转时间2.52天,静载重72.6吨。公司核心经营资产大秦线货物运输量完成45,100万吨,较上年增长4.3%;日均开行重车84.9列。其中,2万吨60.6列,1.5万吨8.0列,单元万吨3.7列,组合万吨12.5列。侯月线货物运输量完成8,776万吨。

  单位:万吨

  ■

  注:新的《铁路货物运输进款清算办法》实行承运制清算,货物运输量与货运收入间的匹配度不高,故“货物运输量”这一指标不再列示。

  报告期内,公司把握全社会运输结构调整的战略机遇,以及货运市场需求向好的有利契机,制订并实施“货运增量”方案,外拓市场,内挖潜力,良好完成了年度经营目标。一是不断完善网格化营销,实行上下游双向对接机制,有序承接“公转铁”运量,确保运输意向和协议兑现,为货运增量提供货源保障;二是固化主要通道特别是大秦线运输方案,创新推出“模块化组织、客车化开行、集运化装运、一体化卸车、动态化调整”的运输组织模式,针对不同运量定制运输组织方案。并通过优化站场开车组织,压缩重载列车发车间隔,提升枢纽运输效率。三是根据分界口车流变化、港口接卸转移等情况,及时调整运输方案,增加管内C80装车,优化列车结构,提高直通重载列车开行比例,加快机车车辆周转,全年公司货运业务增量显著,周转时间、技术速度等运输效率指标持续优化。

  客运方面,公司以旅客需求为导向,通过大调图和微调图,科学安排运力,扩大客运产品有效供给,提高覆盖面。同时,推行“一日一图”模式,错峰安排客车整修,提高列车开行效益。实施站车畅通工程,开展客运基本服务专项整治,管内主要车站实现持二代身份证直接进站,常旅客积分、网上订餐等便民举措深受好评,客运服务质量进一步提升。2018年,公司完成旅客发送量5731万人,实现了年度经营目标。

  报告期内,公司营业收入完成78,344,648,525元,同比增长35.45%,主要原因是:一是执行铁路行业新的货运清算办法;二是本期运输量、发送量等增加。营业成本支出58,902,291,578元,同比增长44.48%;实现净利润16,146,595,659元,同比增长15.45%。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  2019年3月12日,公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议,审议通过《关于执行新会计准则的议案》和《关于折旧和大修会计政策变更的议案》。

  财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号——金融工具计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)。公司自2019年1月1日起执行“新金融工具准则”。 根据“新金融工具准则”中衔接规定相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年一季报起,按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

  2018年6月15日,财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)。《通知》要求的财务报表格式调整将对公司财务报表相关科目列示产生影响,不会对公司财务报表产生重大影响。

  根据《财政部关于同意调整部分铁路固定资产折旧政策的函》(财建【2019】3号)相关规定,公司决定自2016年1月1日起对铁路线路上部设备资产(包括轨道部分和道岔部分)计提折旧,同时按照企业会计准则要求将符合资本化条件的铁路线路上部设备资产的大修支出纳入资本化范围进行会计核算。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  截至2018年12月31日止12个月期间纳入合并范围的主要子公司见附注九,本期间合并范围变更见附注八。

  证券代码:601006           证券简称:大秦铁路         公告编号:【临2019-012】

  大秦铁路股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大秦铁路股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2019年4月23日在太铁广场召开,会议通知于2019年4月12日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议应到董事11人,实到11人。本次会议由董事长程先东先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。

  大秦铁路股份有限公司第五届董事会第十二次会议通过以下议案:

  议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2018年度总经理工作报告》的议案:报告包括2018年度工作回顾”和“2019年经营目标及主要工作”两部分。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案:报告包含2018年董事会工作情况回顾和2019年董事会工作展望。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2018年度社会责任报告》的议案

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2018年度社会责任报告》。

  议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2018年度内部控制审计报告》的议案

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

  议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2018年度财务决算及2019年度预算报告》的议案:报告包括2018年度主要财务指标、数据及2019年度预算情况等。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  议案七、关于大秦铁路股份有限公司2018年度利润分配方案的议案:经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2018年度实现净利润14,155,573,527元。按照公司2018年末总股本计算,每股收益为0.95元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定,董事会向股东大会提交利润分配预案如下:

  一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%,即1,415,557,352.70元;

  二、以2018年末公司总股本14,866,791,491股为基数,每股派现金股利0.48元(含税)。共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元,当年剩余未分配利润结转到下年度。

  本年度公司不进行公积金转增股本。

  公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  议案八、关于《大秦铁路股份有限公司2018年年度报告及摘要》的议案

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2018年度独立董事述职报告》的议案

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  公司2018年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2018年度董事会审计委员会年度履职情况报告》的议案

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2018年度董事会审计委员会年度履职情况报告》。

  议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2019年第一季度报告》的议案

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2019年第一季度报告》。

  议案十二、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  议案十三、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案:

  根据《中华人民共和国公司法》和《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定,会议决议聘任张利荣女士为公司副总经理兼董事会秘书。(张利荣女士简历附后)

  公司独立董事已就此发表同意的审核意见。详见上海证券交易所网站。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  议案十四、关于聘任公司董事会证券事务代表的议案:会议决议聘任丁一先生担任公司董事会证券事务代表。(丁一先生简历附后)

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  议案十五、关于预计2019年度日常关联交易金额的议案:

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常关联交易决策指引》、《公司章程》等相关规定,公司对2019年度日常关联交易金额预计。

  公司董事会审计委员会(关联交易控制决策委员会)已审议该事项,同意提交董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可,并发表独立意见。详见上海证券交易所网站。

  程先东先生、毕守锋先生为关联董事,回避表决。

  表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司日常关联交易2018年度完成及2019年度预计公告》。

  议案十六、关于《中国铁路财务有限责任公司2018年度风险评估报告》的议案:根据中国证监会关于上市公司与集团财务公司关联交易的相关规定,出具了《中国铁路财务有限责任公司2018年度风险评估报告》。财务公司成立至今,严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营,在风险管理方面不存在重大缺陷,也不存在其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》

  议案十七、关于续聘年度财务报告审计机构的议案:会议决议2019年度继续聘用毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务报告审计机构,2019年度审计费用预算为860万元。

  公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会;公司独立董事已就该事项发表了同意意见。详见上海证券交易所网站。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  议案十八、关于续聘内部控制审计机构的议案:会议决议2019年度继续聘用普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司内部控制审计机构,2019年度审计费用预算为350万元。

  公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会;公司独立董事已就该事项发表了同意意见。详见上海证券交易所网站。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  议案十九、关于召开公司2018年年度股东大会的议案:会议决议于2019年5月22日,通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2018年年度股东大会。

  表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。

  内容详见2019年4月25日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2018年年度股东大会通知公告》。

  特此公告。

  大秦铁路股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  附件一:

  张利荣女士简历

  张利荣:1972年11月出生,女,中国国籍,大学本科学历,高级经济师,现任公司董事会办公室主任、董事会证券事务代表。张女士1992年8月至2004年11月,历任大同铁路分局湖东供电段材料员、分局办公室秘书、秘书组组长;2004年11月至2006年4月任大秦铁路股份有限公司总经理工作部副主任部员、主任部员、副部长;2006年4月至2011年1月任大秦铁路股份有限公司董事会证券事务代表;自2011年1月起,任大秦铁路股份有限公司董事会办公室主任、董事会证券事务代表。

  附件二:

  丁一先生简历

  1981年6月出生,男,中国国籍,大学本科学历,经济师,现任大秦铁路股份有限公司董事会办公室副主任。2005年3月至2014年6月,历任大秦铁路股份有限公司董事会秘书办公室部员、总经理工作部部员,董事会办公室副主任部员、主任部员。自2014年6月起,任大秦铁路股份有限公司董事会办公室副主任。

  证券代码:601006           证券简称:大秦铁路          公告编号:临2019-013

  大秦铁路股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  大秦铁路股份有限公司监事会,于2019年4月12日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第五届监事会第九次会议的通知和材料。会议于2019年4月23日在山西太原太铁广场以现场表决方式召开。会议应出席监事7名,实际出席监事7名。会议由监事会主席郑继荣先生主持,公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)会议审议通过了以下议案:

  1. 关于《大秦铁路股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案,本议案需提交股东大会审议。

  表决情况:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  2. 关于《大秦铁路股份有限公司2018年年度报告》及摘要的议案。

  表决情况:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  3. 关于《大秦铁路股份有限公司2018年度财务决算及2019年度预算报告》的议案。

  表决情况:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  4. 关于《大秦铁路股份有限公司2018年度社会责任报告》的议案。

  表决情况:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  5.关于《大秦铁路股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案。

  表决情况:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  6. 关于大秦铁路股份有限公司2018年度利润分配方案的议案。

  表决情况:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  7.关于《大秦铁路股份有限公司2019年第一季度报告》的议案。

  表决情况:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  8.关于修改《公司章程》的议案。

  表决情况:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  9.关于预计2019年日常关联交易金额的议案。

  表决情况:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  10.关于《中国铁路财务有限责任公司2018年度风险评估报告》的议案。

  表决情况:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求,对上述报告进行全面审核后,发表意见如下:

  1.公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定;

  2.公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况;

  3.参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定,无损害公司和投资者利益的行为。

  特此公告。

  大秦铁路股份有限公司监事会

  2019年4月25日

  证券代码:601006        证券简称:大秦铁路        公告编号:2019-014

  大秦铁路股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月22日  14点30分

  召开地点:山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月22日

  至2019年5月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  此外,大会还将听取《大秦铁路股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第五届董事会第十二会议和公司第五届监事会第九次会议审议通过,相关公告于2019年4月25日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:6

  3、 对中小投资者单独计票的议案:4、7、8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)个人股东亲自出席会议的,凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

  件或证明、股票账户卡登记;委托代理他人出席会议的,凭本人有效身份证件、

  股东授权委托书及股票账户卡登记。

  (二)法人股东凭出席人员身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业

  执照复印件登记。

  (三)异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请

  留下联系电话,以便联系。

  (四)登记时间:2019年5月16日上午 8:00-11:30,下午 14:30-17:30。

  (五)登记地点:大秦铁路股份有限公司董事会办公室。

  六、 其他事项

  (一)会议联系方式:

  联  系  人:张利荣、丁一

  联系电话:0351-2620620

  传真号码:0351-2620604

  电子邮箱:dqtl@daqintielu.com

  (二)本次股东大会会期半天,出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  大秦铁路股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  大秦铁路股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:2019年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  ■

  证券代码:601006           证券简称:大秦铁路         公告编号:【临2019-015】

  大秦铁路股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大秦铁路股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修改〈大秦铁路股份有限公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订),结合公司发展实际,拟对《大秦铁路股份有限公司章程》进行修改,具体修改内容如下:

  ■

  本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大秦铁路股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  证券代码:601006         证券简称:大秦铁路         编号:【临2019-016】

  大秦铁路股份有限公司日常

  关联交易2018年度完成及2019年度预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●2016年12月1日,公司与实际控制人中国铁路总公司(以下简称“中铁总”)签署了《综合服务框架协议》,并经公司2016年第二次临时股东大会批准。本次日常关联交易执行和预计事项无需提交股东大会审议。

  ●公司关联交易事项是经营活动所必需的,交易定价公允,不会损害公司及股东,特别是中小股东的合法权益,也不会影响上市公司独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  ㈠日常关联交易履行的审议程序

  1、公司于2016年11月28日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《关于与中国铁路总公司签署〈综合服务框架协议〉的议案》。关联董事赵春雷先生、俞蒙先生回避表决,公司其余九位董事全部投赞成票。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策规则》等相关规定,公司于2016年12月30日召开2016年第二次临时股东大会,获得出席会议股东及股东代表有表决权股份总数99.9665%的比例审议通过该项议案,太原铁路局等关联股东回避表决。该协议履行期三年,自2017年1月1日至2019年12月31日。

  2、自2018年1月1日起,公司执行新的《铁路货物运输进款清算办法》,清算办法适用于中华人民共和国境内所有参与国家铁路联合运输的铁路运输企业,清算规则统一规范,标准公开透明,是经国家有关部门授权的行业管理制度。清算价格作为行业制度的组成部分,不属于商业定价,属于行业管理定价,应比照国家定价。《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十四条第二款规定:“一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的”的,可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。鉴于此,公司与中铁总之间因为路网清算并按照清算办法而产生的关联交易事项,属于前述情形,可不按照关联交易的方式进行审议,无需履行股东大会审议程序。

  3、公司于2019年4月23日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过《关于预计2019年日常关联交易金额的议案》。关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决,公司其余九位董事全部投赞成票。

  公司独立董事已事前认可关联交易事项,并发表独立意见;公司董事会审计委员会(代行关联交易控制决策委员会职责)亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为:公司预计的2019年度日常关联交易事项,符合公司实际运营和发展需要,不会对上市公司独立性产生影响。交易定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不会损害公司及股东,特别是中小股东的合法权益。

  ㈡ 2018年日常关联交易预计和执行情况

  A.日常关联交易

  1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

  ⑴铁路运输服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑵铁路相关服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑶铁路专项委托运输服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑷铁路其他服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  2、销售商品、提供劳务的日常关联交易

  ⑴铁路运输服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑵铁路相关服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑶铁路专项委托运输服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑷铁路其他服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  2018年度,公司日常关联交易实际发生69.22亿元,较董事会预计金额77.11亿元减少7.89亿元。

  B. 路网清算相关交易

  1、购买商品、接收劳务的交易

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  2、销售商品、提供劳务的交易

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  2018年度,路网清算相关交易实际发生310.35亿元,较董事会预计金额340.04亿元减少29.69亿元。

  ㈢ 2019年日常关联交易预计金额和类别

  A.日常关联交易

  1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

  ⑴铁路运输服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑵铁路相关服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑶铁路专项委托运输服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑷铁路其他服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  2、销售商品、提供劳务的日常关联交易

  ⑴铁路运输服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑵铁路相关服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑶铁路专项委托运输服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  ⑷铁路其他服务

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  2019年,公司日常关联交易预计支出金额478,904万元,预计收入金额289,950万元,总计768,854万元。

  B.路网清算相关交易

  1、购买商品、接收劳务的交易

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  2、销售商品、提供劳务的交易

  单位:万元  币种:人民币

  ■

  2019年,路网清算相关交易预计支出金额2,679,279万元,预计收入金额940,632万元,总计3,619,911万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  ㈠关联方的基本情况

  A. 与中国铁路太原局集团有限公司相关的主要关联方及关联关系

  1、中国铁路太原局集团有限公司:公司控股股东。类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路202号,注册资本9,201,192万元,成立日期2005年4月29日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。2018年度,总资产40,369,044万元,净资产24,300,202万元,营业收入10,393,285万元,净利润955,779万元。

  2、大西铁路客运专线有限责任公司:控股股东为其第一大股东,主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路西安局集团有限公司等。注册地址山西省太原市尖草坪区钢园路73号,注册资本6,344,100万元。主要业务大西铁路客运专线的建设和运输。2018年度,总资产9,295,866万元,净资产4,736,201万元,营业收入186,808万元,净利润-202,888万元。

  3、准朔铁路有限责任公司:控股股东为其第一大股东,主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司等。注册地址为山西省太原市经济开发区唐槐路86号,注册资本275,000万元。主要业务为铁路客货装卸、仓储等。2018年度,总资产1,831,739万元,净资产530,900万元,营业收入33,035万元,净利润-30,035万元。

  4、晋豫鲁铁路通道股份有限公司:控股股东为其第一大股东,主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中银集团投资有限公司等。注册地址为山西省太原市五龙口街新和路11号,注册资本5,190,000万元。主要业务为铁路通道主体和配套工程建设、铁路运输等。2018年度,总资产9,306,290万元,净资产3,774,767万元,营业收入389,314万元,净利润-412,279万元。

  5、大同铁联实业有限责任公司:控股股东子公司,主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省大同市平城区新华街2号院。注册资本24,244万元。主要业务为机车车辆租赁、客货运输代理等。2018年度,总资产73,947.34万元,净资产57,387.83万元,营业收入60,868.87万元,净利润1,047.90万元。

  6、山西三晋地方铁路开发集团有限公司:控股股东子公司,主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路189号。注册资本27,289.70万元。主要业务为地方铁路及地方专用铁路、专用线的货物运输等。2018年度,总资产138,278.41万元,净资产64,720.78万元,营业收入101,133.62万元,净利润5,589.23万元。

  7、太原晋太实业(集团)有限公司:控股股东子公司,主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市杏花岭区建设北路206号。注册资本22858.31万元。主要业务为焦及副产品、煤炭、煤制品;铁路货运专业技能服务;租赁等。2018年度,总资产68,058.77万元,净资产47,758.36万元,营业收入96,341.83万元,净利润3,384.24万元。

  8、太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司:控股股东子公司,主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市迎泽区迎泽南街19号。注册资本5469.22万元。主要业务为国内旅游业务、餐饮服务等。2018年度,总资产36,026.43万元,净资产26,327.29万元,营业收入32,532.62万元,净利润1,125.37万元。

  9、山西大秦物流有限公司:控股股东子公司,主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。注册地址为山西省太原市五龙口街170号云森大厦。注册资本9,000万元。主要业务为货物运输代理、物流业务的咨询及信息服务、集装箱装卸等。2018年度,总资产95,478.92万元,净资产69,234.14万元,营业收入447,707.46万元,净利润731.31万元。

  B. 与中国铁路总公司相关的关联方及关联关系

  1、中国铁路总公司:成立于2013年3月14日,法定代表人陆东福,住所为北京市海淀区复兴路10号,主要经营范围包括铁路客货运输;铁路客货运输相关服务业务等。

  2、中国铁路财务有限责任公司:隶属于中国铁路总公司,由中国铁路总公司及中国铁道科学研究院共同出资组建,注册地址为北京北蜂窝路5号院1-1号楼,注册资本人民币100亿元,成立时间2015年7月24日。经营范围涵盖资金结算、存贷款、融资租赁、票据、贴现等。

  3、中国铁路北京局集团有限公司:类型为有限责任公司(法人独资),注册地址为北京市海淀区复兴路6号,注册资本人民币24,895,969万元,成立时间1993年4月22日。经营范围主要包括铁路客货运输业务等。

  4、中国铁路西安局集团有限公司:类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所陕西省西安市碑林区友谊东路33号,注册资本人民币15,369,615万元,成立时间2005年4月29日,主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

  5、中国铁路上海局集团有限公司:类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册地址为上海市静安区天目东路80号,注册资本人民币39,883,439万元,成立时间1994年11月15日。主要业务为铁路客货运输等。

  6、中国铁路兰州局集团有限公司:类型为一人有限责任公司,注册地址为甘肃省兰州市城关区民主东路383号,注册资本人民币15,467,144万元,成立时间1993年11月26日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

  7、中国铁路呼和浩特局集团有限公司:类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路30号,注册资本人民币4,825,990万元,成立时间1995年6月28日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

  8、中国铁路郑州局集团有限公司:类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册地址为河南省郑州市陇海中路106号,注册资本人民币19,399,093万元,成立时间1996年4月22日。主要业务为铁路客货运输(含高速铁路)等。

  9、中国铁路武汉局集团有限公司:类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册地址为湖北省武汉市武昌区八一路2号,注册资本人民币22,461,591万元,成立时间2005年5月18日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

  10、中国铁路成都局集团有限公司:类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册地址为成都市一环路北二段11号,注册资本人民币33,297,040万元,成立时间1995年02月13日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

  11、中国铁路沈阳局集团有限公司:类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),注册地址为沈阳市和平区太原北街4号,注册资本人民币26,858,500万元,成立时间1994年05月09日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

  ㈡与上市公司的关联关系

  中国铁路总公司为公司实际控制人,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(一)款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系。

  中国铁路太原局集团有限公司为公司控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)款“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”规定的关联关系。

  ㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  中国铁路总公司、中国铁路太原局集团有限公司均为国有企业,资产规模大,业务稳定,且与公司间的关联交易事项延续多年,执行情况正常,不存在履约障碍或困难。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  2016年12月1日,公司与中铁总签署《综合服务框架协议》,协议履行期三年,自2017年1月1日至2019年12月31日。协议在双方法定代表人或授权代表签署并盖章,且双方各自履行其内部决策程序后,于2017年1月1日起生效。

  1、主要内容:

  公司与中铁总及其下属企业间将主要相互提供如下服务:

  ⑴铁路运输服务

  双方相互提供的铁路运输服务内容包括:提供运输服务;铁路基础设施及运输设备租赁服务;铁路通信服务等。

  ⑵铁路相关服务

  a.双方相互提供的铁路运输相关服务内容包括:铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售等。

  b.一方为另一方提供后勤服务,包括但不限于供水、供电、供热服务、工程设计、施工及监理服务、事故救援服务、绿化服务、职工健康休养、职工健康管理、卫生防疫服务、职工通勤车服务、铁路票据印刷服务、建筑维修及其他后勤服务等。

  ⑶铁路专项委托运输服务

  中铁总有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务,包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务及其他委托运输服务等。

  ⑷其他

  双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。

  2、定价原则

  ⑴按照政府定价确定;

  ⑵没有政府定价的,按照政府指导价范围内协商确定收费标准;

  ⑶如没有适用的政府定价和政府指导价,按照适用的行业清算规则确定;

  ⑷除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外,有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格;

  ⑸没有上述标准时,应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定;

  ⑹既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性,公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务,该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明,通过协议约定,协议条款公平、合理,且定价公允,不会损害公司及股东,特别是中小股东的合法权益,不会对上市公司独立性产生影响。

  特此公告。

  大秦铁路股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  公司代码:601006                       公司简称:大秦铁路

  大秦铁路股份有限公司

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