性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见,本公司2015年度股东大会批准了前述使用剩余超募资金永久性补充流动资金的事项。
截至2018年12月31日,四次使用部分超募资金永久性补充流动资金共计90,570.93万元已实施完毕。四次使用超募资金永久性补充流动资金的事项,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
(五)节余募集资金使用情况
本公司于2016年8月24日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于信息系统升级项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,本公司拟将信息化项目结余募集资金5,442.49万元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见,本公司2016年度股东大会批准了前述将信息化项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项。
截至2018年12月31日,本次使用信息化项目结余募集资金永久性补充流动资金共计5,442.49万元,已实施完毕。本次使用信息化项目结余募集资金永久性补充流动资金的事项,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
(六)募集资金使用的其他情况
本公司于2016年4月24日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的议案》,本公司拟使用公司用自有资金支付但尚未从募集资金使用专户转出的发行费用,和部分超募资金及营销网络建设项目募集资金在募集资金使用专户存放期间产生的利息及进行现金管理所获得的收益合计22,435.72万元永久性补充流动资金。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司稽核后发表了同意意见。本公司2015年度股东大会批准了前述使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的事项。
截至2018年12月31日,本次使用部分募集资金利息永久性补充流动资金共计23,225.11万元,已实施完毕。本次使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的事项,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于宏观经济及市场环境发生变化,导致继续实施营销网络建设项目不符合行业发展趋势及公司战略规划等原因,为规避投资风险并有效使用募集资金,为全体股东创造更大的价值,经过审慎研究,本公司拟终止实施营销网络建设项目。本公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,全体独立董事发表了独立意见,对终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的合理性、合规性和必要性进行了确认,且2014年9月15日召开的第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至2018年12月31日,营销网络建设项目剩余募集资金已全部永久性补充流动资金。
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2:变更募集资金投资项目情况表。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
为更合理、有效地使用已购置商铺,提高资产使用效率,实现本公司全体股东利益的最大化,本公司拟转让以募集资金购置的部分商铺。本公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案》,本公司独立董事发表了同意意见,且2014年9月15日召开的第二次临时股东大会审议通过了该议案,有效期二年。2016年4月24日,本公司召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于延长转让部分以募集资金购置的商铺实施期限的议案》,同意将转让上述商铺的实施期限延长两年,至2018年9月14日。2016年5月16日,本公司2015年年度股东大会审议通过了该议案。截至2018年12月31日,已实施转让商铺1家。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度,本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2019年4月23日,中信证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于九牧王股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》,专项核查报告认为,本公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
八、会计师事务所的鉴证意见
2019年4月23日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于九牧王股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》,经审核,致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;
2、公司第三届监事会第十次会议决议;
3、公司独立董事意见;
4、会计师事务所出具的鉴证报告;
5、保荐机构出具的专项核查意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
附表1:
2018年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
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附件2:
2018年度变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
■
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九牧王股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司(以下简称“九牧王”、“公司”)于2019年4月23日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司本次拟使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动,期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不需要提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551号”文《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行12,000.00万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,实际发行价格每股22.00元,募集资金总额为人民币264,000.00万元。截至2011年5月24日,公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币264,000.00万元,扣除发行费用人民币8,695.01万元后,实际募集资金净额为255,304.99万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验(2011)综字第020077号”《验资报告》验证。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
(一)募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定,结合公司实际情况,对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)进行了修订,该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。
(二)募集资金三方监管协议情况
根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,募集资金到位后,公司与募集资金专户开户银行及保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)分别签订《募集资金三方监管协议》,三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
(三)募集资金使用情况
截至2018年12月31日,本公司累计使用募集资金266,080.52万元,其中,募集资金累计直接投入募投项目54,848.90万元,募集资金永久补充流动性资金211,226.11万元,募集资金累计支出手续费5.51万元。累计收到募集资金相关收益32,529.61万元,其中,累计收到募集资金存款利息收入22,060.86万元,累计收到使用募集资金购买理财产品收益10,250.70万元,累计收到延期交房违约金218.05万元,尚未使用的金额为21,754.08万元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月23日,九牧王召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动,期限不超过12个月,到期归还至募集资金专户。公司独立董事和中信证券对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核,并发表了同意意见。截至2018年12月31日,已使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计20,000.00万元。在使用期间,公司没有变相改变募集资金用途,没有影响募集资金投资计划的正常进行,没有进行证券等风险投资。
2019年4月22日,公司将上述募集资金全部归还并存入其募集资金专用账户,并将归还情况及时通知了保荐机构。(具体内容详见公司于2019年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《九牧王股份有限公司关于暂时补充流动资金的募集资金归还的公告》。)
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司本次使用闲置募集资金2亿元,暂时补充流动资金,主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动,期限不超过12个月。期限届满前,公司会将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间,如因募集资金项目而需要使用募集资金,公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户,以保障募集资金项目的顺利实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途,也不影响募集资金投资计划的正常进行。
五、公司承诺事项
公司承诺:本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、董事会审议情况
2019年4月23日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动,期限不超过12个月,到期归还至募集资金专户。
六、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,发表以下独立意见:
公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定,有利于提高募集资金的使用效率,从而为公司及股东创造更大的效益;根据募投项目的进度,公司募投项目的正常实施不会受到影响,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
七、监事会意见
2019年4月23日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动,期限不超过12个月,到期归还至募集资金专户。
监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,有利于发展主营业务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,同时根据募投项目的进度,公司募投项目的正常实施不会受到影响。
八、保荐机构意见
保荐机构中信证券核查后,认为:
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事也发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,中信证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;
2、公司第三届监事会第十次会议决议;
3、公司独立董事意见;
4、保荐机构中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于九牧王股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
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九牧王股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九牧王股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2019年4月23日在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551”号《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)12,000万股(以下简称“本次发行”),发行价格为人民币22 元/股,本次发行募集资金总额为人民币264,000.00 万元,扣除发行费用人民币8,695.01万元后,实际募集资金净额(以下简称“募集资金净额”)为人民币255,304.99万元。以上募集资金全部到位,并由天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第020077号《验资报告》审验。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
(一)募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定,结合公司实际情况,对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)进行了修订,该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。
(二)募集资金三方监管协议情况
根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,募集资金到位后,公司、保荐机构与募集资金专户开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》,三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
(三)募集资金使用情况
截至2018年12月31日,公司累计使用募集资金266,080.52万元,其中,募集资金累计直接投入募投项目54,848.90万元,募集资金永久补充流动性资金211,226.11万元,募集资金累计支出手续费5.51万元。公司累计收到募集资金相关收益32,529.61万元,其中,累计收到募集资金存款利息收入22,060.86万元,累计收到使用募集资金购买理财产品收益10,250.70万元,累计收到延期交房违约金218.05万元。公司尚未使用的募集资金金额为21,754.08万元。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。
1、投资目的:最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率,为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度:总额不超过5,000万元人民币,单项投资理财的金额不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资期限:上述投资额度自董事会审议通过之日起3年内有效。
4、投资品种:为控制风险,投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品,包括国债、银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
5、实施方式:公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
主要面临的风险有:
(1)金融市场受宏观经济的影响较大,不排除短期投资受到市场波动的影响;
(2)公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期;
(3)相关工作人员的操作和道德风险。
2、风险控制措施
(1)董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务总监负责组织实施。公司财务管理中心会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;
(2)公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督;
(3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;
(4)公司财务管理中心必须建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;
(5)公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品;
(6)实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离;
(7)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、专项意见说明
1、保荐机构的核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)经核查后认为:
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经由2019年4月23日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。公司全体独立董事发表了独立意见,对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的合理性、合规性和必要性进行了确认。
公司目前经营状况良好、财务状况稳健,公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度,并得到有效执行。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的要求;不存在变相改变募集资金使用用途的情形,对募集资金投资项目建设进度不存在影响。中信证券对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
2、独立董事的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后,就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下独立意见:
(1)公司在保证资金安全的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好的理财产品有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
(2)该事项决策程序合法合规,公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度,资金安全能够得到保障。
因此,公司独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会审核意见
公司监事会对本次使用部分闲置募集资金进行投资理财事项进行了核查,监事会认为:公司目前经营情况正常,内部控制制度逐步完善,使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品,有助于提高公司资金的使用效率,不存在影响募集资金项目建设的情形,符合公司和全体股东的利益,且相关程序符合相关法律法规的规定。因此,监事会同意公司在总额不超过5,000万元人民币,单项投资理财的金额不超过最近一期经审计净资产的百分之五的范围内,使用闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内资金可以滚动使用。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》;
2、《第三届监事会第十次会议决议》;
3、《九牧王股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》;
4、《中信证券股份有限公司关于九牧王股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
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九牧王股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:玛斯(厦门)投资管理有限责任公司(以下简称“玛斯投资”)、欧瑞宝(厦门)投资管理有限公司(以下简称“欧瑞宝投资”)、厦门九牧王投资发展有限公司(以下简称“厦门九牧王”)、上海玖传服装有限公司(以下简称“上海玖传”)。
●本次担保金额及累计对外担保余额:本次公司为上述四家全资子公司提供担保额度总计不超过4亿元,以上担保额度可以在上述全资子公司之间进行调剂,本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。2018年8月27日,公司董事会同意为控股孙公司上海新星通商服装服饰有限公司提供担保额度总计不超过5,000万元。截至目前,上述对外担保额度尚未使用,公司无对外担保。
●本次担保是否有反担保:本次担保没有反担保。
●对外担保逾期的累计数量:无。
一、担保情况
2019年4月23日,九牧王股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》,同意为全资子公司玛斯(厦门)投资管理有限责任公司、欧瑞宝(厦门)投资管理有限公司、厦门九牧王投资发展有限公司、上海玖传服装有限公司提供担保额度总计不超过4亿元,以上担保额度可以在上述全资子公司之间进行调剂,担保额度有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开日。
二、被担保人基本情况
(一)全资子公司基本情况
1、玛斯(厦门)投资管理有限责任公司,注册资本为5,000万元,注册地址为厦门市思明区宜兰路1号21层2109室,法定代表人为林沧捷,主要经营:对服装业的投资管理,服装、鞋帽销售,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、欧瑞宝(厦门)投资管理有限公司,注册资本为1,500万元,注册地址为厦门市思明区宜兰路1号21层2110室,法定代表人为陈加芽,主要经营:对服装业的投资及管理,服装、鞋帽销售,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
3、厦门九牧王投资发展有限公司,注册资本为30,000万元,注册地址为厦门市思明区宜兰路1号28层2817室,法定代表人为林聪颖,主要经营:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外);企业管理咨询;房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;停车场管理;鞋帽零售;服装零售;化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;其他日用品零售;纺织品及针织品零售。
4、上海玖传服装有限公司,注册资本为10,000万元,注册地址为上海市闵行区沪青平公路277号5楼H30室,法定代表人为林泽桓,主要经营:服装鞋帽、服装面辅料、纤维制品、针纺织品、羽绒制品、皮革制品、体育用品、文化用品、化妆品、香水、床上用品、工艺品、钟表、眼镜、珠宝首饰、日用百货、道具、灯具、音响设备、花卉、玩具、家居用品、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务,从事计算机科技、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,展览展示服务,房屋租赁,电子商务(不得从事金融业务),图文设计,以下限分支机构经营:出版物经营,食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)四家全资子公司主要财务数据如下:
截至2018年12月31日,经审计的主要财务数据(单位:万元)
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截止2019年3月31日,第一季度未经审计的主要财务数据(单位:万元)
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由于玛斯投资和欧瑞宝投资的资产负债率超过70%,根据《公司章程》规定,本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、董事会意见
公司董事会认为:
被担保方为公司全资子公司,公司可以及时掌握其资信状况,本次为其提供担保额度能够提升公司经营效率,符合公司整体利益;公司为其提供担保的风险在可控制范围之内。公司董事会同意为玛斯(厦门)投资管理有限责任公司、欧瑞宝(厦门)投资管理有限公司、厦门九牧王投资发展有限公司、上海玖传服装有限公司提供总额不超过4亿元的担保额度,以上担保额度可以在上述全资子公司之间进行调剂。
四、独立董事意见
公司独立董事认为:
(一)本次提交公司董事会审议的《关于为全资子公司提供担保额度的议案》在提交董事会审议前,已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程规定,合法有效。
(二)公司为全资子公司提供担保属于正常的商业行为,符合公司实际经营发展需要,不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。
(三)我们同意公司为全资子公司玛斯(厦门)投资管理有限责任公司、欧瑞宝(厦门)投资管理有限公司、厦门九牧王投资发展有限公司、上海玖传服装有限公司提供总计不超过4亿元的担保额度,以上担保额度可以在上述全资子公司之间进行调剂。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2018年8月27日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保额度的议案》,同意为控股孙公司上海新星通商服装服饰有限公司提供担保额度总计不超过5,000万元,上述对外担保额度尚未使用。截至目前,公司无对外担保,公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
九牧王股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十四日
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九牧王股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会计政策变更,是九牧王股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部发布的相关规定进行变更,公司无需对上年同期比较报表追溯调整,仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。
●公司根据财政部发布的《一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)进行会计政策的变更,仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果不产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2017年3月31日及2017年5月2日分别发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号-套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会[2017]14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
财政部于2018年6月15日修订并发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
二、变更前后采用的会计政策
(一)变更前所采用的会计政策
本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
(二)变更后所采用的会计政策
本次变更后,公司将按照财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号-套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会[2017]14号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的相关规定执行。
除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
(四)会计政策变更日期
根据规定,公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
(五)变更审议程序
公司于2019年4月23日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
三、本次会计政策变更对公司的影响
(一)财务报表格式调整的影响
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:
1、资产负债表
(1)原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;
(2)原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;
(3)原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目;
(4)原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目;
(5)原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;
(6)原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;
(7)原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。
2、利润表
(1)新增“研发费用”项目,将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独在该新增项目中列示;
(2)“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目,分别反映。
3、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
上述会计政策变更,仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净利润及其他综合收益等无实质性影响。
(二)新金融工具准则变更的影响
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整,仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则,并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
四、独立董事和监事会出具的意见
(一)独立董事出具的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合财政部、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定,同意公司本次会计政策变更事宜。
(二)监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行变更,符合财政部、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,决策和审议程序合法、合规。因此监事会同意公司本次会计政策变更事宜。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;
2、公司第三届监事会第十次会议决议;
3、独立董事关于会计政策变更的独立意见;
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
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九牧王股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为使《公司章程》更加符合《公司法》、《上市公司章程指引(征求意见稿)》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定,九牧王股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议。
本次《公司章程》修订的具体内容如下(其中下划线字体部分为从旧条款中删除或修改的内容,楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容):
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特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
证券代码:601566 证券简称:九牧王 公告编号:2019-016
九牧王股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
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重要内容提示:
●股东大会召开日期:2019年5月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年5月20日 14点 00分
召开地点:厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年5月20日
至2019年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和公司第三届监事会第十次会议审议通过,详见公司于2019年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。
2、 特别决议议案:9
3、 对中小投资者单独计票的议案:5、6、8、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
一、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2
二、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
三、 会议登记方法
1、凡出席会议的自然人股东应出具本人身份证和有效持股凭证,委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书和有效持股凭证;
2、法人股东由法定代表人出席会议的,应出具本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证;委托代理人出席会议的,还应出具代理人本人身份证和授权委托书;
3、异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。
(二)登记时间:2019年5月15日(星期三),上午9:30-11:30,下午13:30-17:00。
(三)登记地点:厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心28楼公司证券事务办公室。
四、 其他事项
(一)联系方式
联系地址:厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心28楼
邮政编码:361008
联系人:吴徽荣
联系电话:0592-2955789
传真:0592-2955997
(二)出席会议代表交通费、住宿自理。
特此公告。
九牧王股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件1:授权委托书
授权委托书
九牧王股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例:
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示:
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