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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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  注:江苏金派包装有限公司、山东中农联合生物科技股份有限公司、浙江中山化工集团股份有限公司无法获取相关财务数据。

  (三)履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一定的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  上述关联交易均属公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关联交易具有存在的必要性,并将继续存在。交易事项公允、合法,没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

  五、日常关联交易履行的审议程序

  2019年4月23日,江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事殷凤山、殷平、陈亚峰、吴汉存、单永祥,李钟华回避表决。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见:公司以公允价格执行的各项关联交易,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情况;相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展;关联董事回避了表决,关联交易决策程序合法有效。我们同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司第二届监事会第六次会议对该议案进行了审议,监事会认为,公司2019年度日常经营性关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展,是合理、必要的;关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则,符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,关联交易价格公允、合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害股东的利益,同意公司2019年度的日常经营性关联交易计划。

  六、华泰联合证券对该项关联交易事项的核查意见

  上述日常关联交易事项已经丰山集团第二届董事会第九次会议审议通过,审议时关联董事回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见,公司审计委员会发表了同意意见。上述关联交易履行了必要的审批程序,交易价格遵循了公允的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的独立性构成不利影响。截至本核查意见出具日,本次关联交易行为合规,本保荐机构无异议。

  七、备查文件

  1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议;

  3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

  4、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  5、华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司2019年度日常关联交易预计的专项核查意见;

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603810         证券简称:丰山集团  公告编号:2019-014

  江苏丰山集团股份有限公司

  关于2019年度对外担保额度的公告

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  重要内容提示

  ● 被担保人名称:江苏丰山集团股份有限公司、江苏丰山农化有限公司、南京丰山化学有限公司

  ● 本公司拟为丰山农化和南京丰山在2019年度向银行申请的综合授信融资分别提供不超过9,000万元、2,000万元的连带责任担保,丰山农化拟为公司在2019年度向银行申请的综合授信融资提供不超过39,000万元的连带责任担保。

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额:2019年度计划累计担保金额为人民币50,000万元,担保总额占公司2018年经审计净资产110,868.32 万元的45.10%。

  ● 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  ● 截至目前公司未发生对外担保情形。

  一、担保概况

  为满足公司及下属子公司经营和发展需要,提高决策效率,公司及控制的子公司2019年度拟提供合计不超过50,000万元的对外担保额度,担保总额占公司2018年经审计净资产110,868.32 万元的45.10%。预计担保内容具体如下:

  根据江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司江苏丰山农化有限公司(以下简称“丰山农化”)、南京丰山化学有限公司(以下简称“南京丰山”)的生产经营和资金需求情况,对2019年度本公司及全资子公司丰山农化和南京丰山向银行融资的情况进行了预测分析。为确保公司能开展正常的生产经营活动,顺利实现2019年度经营目标,本公司拟为丰山农化和南京丰山在2019年度向银行申请的综合授信融资分别提供不超过9,000万元、2,000万元的连带责任担保,丰山农化拟为公司在2019年度向银行申请的综合授信融资提供不超过39,000万元的连带责任担保,以解决公司及全资子公司在持续发展过程中对资金的需求,并提请董事会授权董事长殷凤山先生签署与担保有关的所有文件。

  二、被担保人基本情况

  (一)江苏丰山集团股份有限公司

  企业类别:上市公司

  法定代表人:殷凤山

  注册资本:8000万

  住所:盐城市大丰区王港闸南首

  经营范围:农药研发、生产并销售本公司产品(按许可证所列项目经营);化工中间体(除危险化学品)研发、生产、销售;有机肥料及其他化工产品(除农药及其他危险化学品)批发、零售;瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤布、滤袋制造、批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);酒店管理;房屋租赁;包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷;内河港口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司主要股东及实际控制人:殷凤山、殷平

  经审计,截至2018年12月31日,江苏丰山集团股份有限公司母公司总资产为144,273.69万元,负债总额为35,588.22万元,营业收入为109,291.10万元,净利润为13,217.00万元。

  (二)江苏丰山农化有限公司

  企业类别:有限责任公司

  法定代表人:殷凤山

  注册资本:3000万元

  住所:盐城市大丰区王港闸南首

  经营范围:农药批发(按许可证所列项目经营);植物生长调节剂、化工原料(除危险品)、肥料、农膜、农机械、不再分装的农作物包装种子零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:江苏丰山集团股份有限公司

  经审计,截至2018年12月31日,江苏丰山农化有限公司总资产为11,131.40 万元,负债总额为5,717.21 万元,营业收入为34,713.61 万元,净利润为290.97 万元。

  (三)南京丰山化学有限公司

  企业类别:有限责任公司

  法定代表人:殷凤山

  注册资本:2000万元

  住所:南京市鼓楼区中山北路105-6号1903室

  经营范围:危险化学品(按许可证所列范围经营)销售。农膜、农业机械、农副产品、花卉、苗木、饲料、化工产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:江苏丰山集团股份有限公司

  经审计,截至2018年12月31日,南京丰山化学有限公司总资产为2,811.33 万元,负债总额为666.40 万元,营业收入为11,340.84 万元,净利润为357.66 万元。

  三、担保的主要内容

  由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署,因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期为自2018年年度股东大会审议通过后十二个月内有效。

  四、已经履行的审议程序

  经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议分别审议通过,本次担保额度预计金额是在保障公司生产经营资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和长远发展战略。本次担保事项的被担保人为公司及全资子公司,资信状况良好,担保风险可控,不会损害公司和股东的利益。

  五、独立董事意见

  2019年公司拟对外担保额度不超过50,000万元,是在保障公司生产经营资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和长远发展战略。该议案中的被担保人为江苏丰山农化有限公司及南京丰山化学有限公司,资信状况良好,担保风险可控。另外,丰山农化拟为公司在2019年度向银行申请的综合授信融资提供不超过39,000万元的连带责任担保,不会损害公司和股东的利益。我们一致同意该项议案,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、对外担保累积金额及逾期担保的累积金额

  截至本公告披露日,公司未发生对外担保情形。

  七、备查文件

  1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议;

  4、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  证券代码:603810     证券简称:丰山集团   公告编号:2019-015

  江苏丰山集团股份有限公司

  关于拟向银行申请授信额度的公告

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  2019年4月23日,江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议通过了《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》,同意公司拟向银行申请人民币87,000万元的授信额度(该额度不包含江苏大丰农村商业银行股份有限公司对公司拟提供的授信额度,最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。

  一、申请授信额度具体事宜

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  为了保证公司2019年资金流动性,增强资金保障能力,支持公司战略发展规划,公司2019年度拟向银行申请授信额度不超过87,000万元,具体情况如下:

  综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。本年度银行授信融资采用信用、抵押等担保方式。同时授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件,包括但不限于与授信、借款、抵押、担保、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权及担保事项,自股东大会决议之日起一年内有效。公司管理层根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

  本次申请授信事项需经公司2018年年度股东大会审议通过。

  二、董事会意见

  公司董事经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等,认为此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控的范围之内,符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定,同意公司本次申请银行授信额度事宜。

  三、独立董事意见

  公司经营状况良好,具备较强的偿债能力,已制订了严格的审批权限和程序。本次申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险,决策过程遵循了公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜,并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、监事会意见

  公司本次向银行申请人民币不超过87,000万元的授信额度,是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作,公司经营状况良好,具备较强的偿债能力,本次申请银行授信额度符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请银行授信额度事宜。

  五、备查文件

  1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议;

  3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年 4 月 25 日

  证券代码:603810        证券简称:丰山集团         公告编号:2019—016

  江苏丰山集团股份有限公司关于使用闲置募集资金在

  非关联方机构进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议,分别审议并通过了《关于使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,在不影响募投项目的顺利实施、不改变募集资金使用方向的前提下,公司决定使用总额不超过人民币25,000万元暂时闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理,增加公司收益。现将具体情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会(证监许可[2018]1338号)文件《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,每股面值1.00元,每股发行价格25.43元,募集资金总额508,600,000元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币449,186,022.62元。上述募集资金于2018年9月12日全部到位,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了“苏公W[2018]B096号”《验资报告》。

  二、募集资金的使用情况

  截至2018年12月31日,公司募集资金投资项目的资金投入情况如下:

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  三、本次使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的情况公司募投项目建设工作正在有序推进,为提高资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理。

  (一)资金来源及额度

  公司拟对总额不超过25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用。

  (二)投资期限

  自公司2018年年度股东大会通过之日起12个月内有效。

  (三)理财产品品种及收益

  为控制风险,理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的金融机构,投资的品种应为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等,且该等投资产品不得用于质押。

  (四)具体实施方式

  在授权额度内,董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求,及时披露公司现金管理的具体情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》办理相关现金管理业务;公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;公司内审部为现金投资产品事项的监督部门,对公司现金投资产品事项进行审计和监督;独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查;公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  五、对公司的影响

  (一)公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的法定程序,有助于提高募集资金使用效率,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。

  (二)通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  六、履行的程序

  公司于2019年4月23日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理。公司独立董事于2019年4月23日发表了明确同意的意见。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  公司本次使用总金额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加公司资金收益,为公司及股东谋求更多投资回报,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情况,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。全体独立董事一致同意公司使用总金额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理,并在上述额度内可滚动使用。

  2、监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金购买理财产品,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。全体监事同意公司本次对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理,并在上述额度内可滚动使用。

  3、保荐机构核查意见

  经核查,华泰联合证券有限责任公司认为:公司本次使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定,但《关于使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》尚需公司股东大会审议通过。

  在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司股东大会审议通过的前提下,公司使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理,能够提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定。本保荐机构对本次丰山集团使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的事项无异议。

  八、相关提示

  本次《关于使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  九、备查文件

  1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议;

  3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的核查意见;

  特此公告。

  江苏丰山集团公司股份有限公司

  董   事   会

  2019年 4 月 25 日

  证券代码:603810         证券简称:丰山集团        公告编号:2019-017

  江苏丰山集团股份有限公司关于使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告

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  2018年4月23日,江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于公司使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》,在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下,公司拟使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理,投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款,增加公司收益。

  一、使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的目的

  鉴于公司目前经营情况良好,财务状况稳健,仍有部分自有资金尚处于闲置状态,在有效控制风险的前提下,为提高暂时闲置资金的使用效率,增加公司收益,在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下,公司拟使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理,以增加公司收益。

  二、本次使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的基本情况

  (一)资金来源及额度

  公司仍有部分自有资金暂时处于闲置状态。公司拟使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理。在上述额度内的资金可循环滚动使用。

  (二)投资期限

  自公司2018年年度股东大会通过之日起12个月内有效。

  (三)理财产品品种及收益

  为控制风险,公司将投资由金融机构发行的安全性高、低风险、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等,且该等投资产品不得用于质押。

  (四)具体实施方式

  在授权额度内,董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求,及时披露公司现金管理的具体情况。

  三、对公司的影响

  (一)公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。

  (二)通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理,能减少资金闲置,且能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务;公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;公司内审部为现金投资产品事项的监督部门,对公司现金投资产品事项进行审计和监督;独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查;公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  五、履行的程序

  公司于2019年4月23日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理。公司独立董事于2019年4月23日发表了明确同意的意见。

  六、独立董事、监事会和保荐机构的意见

  (一)独立董事意见

  确保不影响公司日常运营和资金安全,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展的前提下,公司拟使用不超过25,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理,投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款,使用期限不超过12个月:

  1、在保证资金安全和流动性的前提下,公司拟使用闲置自有资金进行低风险理财,有利于提高闲置自有资金的使用效率,提高投资回报;

  2、公司投资理财的自有资金主要用于购买安全性高、流动性好或理财产品风险可控的理财品种,公司不会将资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及基衍生品种为主要投资标的理财产品;

  3、公司已经建立较为完善的内控制度与体系及自有资金管理制度,能够有效的控制投资风险,确保资金安全;

  4、公司使用部分闲置自有资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。

  因此,我们同意公司使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理。

  (二)监事会意见

  监事会认为:在符合国家法律法规,在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资金进行现金管理,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度理财,可以提高自有资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用最高额度不超过25,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,华泰联合证券有限责任公司认为:公司本次使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定,但《关于使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》尚需公司股东大会审议通过。

  公司经营情况良好,在保障公司正常运营、公司自有资金使用计划正常进行和资金安全并经公司股东大会审议通过的前提下,使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益;公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对本次丰山集团使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的事项无异议。

  七、相关提示

  本次《关于公司使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

  八、 备查文件

  1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议;

  3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司使用闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的核查意见;

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  证券代码:603810          证券简称:丰山集团        公告编号:2019-018

  江苏丰山集团股份有限公司关于在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  ● 相关的金融业务协议主要内容由公司与大丰农商行在此额度内共同协商确定。

  ● 关联董事殷凤山、殷平在公司第二届董事会第九次会议表决关联交易提案时回避表决。

  一、相关交易概述

  1、公司拟在2019年度向江苏大丰农村商业银行股份有限公司(以下简称“大丰农商行”)申请授信额度不超过12,000万元。

  2、公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金在关联方大丰农商行进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证或中国证监会认可的其他投资品种等,且该等投资产品不得用于质押。使用期限不超过12个月,在该额度范围和有限期内,资金可以循环滚动使用,期满后归还至公司募集资金专用账户。

  3、公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金在关联方大丰农商行进行中短期存款或现金管理,如用于购买投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款或中国证监会认可的其他投资品种等,且该等投资产品不得用于质押,使用期限不超过12个月。在该额度范围和有限期内,资金可以循环滚动使用。

  二、关联方基本情况和关联关系

  1、关联方基本情况

  关联方名称:江苏大丰农村商业银行股份有限公司

  成立时间:2005年12月2日

  法定代表人:卞玉叶

  注册地址:江苏省盐城市大丰区金丰南大街8号

  注册资本:74,775.2344万元人民币

  统一社会信用代码:91320900782094063W

  2、关联方经营范围

  吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;办理外汇汇款、外币兑换;结汇、售汇;代理收付款项代理保险业务(与贷款标的物相关的财产保险、机动车辆保险、家庭财产保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险);提供保管箱服务;提供资信调查、咨询和见证服务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、关联方财务情况

  截至 2018年12月31日,江苏大丰农商业银行股份有限公司总资产459.09亿,净资产35.34亿,负债合计423.75亿;实现营业收入11.97亿元,实现利润总额6.31亿元,净利润4.70亿元(上述财务数据已经审计)。

  4、与关联方之关联关系说明

  公司控股股东及实际控制人殷凤山先生担任大丰农商行董事,公司董事及总裁殷平为殷凤山先生之女,根据《上海证券交易股票上市规则》相关规定,大丰农村商业银行为公司关联法人,殷凤山、殷平为关联董事,需回避表决。

  截至到公告披露日,公司在大丰农商行开展各类金融业务余额3400万元,为募集资金购买了大丰农商行的保本型理财产品尚未到期。

  三、关联交易对上市公司的影响

  丰山集团与大丰农商行的关联交易遵循平等自愿、互利互惠、合作共赢的原则,不会损害公司利益及中小股东利益,且不会对上市公司独立性构成不利影响。

  上述关联交易计划仅为公司拟提供的交易额度。相关的金融业务协议主要内容由公司与大丰农商行在此额度内共同协商确定。公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围签署相关文件。

  四、独立董事、监事会和保荐机构的意见

  (一)独立董事意见

  1、公司拟在2019年度向江苏大丰农村商业银行股份有限公司申请授信额度不超过12,000万元,有利于保证公司2019年度资金流动性,增强资金保障能力,支持公司战略发展规划。

  2、公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理,有利于充分利用公司暂时闲置募集资金,提高资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设的情况下,增加公司资金收益,为公司及股东谋取更多的投资回报。

  3、公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理,有利于控制风险,在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下,有利于提高暂时闲置资金的使用效率,以增加公司收益。

  综上所述,我们对该事项无异议,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  (二)监事会意见

  该关联交易事项有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高公司资金使用效率,符合公司业务发展需要;该关联交易事项以市场化原则为定价依据,公平合理,未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,对公司未来财务状祝、经营成果无不良影啊,不会影响公司的独立性。因此,我们一致同意该项议案。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,华泰联合证券有限责任公司认为:丰山集团向大丰农商行申请不超过12,000万元的授信有利于保证公司2019年度资金流动性,增强资金保障能力,支持公司战略发展规划。丰山集团部分闲置募集资金及自有资金在江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理有利于提高暂时闲置资金的使用效率,以增加公司收益。丰山集团本次开展金融业务暨关联交易的事项已经公司董事会和监事会会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  综上,本保荐机构对丰山集团本次在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易事项无异议。

  五、备查文件

  1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议;

  3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

  4、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  5、华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的核查意见;

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  证券代码:603810        证券简称: 丰山集团        公告编号:2019-019

  江苏丰山集团股份有限公司

  关于2019年度开展金融衍生品交易业务的的公告

  ■

  江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2019年度开展金融衍生品交易业务的议案》。公司国际贸易结算货币主要为美元、欧元,因此人民币对美元、欧元汇率波动会对公司生产经营产生一定影响。为了规避美元、欧元收入的外汇汇率波动风险,有效降低主营业务收入的不确定性,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况,拟开展金融衍生品交易相关业务。具体内容如下:

  一、开展业务种类

  1、开展远期结售汇业务

  远期结售汇业务是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议,约定

  未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期即按照该协议的约定

  办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前,事先约

  定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率,所以这种方法能够消除外汇

  风险。

  2、人民币外汇期权组合业务

  人民币对外汇期权组合业务是公司针对未来的实际结汇需求,买入一个执行

  价格较低(以一单位外汇折合人民币计量执行价格)的外汇看跌期权,同时卖出

  一个执行价格较高的外汇看涨期权,按照公司未来实际结汇需求可将未来某个时

  间(一年以内)汇率锁定在一定的区间之内,达到降低远期结汇风险的目的。

  二、货币种类和业务规模

  1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务。

  2、资金投入。根据公司实际业务需要,上述外汇业务的交易金额不超过5,000万美元,投入资金为公司自有资金。

  3、有效期:自本议案通过董事会审议之后12个月内。

  三、对公司的影响及潜在风险

  远期结售汇等业务,可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平。同时,远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险,在汇率行情变动较大的情况下,远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率,造成汇兑损失。人民币对外汇期权组合业务实质上是一种人民币外汇交割权利的交易。期权到期日,如果公司和银行均选择放弃行权,公司只能按照到期当日的即期汇率做结售汇业务,从而损失期初支付的期权费;如果银行选择行权,公司须按照银行买入期权的执行价格与银行进行交割,造成一定的损失。

  四、公司采取的风险控制措施

  1、为防止远期结售汇延期交割,公司加强应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

  2、公司建立了相关内控管理制度,对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

  3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的商业银行进行交易。

  4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标,不从事任何形式或实质上的投资业务。

  5、公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  五、独立董事意见

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况,拟以交易金额不超过5,000万美元的自有资金开展远期结售汇业务及人民币外汇期权组合业务,有利于规避美元、欧元收入的外汇汇率波动风险,有效降低主营业务收入的不确定性,并且存在的潜在风险可控,不会损害公司和股东的利益。因此,我们对该事项无异议。

  六、备查文件

  1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议;

  3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  证券代码:603810          证券简称:丰山集团         公告编号:2019-020

  江苏丰山集团股份有限公司

  关于续聘2019年度审计机构及内控审计机构的公告

  ■

  江苏丰山集团股份有限公司(以下简称:“公司”)于2019年4月23日召开了第二届董事会第九次会议。会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下:

  江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业”)在为公司提供审计工作时认真负责,勤勉尽职。经公司董事会审计委员会、第二届董事会第九次会议审议,公司决定续聘公证天业担任公司2019年度审计机构,并拟提请股东大会授权公司董事会与公证天业根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2019年度审计费用。

  公司独立董事对本次续聘审计机构事项进行了审核,认为:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验,其在担任公司审计机构期间,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见。因此发表了同意的事前认可意见以及同意的独立意见。监事会发表了同意意见,具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cnninfo.com.cn)披露的相关公告文件。

  本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  证券代码:603810 证券简称:丰山集团   公告编号:2019-021

  江苏丰山集团股份有限公司关于会计政策变更的公告

  ■

  重要内容提示

  ● 江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)以及2017年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的文件规定,对公司的会计政策进行相应变更。

  ● 本次公司会计政策变更,仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流不产生影响。

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更原因

  (1)为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,财政部于 2018 年6月15日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件要求,对财务报表格式相关内容进行相应变更。

  (2)财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》,并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018 年1 月1 日起施行;其他境内上市企业自2019 年1 月 1 日起施行。

  2、变更前所采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后所采用的会计政策

  (1)本次会计政策变更后,公司财务报表格式相关内容按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定执行。

  (2)本次会计政策变更后,公司金融工具会计准则按照财政部修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会〔2017〕14 号)相关规则执行。除上述会计政策变更外,其余部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、变更内容

  (一)财政部修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更了如下内容:

  1、金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”:变更前,公司按照持有金融资产的意图和目的不同,将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”。变更后,公司将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据,将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。其中,调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

  2、金融资产减值损失准备计提发生改变:变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”,即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时,才对相关金融资产计提减值准备。变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期信用损失法”,考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险。

  3、拓宽套期工具和被套期项目的范围,使套期会计更加如实地反映公司的风险管理活动。此外,在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善,金融工具披露要求也相应调整。

  (二)根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定,公司调整以下财务报表列报:

  1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。

  2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目。

  3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目。

  4、原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目。

  5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目。

  6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目。

  7、原 “专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

  8、新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目。

  9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1、根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。公司自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  2、执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目,对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

  四、独立董事的意见

  公司本次会计政策变更是公司根据财政部有关通知和准则的要求对会计政策进行相应变更,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东合法利益的情形;不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事对公司本次会计政策变更无异议。

  五、监事会的意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)以及2017年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定而作出的变更,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议;

  2、江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第六次会议决议;

  3、江苏丰山集团股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603810          证券简称:丰山集团        公告编号:2019-022

  江苏丰山集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

  ■

  江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定,于2019年4月23日召开第二届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  一、修改《公司章程》部分条款

  根据上市公司股份回购规定的变更情况,《公司章程》的相关条款修订如下:

  ■

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容未作变动。

  修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

  本次修订《公司章程》事项,尚需提交公司2018年年度股东大会特别决议审议批准,并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

  特此公告。

  

  江苏丰山集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  证券代码:603810   证券简称:丰山集团   公告编号:2019-023

  江苏丰山集团股份有限公司

  2018年度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》要求,现将2018年度主要经营数据披露如下:

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  (一)主要产品价格变动情况

  ■

  (二)主要原材料价格变动情况

  ■

  三、报告期内无对公司生产经营具有重大影响的事项

  以上经营数据信息来源于公司报告期内经审计的财务数据,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  证券代码:603810         证券简称:丰山集团         公告编号:2019-024

  江苏丰山集团股份有限公司

  2019年第一季度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》要求,现将2019年第一季度主要经营数据披露如下:

  一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  (一)主要产品价格变动情况

  ■

  (二)主要原材料价格变动情况

  ■

  四、报告期内无对公司生产经营具有重大影响的事项

  以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据,且未经审计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  证券代码:603810      证券简称:丰山集团         公告编号:2019-025

  江苏丰山集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月17日 14  点00 分

  召开地点:江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团1楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月17日

  至2019年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已分别经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过,并于2019年4 月 25 日在公司指定媒体以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。

  2、 特别决议议案:议案5、议案13

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案6、议案9

  应回避表决的关联股东名称:殷凤山、殷平、陈亚峰、吴汉存、单永祥、胡惠萍、 冯竞亚、殷凤亮、殷凤旺、殷晓梅、顾翠月、陈亚东

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间: 2019年5月16日上午9:30—11:30;下午13:00—15:00;

  (二)登记地点: 江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团证券部

  (三)参会股东(包括股东代理人)登记或报到时需提供以下文件:

  1、自然人股东:本人身份证、股票账户卡;

  2、自然人股东授权代理人:代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡;

  3、法人股东法定代表人:本人身份证、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡;

  4、法人股东授权代理人:代理人身份证、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡。

  (四)异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记,传真或信函以登记时间内公司收到为准,请在传真或信函上注明联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。

  六、 其他事项

  (一)会议联系方式

  联系人:吴汉存

  联系电话:0515-83378869

  传 真:0515-83378869

  邮 编:224100

  邮 箱:fszq@fengshangroup.com

  联系地址:江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团

  (二)本次股东大会会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  (三) 出席现场会议的股东请于会议开始前 15 分钟至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场

  特此公告。

  江苏丰山集团股份有限公司董事会

  2019年4月25日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏丰山集团股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  公司代码:603810                                                     公司简称:丰山集团

  江苏丰山集团股份有限公司

  关于未披露2018年度内部控制评价报告的说明

  一、内部控制制度建设情况

  江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《江苏丰山集团股份有限公司章程》的规定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》等一系列重大规章制度。公司通过制定和执行各项内部控制制度,明确了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的权责范围和工作程序,保证了公司决策程序和议事程序民主化、透明化。公司各项制度的制定,确保了各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。

  根据不相容职务必须分离的内部控制原则,公司在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工,使公司能够做到资产保管与会计相分离;经营责任与会计责任相分离;授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项,按金额及权限分别由总裁、董事会审批或经股东大会批准,有效地控制了经营业务活动风险。

  随着公司的不断发展,特别是公司上市之后,正在不断面临新的管理要求。公司将根据不断发展的管理要求,及时建立健全和完善内部控制制度,进一步加强内控体系建设工作,确保公司持续、稳健发展。

  二、未披露年度内部控制评价报告的情况说明

  1. 是否存在非强制披露的特殊情形

  √是 □否

  非强制披露特殊情形是:新上市

  2. 具体情况说明

  公司于2018年9月17日在上海证券交易所挂牌上市,根据《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》(2015年12月修订)中第二条第二点规定:“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系,并在上市的下一年度年报披露的同时,披露内控评价报告和内控审计报告”。公司属于新上市公司,目前处于内控体系建设期内,因此未披露2018年度内部控制评价报告,会计师事务所亦未出具公司内部控制审计报告。

  公司将在2019年年度报告披露的同时,披露内控评价报告和内控审计报告。

  董事长(已经董事会授权):殷凤山

  江苏丰山集团股份有限公司

  2019年4月25日

  江苏丰山集团股份有限公司2018年度董事会工作报告

  各位董事、监事:

  现在,我代表江苏丰山集团股份有限公司董事会,作2018年度董事会工作报告,请予审议。

  2018年,是国家改革开放40周年,也是公司建厂30周年,更是公司成功登陆上交所元年。2018年公司在董事会的正确领导下,在全体员工的共同努力下,紧紧围绕年初制定战略,克服了宏观经济下行、“安全环保风暴”等诸多不利影响,生产经营逆势而上,超额完成各项经营指标,实现销售13.17亿元,同比增长4.55% ;净利润1.39亿元,同比增长29.70%,创造了丰山新辉煌。

  一、2018年度主要工作情况回顾

  (一)凝心聚力,上市梦圆,注入发展新动能

  在董事会、中介机构正确指导下,历经5年,丰山人凝心聚力、披荆斩棘、攻坚克难、奋力拼搏,于2018年9月17日,在上海证券交易所正式挂牌上市,首次公开发行人民币普通股2,000万股,募集资金5.09亿元,实现了盐城市24年来企业在上交所A股主板上市零的突破,丰山从此迈入了资本市场,极大提高了公司综合实力,为公司发展注入新动能。

  (二)重投环保,狠抓安全,开创发展新局面

  1、提升理念,加大环保投入

  牢固树立习总书记提出的“绿水青山就是金山银山”的发展理念,坚持“三废治理”从“源头控制、设施升级、提标减排”的原则,持续加大环保资金和技术投入,实现“绿色丰山”。2018年度,公司投入资金达1.45亿元,建成了MVR高含盐废水处理、固废焚烧、废水生化等“三废”处置设施,实现了清洁生产,连续通过了国家、省、市、区环保部门的多次督查和检查,彰显绿色发展的优势。

  2、智能升级,严守安全底线

  2018年公司继续严守安全底线,树立以“智能自动化换人,以自动化保安全”的理念,不惜重金投入高科技装备、高素质人才武装安全生产。将原有设备进行自动化升级改造,高危工段全部采用先进的SIS安全仪表系统,达到了进一步降低安全风险,提高本质安全度的目的。同时,在生产经营过程中,以高标准、高要求持续推动 HSE体系管理水平,获得了中国农药行业HSE管理体系合规证书,提升了工厂安全管控水平。

  3、攻坚克难,稳定生产运行

  2018年,面对国家安全、环保督查持续高压,大量化工企业被关停、限产,原材料价格猛涨等形势。采购部、生产部等各部门齐心协力、攻坚克难,想尽办法、采取措施,确保生产稳定运行。采购部保障原料供应,人力资源部大力招聘生产一线员工,运行中心抓环保、转固废、强安全,稳定生产运行,原药产量达1.37万吨,为公司实现优异业绩打下了坚实的基础。

  (三)创新驱动,优化工艺,增添发展新信心

  2018年度研发团队开发、创新、储备了一批新产品,获得专利授权2项;对合成工艺持续优化,减少三废排放,实行循环利用,降低成本;精心设计募投项目工程方案,为募投项目高起点、高标准、高质量打下坚实基础。

  (四)抢抓销售,注重管理,再创公司新佳绩

  2018年,原药销售团队根据产品生产、库存、市场行情等,及时采取不同销售策略,稳定老客户,开拓新客户,加强了全球合作登记,抢抓市场份额、注重资金回笼,取得了优异业绩;制剂销售部面对制剂市场价格混乱、实施严格农药管理等不利形势,及时调整经营思路,以效益为中心,强化宣传、推广、试验等,超额完成利润指标。财务部、证券部、内审部出色的完成了上市的相关工作,行政登记部依法办理相关行政许可手续,争取政策性资金超500万元,行政后勤部门强化服务保障,确保运行顺畅。

  通过各部门共同努力,奋力拼搏,超额完成各项目标任务,再创公司新佳绩。

  二、2018年董事会工作情况

  (一)董事会召开情况

  2018年度,公司董事会共召开了7次会议,履行了董事会的决策管理职责,通过了各项议案,为公司发展指明方向。

  (二)董事会对股东大会决议的执行情况

  2018年度,公司共召开了3次股东大会,董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。

  (三)董事会履职情况

  全体董事恪尽职守、勤勉尽责,能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,均能深入讨论,为公司的经营发展建言献策,做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益,切实增强了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

  三名独立董事根据《公司法》、《独立董事制度》等相关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策,形成了决策合力。

  (四)董事会专门委员会履行职责情况

  董事会战略与发展委员会全面考虑行业政策、行业趋势、业务发展,存在风险等,与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。董事会审计委员会充分发挥了审查、监督的作用,对审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价。董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度, 对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查。董事会提名委员会切实履行职责,协助公司人力资源部,帮助考察、物色高端技术人才,积极向公司建议合适人选。

  公司严格按照证监会、上海证券交易所有关法律法规,以定期报告、临时公告等形式,真实、准确、完整地履行信息披露义务,确保了公司所有股东及时了解、公平掌握公司的经营动态、财务状况及重大事项。

  三、2019年董事会工作重点

  2019年,将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,在区委、区政府的正确领导下,凝心聚力、攻坚克难,全面实施“十三五”发展规划,充分利用资本运作平台,围绕“平安丰山、绿色丰山、科技丰山、资本丰山、效益丰山”战略,坚持高质量发展,夯实各项措施,确保完成2019年各项指标,再创丰山新辉煌。

  (一)严防安全事故,建设平安丰山

  安全是企业的生命线,没有安全一切归零。安全生产事关发展全局,必须警钟长鸣、常抓不懈。2019年度,公司继续着手实施以下措施:一是全面实现自动化改造,升级本质安全保障,进一步巩固生产车间安全运行;二是规范技改、建设项目一系列流程的安全操作,实行最严格的监管制度,确保项目建设的安全实施;三是优化生产管理体系,严格按标准、按制度逐步推进,三年内确保工厂实现安全标准化,各项达标运行,全面提升工厂安全管控水平。

  (二)坚持环保先行,建设绿色丰山

  公司能成功上市和快速发展主要得益于环保的前瞻性投入,未来将继续坚持可持续发展理念,一方面,开发“绿色”产品,建设“绿色”流程,争做行业“绿色”发展的“排头兵”,保证企业健康稳定发展;另一方面,以“减量化”为目标,积极实施各项目技术创新,提高收率,减少“三废”产生量,循环利用,专业处理,减少排放量;继续对废水、废气、固废实施提标改造,达行业先进水平。

  (三)创新产品开发,建设科技丰山

  创新是企业的核心竞争力。2019年,公司拟重新规划上海研发中心和大丰技术中心的功能定位,不断加大研发投入和高端设备投入,引进行业高端人才,高标准打造创新平台。持续跟踪世界农化产品的研究方向并跟进其发展趋势,围绕“应用”需要,进行现有化合物新复配、新组合、新剂型、新应用的创新开发,创造更符合“新农业”需要的产品,形成老化合物新产品优势,打造丰山集团核心产品优势及品牌知名度。

  (四)提升基础管理,建设效益丰山

  2019年,公司将继续完善预算管理体系,严格目标考核,重抓降本增效;加强内控制度建设,规范业务流程;超前规划、积极应对,确保产量目标的实现;完善营销体系管理,保持并创新客户合作模式,注重客户的授信管理,加强海外登记,提高出口额;制定人才战略,建立健全薪酬绩效考核制度,加快落实长效激励机制,与员工共享公司的发展成果。

  (五)借力上市平台,建设资本丰山

  2019年,公司将充分利用资本市场的平台优势,充分分析资本市场基本情况,结合公司发展战略,梳理公司长期持续发展的各项因素,在众多工具中选取适合公司基本特征的融资工具。积极探索外延式发展思路,寻找真正能和公司形成协同效益的优质并购标的,形成内部发展和外延式发展两手抓、两手硬的健康状态,实现公司从加法到乘法的高质量快速发展。

  市场竞争,日趋激烈,丰山发展,时不我待。为实现2019各项经营目标,让我们集中思想,集中精力,以新的气魄、新的干劲、新的作为,组织协调好各种生产要素,稳扎稳打,勇毅笃行, 撸起袖子加油干,为全面完成全年各项目标任务、实现“百年丰山”美好愿景努力奋斗!

  江苏丰山集团股份有限公司

  董  事  会

  2019年4月25日

  江苏丰山集团股份有限公司2018年度监事会工作报告

  2018年度,江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求,本着对全体股东负责的精神,认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督,保障了公司和全体股东合法权益,促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守,全面落实各项工作,未出现损害股东利益的行为。现将2018年度监事会主要工作报告如下:

  一、报告期内监事会工作情况

  报告期内,公司监事会共召开4次会议,会议情况如下:

  (一)2018年2月24日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议并通过了《2017年度监事会工作报告》、《关于2017年度利润分配预案》、《关于江苏丰山集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算方案的议案》。

  (二)2018年7月18日,公司召开第二届监事会第三次会议,审议并通过了《关于对江苏丰山集团股份有限公司2018年1-6月财务报告予以确认并批准报出的议案》。

  (三)2018年10月23日,公司召开第二届监事会第四次会议,审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 》、《关于使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案 》、《关于使用部分闲置募集资金在关联方机构进行现金管理的议案 》、《关于使用部分闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案 》、《关于使用部分闲置自有资金在关联方机构进行现金管理的议案 》、《关于变更公司注册资本及公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》、《关于修订江苏丰山集团股份有限公司监事会议事规则的议案》。

  (四)2018年10月30日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议并通过了《2018年第三季度报告》。

  二、监事会对公司报告期内有关事项的审核意见

  报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下意见:

  (一)公司依法运作情况

  报告期内,监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会,对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行了监督。

  经检查,监事会认为:公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,建立了较为完善的内部控制制度,未发现公司有违法违规的经营行为。董事会运作规范、决策合理、程序合法,认真执行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》,或有损于公司和股东利益的行为。

  (二)公司财务情况

  报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督。

  监事会认为:公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2018年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

  (三)公司关联交易情况

  监事会对公司2018年度日常关联交易进行了监督和审查,监事会认为:

  报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要,交易决策程序合法、合规,交易定价体现了公平公允原则,不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

  (四)募集资金使用情况

  监事会对公司2018年度募集资金的存放和使用进行了监督和审查,监事会认为:

  报告期内,公司严格遵循《上海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法》的相关规定,合规使用募集资金,未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,以及其他对项目实施造成实质性影响的情形。其中公司对募集资金的部分闲置资金进行现金管理,提高了暂时闲置募集资金使用效率,在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下,增加了公司资金收益。

  (五)公司对外担保情况

  报告期内,公司不存在对外担保情况。

  (六)公司收购、出售资产情况

  报告期内,公司未发生收购、出售资产交易的情况。

  三、公司监事会2019年度工作计划

  2019年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,树立公司良好的诚信形象。

  (一)监督公司依法运作情况,积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

  (二)检查公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督。

  (三)监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,防止损害公司利益和形象的行为发生。

  江苏丰山集团股份有限公司

  监  事  会

  2019年4月25日

  江苏丰山集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告

  按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《江苏丰山集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定,作为江苏丰山集团股份有限公司(以下简称为“公司”)的独立董事,2018年度我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责,谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的权利,积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行,并对相关事项独立、客观地发表了意见,切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益,履行了诚信、勤勉的职责和义务。

  现将2018年度履行职责的情况向董事会汇报如下:

  一、 独立董事的基本情况

  公司现任独立董事成员为:郑路明、陈扬、李钟华

  现任独董的个人简历如下:

  1、李钟华,博士。

  1987年7月至1991年3月任化工部感光材料技术开发中心工程师;1991年3月至1996年9月任哈尔滨工程大学教师、副教授、1998年9月至2013年3月任中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师;2013年3月至今担任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长;现任公司独立董事,任期为2017年11月至2020年11月。

  2、郑路明,硕士、高级会计师、注册会计师。

  曾任重庆国际经济技术合作公司审计处副处长、财务处处长,重庆迪马股份有限公司财务总监,重庆东银集团财务副总裁,江苏江动集团常务副总裁,江苏辉丰农化股份有限公司董事会秘书,重庆建工股份有限公司独立董事。现任公司独立董事,任期为2017年11月至2020年11月。

  3、陈扬,法学学士学位。

  曾任江苏省劳动厅职员,江苏新华律师事务所律师,江苏天元律师事务所律师、合伙人,江苏苏源律师事务所律师、管理合伙人;2006年9月至今,创办江苏亿诚律师事务所并担任主任;现任公司独立董事,任期为2017年12月至2020年11月。

  二、 独立董事2018年度出席会议情况

  ■

  作为独立董事,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则,通过现场考察以及向公司问询等方式,详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率, 认真审阅会议材料,与公司经营管理层充分沟通,参与各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确决策发挥积极作用。

  公司在2018年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2018年,我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。

  三、 发表独立意见情况

  2018年度,依据有关法律法规及相关制度规定,我们对公司的下列事项发表了独立意见:

  ■

  四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  (一)关联交易情况

  公司2018年度发生的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前认可意见及独立意见;公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务发展;关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益;公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  (二)募集资金的使用情况

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定,我们重点对关于公司募集资金使用情况进行了监督和审核,并对上述事项发表了独立意见:修订公司公开发行股票募集资金拟投资项目、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金及部分闲置募集资金的现金管理情况等完全符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为,也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。

  (三)自有资金的使用情况

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司的《公司章程》等相关规定,我们重点对关于公司自有资金使用情况进行了监督和审核,并对该事项发表了独立意见:公司自有资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为,也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。

  (四)金融衍生品交易情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《江苏丰山集团股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》等相关规定,我们重点对关于公司金融衍生品交易情况进行了监督和审核。我们认为公司的金融衍生品限定的交易总金额完全符合相关法规和制度的要求,符合公司生产经营的实际需要,有利于公司长远发展,符合公司股东的利益。

  (五)公司及股东承诺履行情况

  公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。

  (六)董事会以及下属专门委员会的运作情况

  董事会战略与发展委员会关注国家政策导向,全面考虑市场情况和公司业务发展需求,结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析,与公司管理层拟定了经营目标及长期发展规划等事项。

  董事会审计委员会,充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期财务报告;对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价,对促进公司治理结构完善起到了积极作用。

  董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度, 对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查;按照公司年度经营情况,对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查,认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求,完成了其工作目标和经济效益指标。

  董事会提名委员会严格按照规章制度,切实履行职责,协助公司人力资源部,帮助考察、物色高端技术人才,积极向公司建议合适人选。

  五、总体评价和建议

  作为公司独立董事, 2018年我们本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责,督促公司规范运作,提高经营管理质量,促进公司健康持续发展;对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核,并独立审慎、客观地行使表决权,切实维护了公司和股东的合法权益。

  2019年, 我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定,独立公正地履行职责,加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通,关注公司经营管理情况,切实维护公司和股东的合法权益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时,积极参加各种形式的业务培训,提高业务水平,从而更好的行使独立董事的职能。希望公司在未来能保持稳健的盈利能力,维护好上市公司形象。在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢!

  特此报告。

  江苏丰山集团股份有限公司

  独立董事:李钟华、郑路明、陈扬

  2019年4月25日

  华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司2018年持续督导年度报告书

  ■

  根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“丰山集团”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机构,对丰山集团进行持续督导,持续督导期为2018年9月17日至2020年12月31日。现就2018年度持续督导工作总结如下:

  一、持续督导工作情况

  ■

  二、信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,华泰联合证券对丰山集团自公开发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查:审阅公司信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合相关规定和公司章程等。

  经核查,华泰联合证券认为,丰山集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经保荐机构核查,发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项:

  1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组,且未在证券发行募集文件中披露;

  2、关联交易显失公允或者程序违规,涉及金额较大;

  3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源,涉及金额较大;

  4、违规为他人提供担保,涉及金额较大;

  5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额较大;

  6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任;

  7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规,情节严重的;

  8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经华泰联合证券现场检查,发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项:

  1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等上海证券交易所相关业务规则;

  2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;

  3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的;

  4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符,上市公司不予披露或澄清的;

  5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的;

  6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

  (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司2018年持续督导年度报告书》之签章页)

  

  保荐代表人(签字):

  王杰秋              袁成栋

  华泰联合证券有限责任公司(公章)

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