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2019年04月25日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:603388 证券简称:元成股份 公告编号:2019-029
元成环境股份有限公司
Yuancheng Environment Co., Ltd.
公开增发A股股票预案
二〇一九年四月

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开增发股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开增发股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开增发股票的说明,任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开增发股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  

  特别提示

  1、本次公开增发股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准,以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

  2、本次公开增发股票数量不超过4,000万股(含)。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  3、本次公开增发股票定价方式和发行价格:本次发行的发行价格不低于公开招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价,最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

  4、本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过52,000.00万元,募集资金扣除发行费用后,将全部投资于以下项目,具体如下:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次公开增发股票募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要,不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  5、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  6、本次公开增发股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  8、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加,而募投项目实现其经济效益需要一定的时间,短期内发行人每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降,发行人股东将面临即期回报被摊薄的风险。

  

  释义

  ■

  注:本预案中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节本次公开增发股票方案

  一、发行人基本情况

  公司名称:元成环境股份有限公司

  公司英文名称:Yuancheng Environment Co., Ltd.

  上市地点:上海证券交易所

  证券简称:元成股份

  证券代码:603388

  注册地址:浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号1501室

  办公地址:浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号1501室

  法定代表人:祝昌人

  注册资本:206,470,000元

  社会统一信用代码:91330100720048715X

  公司网址:http://www.ycgf.cn

  经营范围:环保工程、水污染治理工程、土壤修复工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水利水电工程、房屋建筑工程的勘察、设计、施工,城乡规划编制服务(凭许可证经营),旅游规划设计、室内装饰设计,环保技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务,实业投资,资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),经济信息咨询,企业管理服务,房屋租赁,物业管理,景区管理服务,会展服务,文化、体育活动的组织、策划,花卉、苗木技术开发与研究、种植、销售、养护,园林机械设备、建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二、本次公开增发股票的背景和目的

  (一)本次公开增发股票的背景

  1、行业的市场规模不断扩充给行业的发展带来了市场机遇

  新时代中国特色的社会主义,社会的主要矛盾转变为人民日益增长的美好生活需求和不平衡不充分的发展之间的矛盾。为响应民生诉求、提升城市价值驱动以及推进城镇化进程,政府不断加大基础设施、生态景观提升改造的投入,近十年市场规模扩充近五倍,城镇化为园林绿化、生态环境行业的高速成长提供了庞大的市场容量,为行业的发展带来了历史性机遇。“十三五”期间,中国将开展大规模的国土绿化行动,国家政府确定到“十三五”末,森林覆盖率提高到23.04%,国土面积既要增绿扩容,又要提质增效;同时,国家将“生态文明”正式写入宪法,建设生态文明成为中华民族永续发展的千年大计,生态文明所形成的经济动力将为行业带来巨大的市场容量。近年来,国家推出多项政策大力支持旅游产业的发展,国务院办公厅发布的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》,提出通过实施旅游基础设施提升计划、旅游投资促进计划、旅游消费促进计划、乡村旅游提升计划以及优化休假安排等措施来促进旅游投资和消费的持续增长。随着居民消费水平的提高,休闲度假旅游市场呈现需求旺盛的格局,该市场的规模扩大给园林绿化类、生态环境类公司发展带来了市场机遇。

  2、行业竞争格局由分散日趋集中,竞争更加激烈

  我国的风景园林行业以往呈现“大行业、小公司”的特点,但近年来随着园林行业所面临的市场规模快速扩充,园林绿化、生态环境类行业上市公司快速增加,工程项目日趋大型化、综合化,行业的竞争格局由分散日趋集中,前50强企业的市场占有率快速增长,产业不断集中。在目前的竞争环境中,企业的品牌、综合实力、产业链一体化能力、多渠道融资能力、资金实力、产业运营能力逐渐成为企业获得订单的核心竞争力。作为重资金驱动的行业,良好的资金实力有利于企业赢得更多的订单并将订单顺利转化为收入和利润,实现更好的经营业绩。

  3、PPP模式推动行业进一步发展

  2014年11月国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》,该文件规定“认真总结经验,加强政策引导,在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域,积极推广PPP模式,规范选择项目合作伙伴,引入社会资本,增强公共产品供给能力。”基于该背景,国家各部委及地方各级政府陆续出台有关PPP模式的文件。

  2014年11月财政部发布《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》,为保证政府和社会资本合作项目实施质量,规范项目识别、准备、采购、执行、移交各环节操作流程。

  2015年8月,国务院常务会议强调,要进一步破解审批繁琐、资金缺口大等问题,加快棚改、铁路、水利等重大工程建设,设立PPP项目引导资金,扩大有效投资需求。

  2019年3月财政部发布《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》,加大对民营企业、外资企业参与PPP项目的支持力度,向民营企业推介政府信用良好、项目收益稳定对的优质项目,在同等条件下对民营企业参与项目给予优先支持。

  PPP模式的推广有利于吸引社会资本、减轻政府债务压力和资金瓶颈,有利于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设,对以政府为主导的市政生态环境、基础设施建设业务发展有显著推动作用。

  (二)本次公开增发股票的目的

  1、有利于公司抓住市场机遇,提升企业的综合实力和资金实力,提高市场竞争力,争取创造更好的经营业绩

  目前,国家将生态文明、环境保护、振兴乡村、美丽中国等作为未来的重要战略和重点工作,因此公司的三个核心业务“生态景观”、“绿色环保”、“休闲旅游”将迎来巨大的市场机遇。本次公开增发股票有利于公司充分利用资本市场的平台提高多渠道的融资能力,提高公司的综合实力和资金实力,从而抓住行业发展的历史性机遇,在业务拓展的市场竞争中,提高公司的核心竞争力,并通过更好的资金实力组织相关资源将订单顺利转化为收入和利润,实现更好的经营业绩。

  2、有利于提高公司的跨区域经营能力,实现文化休闲旅游领域延伸升级,提升公司的差异化竞争优势

  本次公开发行的募集资金将主要投资于仓颉庙中华上古文化园(一期)PPP项目的子项目。白水仓颉庙是国内唯一仅存的纪念文字发明创造的庙宇,2001年6月被国务院批准为全国重点文物保护单位,是全国同类遗迹中唯一的全国重点文物保护单位,也是唯一兼有红色文化的单位,西北野战军指挥部旧址就位于仓颉庙内。白水县委、县政府抓住了此契机,着力打造以仓颉庙为中心的汉字生态文化景区,整合周边生态农业发展,推动周边村镇建设,打造白水县独特的美丽乡村。

  本项目立足于“绿色”文物保护,以文物整体环境风貌的改善促进文物资源的利用与保护,是建设生态文明与落实县城规划的需要,也是通过文化与旅游相结合提升旅游产业转型升级的需要。项目建设以公司控股子公司白水县仓颉文化旅游发展有限公司为实施主体,并通过项目的建设取得该项目资产的经营权,获得旅游经营产生的使用者付费和当地政府对本项目的财政可行性缺口补助。本次募集资金有利于提高公司的跨区域经营能力,实现文化休闲旅游领域延伸升级,提升公司的差异化竞争优势。因此,本次公开增发股票符合公司总体发展战略,将进一步提升公司在行业内的核心竞争力。

  3、推动公司向PPP模式探索,树立公司PPP项目的品牌效应

  PPP模式可以加快转变政府职能,深化财税体制改革,促进经济转型升级,激发投资动力,减轻财政支出压力,分散投资风险,实现利益共享、风险分担,提质增效。各级政府和有关部门也对于政府和社会资本合作模式(PPP)密集出台了一系列政策。

  近年来,根据业务模式转型升级的发展战略,公司在PPP等新的商业模式探索和转变上迈出了坚实的步伐。本次募集资金投资项目的实施,有利于完善公司的生态环境产业链布局,树立公司PPP项目的品牌效应,提高公司PPP业务水平和盈利能力,有助于公司可持续地健康运营,对公司未来发展具有战略意义。

  4、优化公司资产负债结构

  公司自上市以来,主要依赖留存收益的内源性融资及银行贷款满足经营及发展的资金需求。由于银行贷款的融资成本较高,并且信贷期限普遍较短,难以满足建设项目的投资需求。因此,公司本次公开发行募集资金,在有利于推动募投项目实施的同时,将有利于进一步优化公司资产负债结构,降低财务风险。

  综上所述,本次募投项目的实施有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力,同时公司财务结构也将得到进一步优化,对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。公司提出本次公开增发股票申请,将力争把握资本市场时机,促进投资项目的顺利实施,提高公司盈利能力和核心竞争力,以优良的业绩回报广大投资者。

  三、本次公开增发股票方案概况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式及发行时间

  本次发行为向不特定对象公开增发,本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式,具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定,在中国证监会核准后有效期内择机发行。

  (三)发行数量

  本次公开增发股份总数不超过4,000万股(含)。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  (四)发行对象和认购方式

  本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等(国家法律、政策、规章禁止者除外)。

  发行的股票全部采用现金方式认购。

  (五)向原股东配售安排

  本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售,具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

  (六)发行价格

  本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价,最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

  若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求,公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求,提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格。

  (七)限售期及上市安排

  本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的,该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

  (八)募集资金数额及用途

  本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过52,000.00万元,募集资金扣除发行费用后,将全部投资于以下项目,具体如下:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次公开增发股票募集资金到位之前,公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要,不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

  (九)上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

  (十)本次发行前滚存的未分配利润安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  (十一)本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  (十二)本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日,公司控股股东和实际控制人为祝昌人,其直接持有发行人34.61%的股份,同时还通过北嘉投资控制发行人11.62%的股份。祝昌人先生合计控制发行人46.23%的股份。

  按本次公开增发股票数量的发行上限4,000万股测算,若不考虑原股东优先配售的情况,本次公开增发完成后,祝昌人控制的公司股份比例将不低于38.73%,仍为公司的控股股东。由此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  (十三)本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需承包批准的程序

  公司本次公开增发相关事宜已于2019年4月23日获本公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  四、本次公开增发方式的可行性说明

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司符合公开增发股票的条件。

  (一)公司的组织机构健全、运行良好

  公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:

  1、《公司章程》合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;

  2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

  3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;

  4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;

  5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

  (二)公司的盈利能力具有可持续性

  公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:

  1、按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算,公司2016年、2017年、2018年最近三个会计年度连续盈利;

  2、公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;

  3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;

  4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;

  5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;

  6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;

  7、公司不存在最近二十四个月内曾公开发行证券,发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

  (三)公司的财务状况良好

  公司的财务状况良好,符合下列规定:

  1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

  2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,亦不存在被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告;

  3、资产质量良好,不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产;

  4、经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

  5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在重大违法行为

  公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:

  1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

  2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

  3、违法国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  (五)公司募集资金的数额和使用符合规定

  公司募集资金的数额和使用符合下列规定:

  1、募集资金数额不超过项目需要量;

  2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

  3、本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;

  4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

  5、公司已经建立了募集资金专项存储制度,募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。

  (六)公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形:

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

  3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

  4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

  5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

  6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

  (七)公司符合关于不特定对象公开发行股票条件的特别规定

  1、按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算,公司2016年、2017年和2018年最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为14.22%,不低于6%;

  2、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

  3、发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

  

  第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  公司本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过52,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  本次募集资金投资项目主要为仓颉庙中华上古文化园(一期)PPP项目的子项目,上述PPP项目启动招标程序前经过了项目可行性研究,编制《可行性研究报告》;取得发改、环评、土地、规划等主管部门的批复;履行了物有所值评价、财政承受能力论证、编制并批准《实施方案》等系列的程序。因此,上述募集资金投资项目经过了科学的论证,投资构成合理。

  二、仓颉庙中华上古文化园(一期)PPP项目的子项一建设项目

  (一)建设项目的可行性分析

  1、国家产业政策及规划支持

  PPP模式可以加快转变政府职能,深化财税体制改革,促进经济转型升级,激发投资动力,减轻财政支出压力,分散投资风险,实现利益共享、风险分担,提质增效。各级政府和有关部门对于政府和社会资本合作模式(PPP)密集出台了一系列政策。

  2015年5月19日,国务院办公厅转发了财政部、发展改革委、人民银行联合发布的《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》(国办发〔2015〕42号),强调:“贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神,按照党中央、国务院决策部署,借鉴国际成熟经验,立足国内实际情况,改革创新公共服务供给机制和投入方式,发挥市场在资源配置中的决定性作用,更好发挥政府作用,引导和鼓励社会资本积极参与公共服务供给,为广大人民群众提供优质高效的公共服务”。

  2016年10月11日,财政部发布了《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》(财金〔2016〕90号),文件从大力践行公共服务领域供给侧结构性改革、进一步加大PPP模式推广应用力度、积极引导各类社会资本参与、扎实做好项目前期论证以及着力规范推进项目实施等方面对各级财政部门提出要求:“各级财政部门要高度重视,切实发挥好统筹协调作用,主动与有关部门沟通合作,合力做好公共服务领域深化PPP改革工作,更好地汇聚社会力量增加公共服务供给”。

  2018年4月19日,文化和旅游部、财政部联合发布了《关于在旅游领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》(文旅旅发〔2018〕3号)文件,要求:“坚持以旅游供给侧结构性改革为主线,紧扣人民日益增长的旅游美好生活需要和不平衡不充分的旅游业发展之间的矛盾,以全域旅游为导向,以优质旅游为目标,逐步加强旅游基础设施建设,持续提升旅游公共服务供给水平,着力发挥旅游业在精准扶贫中的重要作用,大力推动旅游业质量变革、效率变革、动力变革。”

  2018年11月13日,文化和旅游部、财政部联合发布了《关于在文化领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》(文旅产业发〔2018〕96号)文件,强调:“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,牢固树立和贯彻落实新发展理念,牢牢把握社会主义先进文化前进方向,以推进文化领域供给侧结构性改革为主线,鼓励和引导社会资本进入文化领域,以高质量文化供给增强人民群众的文化获得感幸福感”。

  2019年3月7日,财政部发布了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号)文件,强调:“各级财政部门要会同有关部门,多措并举,加强规范管理和分类指导,对重点领域、重点项目加大政策支持力度”;“聚焦重点领域。优先支持基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目。加快实施符合经济社会发展需要、决策程序完备、回报机制清晰、融资结构合理的项目”。

  2、公司具有丰富的项目经验

  发行人是一家以服务于“大环境”为宗旨,以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心领域,以规划设计为引领,以产业投资为发展的产业链一体化的环境综合服务商,目前拥有科技研发、规划设计、工程施工、生态修复、园林养护、花木产销、互联网+、旅游运营等业务板块。

  公司一直致力于建设生态文明,服务于大型基础设施建设工程、绿地生态景观工程、污染治理及生态修复工程、高端休闲旅游度假工程等项目,连续15年被评为“AAA”级企业和“守合同·重信用”单位,是国家级高新技术企业和浙江省知名商号。

  公司具有一支专业技术和服务理念俱强的综合性团队,能够承接和完成各种规模大、工期急短、技术要求高的项目,目前已完成大中型施工项目300多个,并获得多项国家级、省市级大金奖、金、银、铜奖,项目成果遍及全国,获得客户的高度认可,在大型项目施工管理方面积累了丰富的经验与优秀的成绩,能够为客户提供一揽子生态环境建设、文化休闲旅游建设与运营的整体解决方案。

  3、公司PPP项目经验积累

  近年来,根据业务模式转型升级的发展战略,公司在PPP等新的商业模式探索和转变上迈出了坚实的步伐。截至目前,落地的PPP项目主要有:景德镇市珠山区三宝瓷谷PPP项目、景德镇高新区环境提升改造工程PPP项目、资溪县(嵩市)有机农业科技示范项目建设工程PPP项目、菏泽市牡丹区七里河(安兴河)人工湿地工程PPP项目、黄骅市现代农业(渔业)示范园露天虾池基础设施PPP项目、仓颉庙中华上古文化园(一期)PPP项目等。作为公司最早实施的景德镇景德镇市珠山区三宝瓷谷PPP项目,于2018年完成建设并进入运营期(建设期2年,运营期8年),截至2018年12月31日,景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司(该项目实施建设的项目公司)顺利取得第一期支付的财政可行性缺口补助4,000万元,由此可见规范化运作实施PPP项目有利于公司取得良好的工程设计施工收入外,项目公司在运营期也可实现可持续的收入,从而带来相应的投资收益。

  未来,公司将积极适应市场环境,选择合规且符合公司定位及发展规划的PPP模式的项目,使得公司的各业务模式版块共同推进,协调发展,收益多元化,提高公司的灵活性和抗风险能力。

  4、公司具备齐全的业务资质

  公司具备齐全的业务资质,主要有:

  (1)规划设计类——城乡规划编制甲级、旅游规划设计甲级、风景园林工程设计专项甲级、绿化造林设计乙级、建筑行业(建筑工程)甲级。

  (2)施工类——市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包贰级、园林古建筑工程专业承包贰级。

  (3)生态环保类——环境污染防治工程专项设计服务能力甲级、环境污染治理工程总承包服务能力甲级。

  同时公司还内设自然资源研究院、设计研究院、旅游研究院等,通过相关方面的研究和技术升级提高公司的竞争优势。

  (二)建设项目的具体情况及必要性分析

  1、项目基本情况

  本项目名称为仓颉庙中华上古文化园(一期)PPP项目子项一。

  项目的具体建设内容包括:园林景观工程、建筑工程、道路工程、城门城墙工程、古建工程及其他工程。本项目规划用地面积约610,514平方米。在用地范围内,需拆迁旧有建筑52,050平方米。本项目总投资约80,036.94万元。本项目采用PPP合作模式,项目合作期25年,其中建设期3年,运营维护期22年。

  2、项目的背景及必要性

  2001年,仓颉庙被列为全国重点文物保护单位。白水县委、县政府抓住了此契机,着力打造以仓颉庙为中心的仓颉庙文化旅游区。随着“生态文明”、“一带一路战略”、“西部大开发”等国家主体战略的推进及陕西省和渭南市旅游业的整体快速发展,为白水县经济发展提供了前所未有的机遇。白水县依托其资源禀赋,通过文化旅游开发引领白水产业转型,挖掘以仓颉为代表的“四圣”文化资源,造成华夏“四圣”文明传承区,将第三产业作为突破发展的重要途径和战略性的产业大力发展。千年仓颉庙,中华文明根,白水县的仓颉庙古遗建筑,正是开发文化旅游的独有资源。因此,白水县文物旅游局提出了仓颉庙中华上古文化园项目的建设,以仓颉庙为中心建设汉字生态文化景区,整合周边生态农业发展。从创新、绿色、共享角度推动养老、文化、产业、城镇建设、社区发展的旅游项目,促进周边农业产业升级,推动周边村镇建设,打造白水县独特的美丽乡村。

  本项目以仓颉庙为核心,保持营造仓颉庙良好的文化及生态环境,立足于“绿色”文物保护,以文物整体环境风貌的改善促进文物资源的利用与保护,是建设生态文明,落实县城规划的需要。项目以汉字文化为魂,汉字文化是本项目的精神血液,是贯穿园区的主线,是统领园区资源开发、项目建设的灵魂,是园区精品化、特色化的基础,也是有机整合白水旅游资源、迅速推动白水旅游走向全省、走向全国、走向全世界汉文化圈的强大引擎,是增强国民文化自信的需要。项目的建设可以加快旅游产品的转型升级,满足人们的旅游需求,为迎接我国旅游市场的新需求打好基础,满足国民不断发展的旅游市场需求的需要。项目的建设不仅是落实渭南市及白水县旅游产业发展目标的需要,也是实现城乡统筹,发展新型城镇化“特色小镇”的需要;不仅带动周边基础设施建设,提升土地资源综合价值的需要,也是解决当地群众就业问题的需要。

  3、项目投资估算情况

  本项目总投资额约为80,036.94万元,其中建筑安装工程费48,726.04万元,工程建设其他费用22,980.04万元,预备费2,868.24万元,建设期利息5,226.80万元,铺底流动资金235.82万元。具体情况如下:

  ■

  4、项目效益评估

  本项目拟以公开增发股票募集资金投入37,000.00万元,经测算,按合并口径计算,本项目的投资回收期为10.35年(含建设期),税后内部收益率为9.03%,具有良好的经济效益。

  5、审批、环评及土地情况

  本项目已取得白水县经济发展局出具的《白水县经济发展局关于仓颉庙中华上古文化园建设项目可行性研究报告的批复》(白政经发〔2017〕134号),已取得白水县环境保护局出具的《关于〈仓颉庙中华上古文化园总体规划(2016—2030年)环境影响报告书〉的审查意见》(白环函〔2018〕97号),并已取得白水县文化和旅游局出具的《白水县文化和旅游局关于仓颉庙中华上古文化园(一期)PPP项目用地的通知》(白文旅函〔2019〕3号)。

  6、合作模式

  本项目将采用PPP模式,本项目已纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库,并按有关规定通过了财政承受能力论证、物有所值评价、PPP实施方案等,对于该项目运营期涉及当地政府履行支付义务的财政可行性缺口补助,已通过当地人大常务委员会同意该PPP项目相关政府支出义务纳入县级财政预算决议。

  项目总投资约80,036.94万元,项目资本金20,009.23万元,占项目总投资25%,其中政府方出资代表出资2,000.92万元,占10%;元成股份出资18,008.31万元,占90%。双方资本金均以现金形式出资,到位情况需满足项目工程进度及项目公司融资需求。白水县人民政府授权白水县仓颉庙旅游开发有限公司作为出资代表与社会资本方元成股份共同出资组建项目公司,即白水县仓颉文化旅游发展有限公司。白水县仓颉文化旅游发展有限公司作为项目的实施主体,注册资本5,000万元,政府方出资代表出资500万元,占项目公司10%股权,所持股权不参与分红;元成股份出资4,500万元,占项目公司90%股权,为项目公司的控股股东。

  项目投资总额与资本金的差额,以项目公司通过融资(包括但不限于银行借款、股东借款及其他第三方借款等)予以解决,元成股份对此承担连带责任,确保项目公司的融资足额及时到位,且不影响项目正常建设。

  三、补充流动资金项目

  公司本次补充流动资金15,000.00万元的测算系根据2016年至2018年情况预测未来三年营业收入增长情况,按照销售百分比法测算因未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化,进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的实际需求量,即因业务规模扩大所导致的营运资金缺口,具有必要性和合理性。

  四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益,虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目协同效应和经济效益的逐步实现,公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。本次发行完成后,公司的总资产和净资产将增加,有利于增强公司的资本实力。本次公开增发发行完成后,公司资产负债率将有一定幅度的下降,抗风险能力将得到提升。

  (二)本次发行对公司经营情况的影响

  本次募集资金投资项目的实施,有利于完善公司的生态环境产业链布局,树立公司PPP项目的品牌效应。因此,本次发行将有利于公司的生态环境板块的合理发展,提高公司PPP业务水平和盈利能力,优化资源配置,显著提升公司核心竞争力,有助于公司可持续地健康运营,对公司未来发展具有战略意义。

  第三节管理层关于本次发行对公司影响讨论与分析

  一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

  本次募集资金投资的项目为仓颉庙中华上古文化园(一期)PPP项目的子项一建设项目和补充流动资金,围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策及环保政策,有利于公司进一步提升公司的核心竞争力,巩固和提升公司在行业的市场地位,扩大收入规模,提高公司的持续盈利能力,保证公司未来的可持续发展。

  本次发行完成后,公司的主营业务范围保持不变,不会导致公司业务和资产的整合。

  本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。

  本次发行完成后,公司股东结构将有所变化,但不会导致控制权发生变化。本次发行完成后,公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次公开增发股票的完成将丰富公司的融资途径,增加公司的总资产和净资产,资金实力将得到有效提升,降低财务风险,进一步提高偿债能力。

  本次募集资金投资项目盈利前景良好,随着募集资金投资项目经营效益的实现,将为公司带来良好的投资回报,提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本,提高公司的利润水平。

  本次公开增发股票发行完成后,募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量;募集资金投资项目建设期间,资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出,随着募集资金投资项目逐步实现销售,公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次公开增发发行完成后,本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化,业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而产生变化。

  公司本次募集资金投资项目与现有业务存在延续性和一致性,不会存在因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争的情形。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形,也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次公开增发股票将优化公司的资产负债结构。本次公开增发股票发行完成后,公司的净资产将大幅增加,可有效提高资金实力,进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

  公司不存在通过本次公开增发股票发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,随着公司经营活动的进一步开展,公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

  六、本次公开增发股票实施后符合上市的说明

  根据本次公开增发股票最大发行股份数量4,000万股测算,预计本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外,本次公开增发股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此,本次公开增发股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

  第四节本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次公开增发股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  一、宏观经济环境变化带来的挑战和风险

  园林绿化、生态环境行业与国民经济景气度有很强关联性,一个国家或地区的经济发展水平直接左右其对园林绿化、生态环境建设的投入,进而影响园林绿化、生态环境行业的发展。近年来我国GDP增速逐步回落,告别过去几十年平均10%左右的高速增长,经济运行进入“新常态”阶段,经济新常态不光是速度上由高速增长转为稳健增长,并且经济结构上不断优化升级,从要素驱动、投资驱动转向创新驱动、消费驱动。经济增速的“换挡”、经济结构的调整、固定资产投资增速的下滑,都可能对公司的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响,已完工的合同也有可能因为投资主体资金紧张而产生较大金额的应收账款,进而导致坏账损失风险。

  二、PPP业务模式的风险

  随着政府对PPP模式的大力推广,PPP模式在园林绿化行业将得到广泛的应用。PPP项目在开展过程中,项目投资金额高,项目建设及运营周期长,项目公司可能面临能否如期完成项目融资的风险;可能面临由于地方政府信誉和财政实力下降导致的回款风险;可能面临项目延期完工、建设成本超支、运营管理费用超支以及移交资产不达标的风险。以上风险均可能直接或间接影响公司的未来收益。

  三、经营活动现金净流量低于净利润的风险

  报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,060.43万元、-19,910.18万元和1,788.82万元,均低于归属于母公司的净利润,主要是由于公司自2017年上市以来,资金实力壮大且市场声誉得到较大提高,业务规模持续增长,所承接项目数量增加,规模有所扩大。随着工程施工业务快速扩张,公司承接的项目数量增多,需要垫付的资金增加,而工程款回款相对滞后,从而使得经营活动现金流量净额低于净利润。经营活动现金净流量低于净利润将给公司带来一定的资金压力,从而可能影响公司业务发展速度。

  四、募集资金投资项目未达预期效益的风险

  公司本次募集资金投资项目主要为以PPP模式开展的生态环境建设项目,募集资金投向于公司主业,且符合国家大力推动PPP模式的发展战略。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证,预期能产生良好的经济效益。但是,项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素,使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。因此,若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期,则可能会对公司业绩产生不利影响。

  五、其他风险

  (一)摊薄即期回报的风险

  本次公开发行募集资金到位后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。

  (二)股票价格波动风险

  公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响,另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响,股票存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当,由此可能会给投资者造成损失。

  (三)审批风险

  本次公开增发股票方案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得的时间存在不确定性。

  第五节公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)的相关要求,同时为规范公司利润分配行为,建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,公司《公司章程》对股利分配政策作出了明确规定,具体如下:

  “第一百七十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的公司股份不参与分配利润。

  第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  第一百七十六条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百七十八条公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下,公司利润分配政策应当遵循以下规定:

  (一)公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  (二)公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

  (三)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (五)公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求;在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督;董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

  (六)如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。

  (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

  (九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

  公司股票于2017年3月在上海证券交易所上市,2016年度未实施现金分红。

  根据公司2018年年度股东大会审议通过的公司2017年度利润分配预案:以年末总股本205,844,000股为基数,每10股派发现金股利1.50元(含税),合计派发现金股利30,876,600.00元。上述利润分配方案已实施完毕。

  根据第三届董事会第三十四次会议审议通过的公司2018年度利润分配预案:以年末总股本206,470,000股为基数,每10股派发现金股利1.00元(含税),合计派发现金股利20,647,000元。上述利润分配方案尚待2018年年度股东大会审议。

  三、公司最近三年现金分红金额及比例

  公司最近三年现金分红情况及实现的净利润情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司积极回报投资者,最近三年累计现金分红金额(含税)占最近三年年均净利润比例为55.17%,现金分红比例较高。

  四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

  2016年度至2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。

  五、公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划

  为完善和健全公司利润分配事项,维护公司股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定,进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款,并结合公司实际情况,公司制定未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划如下:

  (一)股东分红回报规划制定考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)股东分红回报规划制定原则

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,坚持以现金股利为主要分红方式,建立持续、稳定、科学的分红回报规划,保证投资者回报的连续性和稳定性。

  (三)股东分红回报规划制定周期和相关决策程序

  公司至少每三年对公司的分红回报规划进行重新审阅,并充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时期的分红回报计划。

  公司分红回报规划由董事会提出预案,并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司分红回报规划进行审核并发表独立意见,公司监事会应对公司分红回报规划进行审核并提出审核意见。

  (四)未来三年(2019-2021年)股东分红回报具体规划

  公司在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出,足额预留法定公积金以后,每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。其次,若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,采取股票股利的方式予以分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  (五)利润分配方案的制定及执行

  公司董事会根据公司经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因素,结合独立董事、监事会和公众投资者的意见,制定当期利润分配方案,并经公司股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

  

  第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明

  除本次发行外,公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺

  (一)本次公开增发股票对公司主要财务指标的影响

  1、财务指标计算主要假设和前提条件

  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  (2)根据天健会计师出具的天健审〔2019〕4128号《审计报告》,2018年归属于母公司股东的净利润为13,537.66万元,非经常性损益为780.71万元。假设2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2018年持平、增长10%、增长20%;

  (3)假设本次公开增加股票于2019年9月完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  (4)为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响,对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次发行拟募集资金总额为52,000万元,不考虑发行费用的影响(该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准);本次发行股票数量上限为4,000万股(该发行数量仅为估计的上限值,最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定)。

  (5)未考虑本次公开增发股票发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  (6)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  以上假设仅用于计算本次公开增发股票摊薄即期回报对主要指标的影响,并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、本次公开增发股票发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况

  基于上述假设的前提下,本次公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  由上表可知,本次公开增发股票完成后,若2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

  公司对2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司2019年度的盈利预测和业绩承诺。

  (二)本次公开增发股票摊薄即期回报的风险

  本次公开增发股票完成后,公司的资金实力将大幅增强,净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次公开增发股票募集资金的陆续使用,公司的净利润将有所增厚,但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次公开增发发行摊薄即期回报的风险。同时,本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  (三)本次公开增发股票的必要性和合理性

  1、积极推进PPP业务模式,扩大业务规模

  国家持续对PPP模式的大规模推广,不仅有利于行业整体营业收入规模的迅速扩大,也对产业环境的变革起到了促进作用。公司顺应国家发展战略、把握机遇,积极推进PPP业务模式,扩大业务规模,在加大市场开拓力度的同时,挑选具有还款保障的优质项目,保障公司主业的稳定增长。

  2、有利于公司提高长期盈利能力

  由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时间,短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度下降。本次发行后,随着募集资金投资项目逐步建成达产,公司长期盈利能力将进一步提高,每股收益、净资产收益率等财务指标也将有一定幅度提高。

  (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前主要从事业务领域为生态景观、绿色环保和休闲旅游,本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展,在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,具体如下:

  (1)人员方面。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。截至2018年12月31日,公司拥有员工583人。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

  (2)技术方面。经过多年绿化苗木种植和园林绿化工程施工业务实践,公司不断引进技术人才、加大自主开发力度,已经在园林绿化施工领域积累了丰富的技术经验,研发中心被评定为“杭州市企业高新技术研究开发中心”、“省级高新技术研究开发中心”、“省级中小企业技术中心”。

  (3)市场方面。随着业务规模的扩大,公司不断在全国范围内拓展业务,通过多年来的市场开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养,已经具备了PPP项目的经营能力,并已实施了多项PPP项目。

  (五)公司本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

  本次公开增发股票可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措施如下:

  1、根据公司发展目标积极推进发展战略,不断改善公司经营业绩

  公司是一家以服务于“大环境”为宗旨,以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心领域,以规划设计为引领,以产业投资为发展的环境综合服务商,目前拥有科技研发、规划设计、工程施工、生态修复、园林养护、花木产销、互联网+、旅游运营等业务板块。公司一直致力于建设生态文明,服务于大型基础设施建设工程、绿地生态景观工程、污染治理及生态修复工程、高端休闲旅游度假工程等项目。未来,公司将充分利用园林绿化行业发展所带来的机遇,立足自己的优势业务,突出发展重点,保持并进一步发展公司业务,提升公司盈利能力,以降低上市后即期回报被摊薄的风险。

  2、加快募投项目投资进度,尽早实现预期效益

  本次募集资金主要投入于仓颉庙中华上古文化园(一期)PPP项目的子项一建设项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,有利于公司实现业务的进一步拓展,提升盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设,积极调配资源,在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期,争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

  3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  4、强化募集资金管理,保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开增发股票募集资金到位后,存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  5、严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

  为进一步健全和完善公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增强利润分配的透明度,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《元成环境股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》的议案,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  (六)公司董事、高级管理人员关于公开增发股票填补回报措施得以切履行的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应低于平均水平;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  (七)实际控制人关于公开增发股票填补回报措施得以切履行的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人祝昌人承诺如下:

  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  2、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:(1)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(2)无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  特此公告。

  元成环境股份有限公司

  董事会

  二〇一九年四月二十三日

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