本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的中小板问询函【2019】第65号，公司董事会对交易所问询所关注的事项进行了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容公告如下：

　　1、报告期内，你公司以3.63亿元的价格收购大自然家居控股有限公司（以下简称“大自然家居”）18.39%的股份，划入以公允价值计量的可供出售金融资产，当期累计计入其他综合收益的公允价值变动金额为-3,619.90万元。请结合你公司对大自然家居的控制或重大影响情况，说明将上述资产划分为可供出售金融资产的依据，并说明上述金融资产期末余额的确认依据、公允价值变动的计算过程、相应的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回答：

　　（1）划分为可供出售金融资产的依据

　　报告期内公司按照每股1.55港元的价格，收购大自然家居控股有限公司第二大股东NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD持有的269,999,990股股票，占大自然家居控股有限公司全部已发行股份的约18.39%，总收购价款为3.63亿元。截至2018年12月31日，大自然家居控股有限公司期末股份总数为1,437,381,990股，公司股权持有比例为18.78%。本次收购作价以大自然家居控股有限公司二级市场价格及每股净资产为依据，经交易双方协商确定。公司对大自然家居控股有限公司的该项投资系出于财务投资的目的，故不予委派董事、监事、高级管理人员，不参与大自然家居控股有限公司财务和经营决策，不存在具有重大影响的情形，按会计准则相关规定确认为可供出售金融资产。

　　（2）期末公允价值的确认依据

　　公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

　　1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

　　2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

　　3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

　　公司对大自然家居控股有限公司的股票投资以香港交易所公布的交易价格作为市价，2018年12月31日大自然家居控股有限公司交易价格为每股1.38港元。

　　（3）公允价值变动的计算过程

　　单位：万元

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　　2、报告期内，你公司投资收益金额为7,506.66万元，占利润总额的比重为18.67%，其中，对外委托贷款取得的投资收益金额为6,448.61万元，同比增长54.97%。报告期末，公司委托贷款本金及利息账面余额为7.77亿元，未对上述委托贷款计提坏账准备。

　　（1）请说明你公司针对上述委托贷款是否建立了完善的内部控制制度和风险控制措施，以及上述制度的有效性。

　　回答：

　　公司本期财务状况良好，经营活动现金流充裕，为提高资金使用效率和资产收益率，增加公司收益，经公司第六届董事会第十次会议以及2017年度股东大会审议通过，同意公司在不超过人民币15亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。同时，公司制定了《内部控制制度》、《理财产品管理制度》，公司根据相关制度针对委托贷款作出的风险控制措施如下：

　　(1）公司将做好委托贷款前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则。

　　(2) 公司财务中心负责具体的委托贷款程序办理，并及时跟踪一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　(3）公司审计部负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　(4）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　2018年度公司对外委托贷款本金12.95亿元，期末委托贷款本金7.75亿元，已严格按照相关规定进行审批，并制定了风险控制措施，风险可控。

　　（2）结合上述委托贷款债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录、担保物价值等因素，说明你公司坏账准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2018年度公司期末委托贷款本金余额明细如下：单位：万元

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　　上述委托贷款对象主要系受湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会、德清县人民政府或德清县国有资产管理委员会办公室控制的国有企业，主要从事城市交通项目建设投资，经营情况正常，财务状况良好，通过与上述企业沟通并查询相关信息，没有发现以上企业存在涉及诉讼、执行等情况，不存在逾期还款的情况。上述委托贷款由受湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会、德清县人民政府或德清县国有资产管理委员会办公室控制的其他国有企业提供担保，若委托贷款对象无力偿还委托贷款及利息，担保方无条件偿还该笔委托贷款及利息。

　　截至2018年12月31日止，委托贷款对象均已按相关合同约定，偿还贷款本金14.35亿元，利息6,415.40万元，并检查期后还款付息，履约情况良好。

　　综上所述，公司未对该笔委托贷款计提减值准备是合理的。

　　（3）结合利润来源，说明你公司是否存在对委托贷款投资收益的重大依赖。

　　回答：

　　2018年公司归属于母公司净利润为33，085.14万元，委托贷款投资收益6,448.61万元，委托贷款投资收益占2018年度净利率为19.49%。公司营业收入近三年分别为26.77亿元、41.20亿元、43.06亿元，相应的营业毛利分别为5.19亿元、7.11亿元、7.18亿元，公司营业收入和营业毛利均呈现逐年上升的态势，公司经营情况良好，且委托贷款比年初有所下降，不存在对委托贷款投资收益的重大依赖。

　　3、报告期末，你公司存货账面余额为31,760.35万元，跌价准备账面余额为565.78万元。其中，原材料的期末账面余额为5,555.99万元，计提跌价准备133.65万元；库存商品的期末账面余额为14,543.61万元，计提跌价准备432.12万元。请结合产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等因素，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。

　　回答：

　　（1）公司存货跌价准备计提政策及存货减值测试的方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，应当按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。

　　（2）公司存货跌价准备计提的充分性

　　报告期内，公司期末存货跌价准备计提情况如下：单位：万元

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　　公司期末原材料持有目的主要是满足公司日常生产所需，因胶合板、基材和单板生产的装饰板材、地板和科技木等部分产品的可变现净值低于成本，原材料胶合板、基材和单板按照单个存货项目计提了该部分存货跌价准备。2018年12月31日，公司存在减值情况的原材料胶合板、基材和单板等期末账面成本1,543.18万元，其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定的可变现净值1,409.53万元，账面成本高于对应的可变现净值133.65万元，根据公司会计政策按照单个存货项目计提存货跌价准备133.65元。

　　公司期末在产品生产的装饰板材、地板和科技木等部分产品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定的可变现净值高于成本，故不存在减值情况，无需计提存货跌价准备。

　　公司期末库存商品装饰板材、地板和科技木等部分产品成本高于其可变现净值，按照单个存货项目计提了该部分存货跌价准备。2018年12月31日，公司存在减值情况的库存商品装饰板材、地板和科技木等期末账面成本2,732.11万元，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定的可变现净值2,299.99万元，账面成本高于对应的可变现净值432.12万元，根据公司会计政策按照单个存货项目计提存货跌价准备432.12万元。

　　公司在无证据表明遭受对其业务造成重大影响的自然灾害等情况，且市场需求方面保持在较高水平，消耗性生物资产保持较高毛利水平的情况下，消耗性生物资产不存在减值情况，无需计提存货跌价准备。

　　综上所述，公司在报告期期末计提的存货跌价准备充分，存货账面价值真实反映了公司存货的实际情况。

　　4、报告期末，你公司长期股权投资账面余额为12,074.53 万元，未计提减值准备。报告期内，联营企业浙江隐竹旅游开发有限公司（以下简称“隐竹旅游”）和德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清兔宝宝”）合计亏损-144.03万元。

　　（1）年报显示，隐竹旅游是你公司与关联方宿迁德华房地产开发有限公司于2017年共同出资设立，本期对其追加投资2,100万元；本期对德清兔宝宝追加投资9,273.49万元。请结合上述联营企业行业状况、经营情况等，说明在其亏损的情况下，公司追加投资的原因及合理性，并说明其本年亏损的主要原因。

　　回答：

　　公司于2017年5月25日召开的第六届董事会第三次会议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。同意公司与关联方宿迁德华房地产开发有限公司共同出资设立浙江隐竹旅游开发有限公司。隐竹旅游注册资本人民币10,000万元，其中本公司出资人民币2,500万元，占注册资本的25%，注册资本分期到位，公司2017年出资400万元，2018年出资2,100万元，全部注册资金已到位。根据项目建设计划，预计2021年底建设完成并开始运营，目前该项目尚在建设期，已经完成土地征用工作和项目整体方案设计等事项，根据年度报表，该项目年度亏损12.17万元，主要是建设期的管理费用等，按照持股比例，公司承担亏损3.04万元。

　　德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业主要针对公司上下游产业链进行投资布局，2018年新增投资项目分别为：衢州龙威新材料股份有限公司、青岛裕丰汉唐木业有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司，截至2018年底，该基金尚未获得分红或者项目退出收益，该基金年度亏损为170.89万元，主要是基金管理费和银行手续费等，按照持股比例，公司承担亏损140.99万元。

　　（2）结合公司减值测试过程、具体假设及参数选取情况，说明对长期股权投资未计提减值损失的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回答：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的规定，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的规定，判断是否存在减值迹象的条件包括：“（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

　　公司2017年投资隐竹旅游以来，该公司的旅游项目正常推进，当前已经完成土地征用工作和项目整体方案设计等事项，开发进度符合项目建设计划，预计项目将于2021年底建设完成并开始运营。隐竹旅游的主要资产为项目的建设投入，不存在资产闲置或提前处置等迹象，没有发现近期存在资产市价大幅下跌或经营环境恶化等情况。因此，没有发现公司对隐竹旅游的股权投资存在减值迹象。

　　德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业当前通过基金公司参股投资了汉唐等4家企业。从被投资企业提供的会计报表看2018年利润实现情况均良好，不存在亏损以及资产大幅贬值情况，也没有发现被投资企业的外部经营环境恶化的迹象。德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业2018年的亏损主要是对长期股权投资采用成本法核算没有反映被投资企业的盈利，且被投资企业尚未分红，而公司支出是基金管理费和银行手续费等支出导致的。因此，对德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业的长期股权投资没有发现存在减值迹象。

　　综上，根据《企业会计准则》的相关规定，没有发现长期股权投资存在减值迹象，因此未对长期股权投资计提减值损失。

　　5、报告期内，你公司实现营业收入43.06亿元，同比增长4.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）2.50亿元，同比降低20.05%。请结合公司产品结构及产量、价格、毛利率、费用等因素，说明营业收入上升而扣非后净利润下降的原因。

　　回答：

　　公司2018年实现营业收入43.06亿元，同比增长4.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）2.50亿元，同比降低20.05%，主要原因如下：

　　（1）毛利同比增加748.21万元，同比增加1.05%，与销售收入增幅不成正比，主要原因为2016年12月美国商务部展开的对原产自中国的硬木胶合板产品反倾销调查。并于2017年11月作出倾销最终裁定，认定存在倾销行为裁定中国企业倾销幅度为183.36%。2018年来源于美国的装饰板订单大幅减少，出口销售收入同比减少6,767万元，且因销量下降导致产能不足，固定成本增加，毛利率下降，出口业务毛利下降1,664.74万元；

　　（2）销售费用同比增加2,091.47万元，主要原因为本期新增工程、儿童家居、橱柜分公司，人员增加，相应费用增加，以及市场宣传推广费用及年会费用增加；

　　（3）管理费用同比增加2,850.98万元，主要原因本期职工薪酬、培训费用、固定资产大修理投入等增加；

　　（4）财务费用同比增加2,776.44万元，主要原因为报告期对外投资增加、回购社会公众股及股权激励股后，流动资金不足，流动资金借款利息支出增加。

　　综上所述，公司营业收入同比增加4.54%，扣非后净利润下降20.05%的主要系公司本期销售费用、管理费用、财务费用三项费用同比增加所致。

　　6、报告期内，你公司财务费用发生额为2,995.80万元，同比增长1265.75%，年报显示，公司本期新增短期借款7.93亿元。请结合对外投资、回购股权等因素，补充说明你公司短期借款和财务费用大幅增加的原因及合理性，并说明上述事项可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。

　　回答：

　　（一）短期借款和财务费用大幅增加的原因及合理性

　　2018年公司财务费用为2,995.80万元(其中：利息支出2,589.25万元)，同比2017年219.35万元(其中：利息支出57.46万元)增长1265.75%，主要原因系公司以前年度自有营运资金充足，无借款。本期对外投资支付的现金、回购社会流通股及限制性股票支付的现金、分配红利支付的现金增加，以致公司营运资金不足，不足部份向银行申请流动资金借款。其中：分配2017年度红利1.9亿、购买大自然股权支付3.63亿元、产业基金对外投资0.93亿元和投资浙江隐竹旅游开发有限公司0.21亿元等，本期收购浙江德升木业有限公司少数股东股权出资0.44亿元，回购社会公众股出资4.27元，回购限制性股票出资1.46亿元，合计12.84亿元。

　　（二）短期借款和财务费用大幅增加对公司生产经营、运营资金的影响

　　2018年公司营业收入为43.06亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.01亿元。公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额较大，为公司提供了稳定的现金流，确保公司正常生产经营所需运营资金，为公司偿付各项债务提供了保障。

　　2018年公司EBITDA为4.60亿元，公司EBITDA利息保障倍数为17.78倍，对利息的保障程度较好。

　　2018年公司无逾期还贷款，公司与银行保持良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公司提供了良好的外部资金来源。

　　综上，公司偿债能力良好，融资渠道畅通，公司短期借款和财务费用大幅增加不会影响公司正常生产经营及运营资金需求。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月24日