证券代码：601028         证券简称：玉龙股份        公告编号：2019-020

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司监事会于2019年4月17日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第四届监事会第十五次会议的通知，会议于2019年4月23日在公司会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议为有效决议。

　　会议由监事会主席杨阳女士主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

　　一、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

　　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　　公司全体监事认为：公司拟以81,800万元的价格向朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森公司”）转让天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“玉汉尧”或“目标公司”）33.34%的股权，本次交易有利于缓解公司业绩压力及资金后续支出压力，降低公司经营风险，交易符合相关法律法规及《公司章程》的要求，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形。同时，公司申请豁免相关主体履行承诺的原因符合实际情况，豁免请求合法合规，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。综上所述，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份       公告编号：2019-021

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）拟将其持有的天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“玉汉尧”或“目标公司”）33.34%股权转让给朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森公司”），股权转让总价为81,800万元。交易完成后公司不再作为玉汉尧股东，朗森公司将持有玉汉尧33.34%的股权。

　　●截至目前，公司于2018年4月与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴共同签署的《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺与补偿尚未实施。由于第一个业绩核算期截至2020年，2018年业绩未实现部分也将不予进行补偿。

　　●本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，须提交公司股东大会审议，交易的实施存在不确定性风险。且本次交易执行完毕后，公司仅拥有12万吨直缝埋弧焊接钢管产能和3万吨螺旋埋弧焊接钢管产能，主营业务收入来源较为单一，业绩支撑基础薄弱。后续经营中，极易受到钢管行业法律法规的限制和外部市场环境的约束，若外部经营环境发生巨大变化，公司持续性经营能力将受到影响。若公司在新业务拓展方面没有突破，公司盈利指标和成长性短期也不会有较大发展。特别提醒投资者关注钢管市场变化和公司业务拓展面临的困难及相关风险。

　　一、交易概述

　　（一）公司于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于对外投资的议案》及《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议的议案》等相关议案，同意公司通过现金受让股权的方式，以30,000万元的价格购买天津烯能航兴科技中心（有限合伙）（以下简称“烯能航兴”）和天津烯煜科技中心（有限合伙）（以下简称“烯煜科技”）分别所持目标公司181万元、226万元的出资；通过现金出资的方式，以48,966.32万元的价格认购目标公司665万元的新增注册资本。本次交易后，公司合计持有目标公司33.34%的股权，并根据协议约定取得目标公司66.67%的表决权，目标公司成为公司控股子公司。公司已于2018年4月与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴、目标公司共同签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》（简称“《股权转让及增资扩股协议》”），于2018年4月与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴共同签署了《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》（简称“《业绩承诺及补偿协议》”）。

　　现因市场环境变化、玉汉尧实际经营情况未达预期等原因，公司拟与朗森公司、李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴及目标公司签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以共计人民币81,800万元的价格向朗森公司转让持有的玉汉尧33.34%的股权。本次交易后，公司不再持有目标公司股权和表决权，不再将其纳入公司合并报表范围。同时公司拟与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴及目标公司终止原《股权转让及增资扩股协议》和《业绩承诺及补偿协议》，并签署《投资终止协议》。

　　（二）本次交易已经公司2019年4月23日召开的第四届董事会第二十八次会议决议通过，独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。

　　（三）本次交易尚需经公司股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本信息

　　1、基本信息

　　公司名称：朗森汽车产业园开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　企业地址：廊坊开发区耀华道

　　法定代表人：彭玉森

　　注册资本：400,000万元人民币

　　经营范围：朗森汽车产业园的开发经营，汽车零部件的制造；金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表的批发零售（国家法律、行政法规禁限的项目和商品除外）。

　　主要股东：北京泽人合物资有限公司持有朗森公司95%的股权，彭玉森持有朗森公司5%的股权。

　　实际控制人：彭玉森

　　2、朗森公司主要业务发展状况

　　主要从事朗森汽车产业园的开发经营、钢材的批发及零售，定位于建设全国一流汽车配件产业园区，为园区内汽车零部件及上下游生产企业提供服务，同时以多种经营加速公司发展，实现企业的社会责任。公司较好地把握了廊坊市开发区发展汽车产业园的先机，定位于建造“河北汽车工业园”。随着园区基础配套工程陆续完成，公司的租赁收入稳步上升。目前朗森汽车产业园基本建设完毕，2号、3号、7号、8号、9号厂房、诺维、GEA办公大楼及生产车间，共计85,881.57平方米全部投入使用。随着厂房的陆续竣工，众多国内外优质的汽车零部件企业、汽车配套企业陆续入驻产业园区，形成良好的发展局面。

　　3、除本次交易外，朗森公司与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、主要财务数据：截至2018年12月31日，朗森公司资产总额524,891.62万元，净资产400,756.70万元；2018年朗森公司实现营业收入2,717.54万元，净利润188.44万元（以上数据未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易类别为出售资产，交易标的为公司持有的玉汉尧33.34%的股权。

　　2、标的权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

　　3、相关资产运营情况的说明

　　2018年公司通过48,966.32万元现金增资及30,000万元购买烯能航兴、烯煜科技股权的形式，合计取得玉汉尧33.34%股权，并享有玉汉尧66.67%表决权，实现对玉汉尧控制，玉汉尧成为公司控股子公司，原股东李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴共同签署《股权转让及增资扩股协议》;李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴共同出具了业绩承诺。公司取得玉汉尧控制权以后，各项业务分阶段有序推进，集中力量进行产线的建设生产，一期项目在银川实现NCM523与钴酸锂产能共计3000吨，在天津实现导电浆料产能共计3000吨。同时玉汉尧全力推进各类客户的送样检测和市场开拓工作，部分产品已经实现批量供货。但随着2018年新能源汽车补贴退坡导致终端客户需求下滑、上游钴材料上涨较快等外在因素，玉汉尧客户开拓较慢、认证周期过长内部因素的叠加影响，实际运营情况仍未达预期。

　　（二）交易标相关情况

　　1、目标公司玉汉尧的基本情况如下：

　　名称：天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司

　　类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91120110MA05NGF49A

　　企业地址：天津市东丽开发区七经路10号

　　成立时间：2017年3月7日

　　注册资本：3,665万元人民币

　　法定代表人：王美

　　经营范围及主营业务：石墨烯电池正、负极材料研发、制造、销售;从事国家法律法规允许的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、目标公司玉汉尧股权结构

　　■

　　本次交易不涉及债权债务转移。李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴同意放弃其根据法律法规及公司章程享有的优先购买权。

　　4、目标公司玉汉尧最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　■

　　5、本次交易完成后，目标公司不再为公司的控股子公司，其经营业绩、资产和负债将不再纳入公司的合并财务报表。上市公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情况，目标公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次交易在遵循市场定价的原则下，综合考虑了收购成本、公司经营情况、以及处置费用等因素，经交易双方协商，本次股权转让的价格为人民币81,800万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让协议》

　　本次交易经公司董事会审议通过后，朗森公司（甲方）将与公司（乙方）、李征（丙方1）、胡玉（丙方2）、烯煜科技（丙方3）、烯能航兴（丙方4）及玉汉尧（丁方）签署《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1、交易安排

　　各方同意，本次股权转让具体安排如下：

　　（1）乙方同意，按本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司33.34%股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。乙方就目标公司33.34%的股权转让总价为81,800万元。

　　（2）在本次交易经乙方董事会通过且各方签署本协议后10个工作日内，甲方应向以乙方名义开立的银行资金账户支付人民币10000万元作为本次交易的定金。若甲方未能按照本协议约定条款和条件受让标的股权的，定金归乙方所有，若乙方未能按照本协议约定条款和条件转让标的股权的，应当向甲方双倍返还定金。在标的股权过户至甲方名下当日，上述定金转为股权转让款，归乙方支配和所有。

　　（3）就前述乙方向甲方转让的目标公司33.34%股权，丙方1、丙方2、丙方3和丙方4分别同意放弃其根据法律法规及公司章程享有的优先购买权。

　　（4）各方同意，本次交易完成后，乙方不再作为目标公司股东，甲方就其所持目标公司33.34%的股权相应享有目标公司66.67%的表决权，丙方合计所享有的其余33.33%的表决权比例在丙方1、丙方2、丙方3和丙方4之间的分配根据上述股东的相对持股比例确定。

　　（5）各方同意，将根据本协议约定条款和交易事项修订目标公司章程，且各方应在本协议签署日或各方另行同意的其他日期，签署一切必要的交易文件，并在本协议约定的期限内配合办理完成本次交易涉及的相关工商机关变更登记备案手续。

　　（6）各方确认，本次股权转让完成后，目标公司在工商机关登记的股权结构变化如下：

　　■

　　2、交割

　　（1）甲方和乙方应共同协商并书面确认具体交割日，甲方应按照本协议约定支付股权转让款。

　　交割当月的最后一个日历日（含）之前目标公司合并报表口径的利润或亏损应归属于该交割日之前目标公司的各个股东，当日之后目标公司合并报表口径的利润或亏损应归属于该交割日之后目标公司的各个股东。

　　（2）甲方自交割日起即享有相应的股东权利，承担股东义务。

　　3、股权转让款的支付

　　在本次交易经乙方董事会和股东大会审议通过后10日内，甲方应向以乙方名义开立的银行资金账户支付包括定金在内的全部股权转让对价的50%即40900万元。

　　最后一笔股权转让价款40900万元应于乙方向甲方发出书面交割通知后十10个工作日内支付。如甲方未及时、足额的支付股权转让款，应按照每日万分之五的标准，就未足额支付部分，向乙方支付滞纳金。

　　4、工商变更登记

　　目标公司应在交割日后的10个工作日内开始办理关于本次交易的工商变更登记手续，随后尽快取得目标公司新的企业法人营业执照。

　　目标公司应在交割日当日向甲方出具出资证明书。目标公司应在交割日前登记和留存股东名册，该股东名册经各股东签字或盖章并加盖公司印章后由董事会保存，并于交割日当日向甲方提供一份原件。

　　5、股权转让限制

　　（1）本次交易的同时，甲方与丙方签署《业绩承诺及补偿协议》。在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间，丙方中任何一方拟对外转让其所持有的目标公司股权或将该等股权用于质押或设置其他形式的第三方权益的，应经甲方事先书面同意；未经甲方事先书面同意，丙方不得与其他方就上述事宜接触洽谈，不得向其他方泄漏目标公司财务、商业等信息。

　　（2）在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间，丙方3或丙方4的任何合伙人拟对外转让或要求合伙企业回购其所持有的合伙财产份额、或将该等财产份额用于质押或设置其他形式的第三方权益的，或者丙方3或丙方4新增合伙人或委托管理人的，应经甲方事先书面同意。无论是否在业绩承诺期间，未经甲方事先书面同意，丙方3或丙方4的任何合伙人均不得将其所持有的任何合伙财产份额转让或以其它方式处分给目标公司的竞争者（包括其实际控制人、董事、监事或高级管理人员），且丙方3或丙方4亦不得新增或委托上述竞争者为其合伙人或管理人。如果丙方3、丙方4或其任何合伙人违反上述约定，甲方有权选择：（1）以目标公司的实收资本或净资产（以较低者为准）的账面价值为目标公司企业价值的基数，收购丙方3及/或丙方4（视违约情况而定）所持目标公司全部股权；或者（2）以相关合伙财产份额处分对价的50%为标准，向丙方3及/或丙方4（视违约情况而定）收取违约金，相关违约金不妨碍甲方就违约金不足补偿其实际损失的部分额外请求赔偿。

　　6、违约责任和赔偿

　　除本协议另有约定外，本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分实质性义务、承诺事项，或作出的声明、保证与事实在任何重大方面存在不符的，则被视为违约，除非就特定违约情形已有专门约定，违约金总额为本次交易总价款的15%。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失与违约金之间的差额。

　　7、争议解决

　　（1）与本协议相关的一切争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如果不能协商解决，任何一方当事人均可向北京仲裁委员会申请仲裁解决。

　　（2）在有关争议的协商或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其他方面继续其对本协议下义务的善意履行。

　　8、协议生效及其它

　　（1）本协议自本次交易中的各方均履行完毕其各自必要的内部审批程序后由各方签署后生效。

　　（2）本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。

　　（3）因本协议项下的交易产生的费用、支出和税费由各方按法律法规的规定各自承担。

　　（4）因工商机关变更登记的需要，各方同意签署包括目标公司章程在内的符合工商机关要求的相关文件。若相关文件与本协议不一致时，以本协议为准。

　　（5）如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约行为的责任。

　　（6）本协议和其他交易文件的条款构成了各方就本协议标的事项的全部协议和谅解，并取代了此前各方就本协议标的事项的所有书面和口头的协议和此前的所有其他通信。

　　（7）本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经其他各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。

　　（8）如本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

　　（9）丙方之间对各自在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。

　　（10）本协议中文正本一式十二份，甲方和乙方各持两份，丙方每一方各持一份，丁方持两份，其余文本用于办理与本次交易相关的工商机关变更登记及目标公司其他登记变更手续。

　　（二）投资终止协议

　　本次交易经公司董事会审议通过后，公司（甲方）将与李征（乙方1）、胡玉（乙方2）、烯煜科技（乙方3）、烯能航兴（乙方4）及目标公司（丙方）签署《投资终止协议》，协议的主要内容如下：

　　1、适用范围和终止效力

　　（1）本协议生效后，甲方和乙方、丙方已签订的《股权转让及增资扩股协议》除第七条保密条款和第十条通知条款（简称“保留条款”）外其余条款全部终止，协议各方不再执行除保留条款以外的《股权转让及增资扩股协议》中截至本协议生效日尚未履行完毕的任何约定；除保留条款以外的协议其他条款对于协议各方不再具有法律约束力，除保留条款外，各方不再依据《股权转让及增资扩股协议》享有任何权利或承担任何义务。

　　（2）本协议生效后，甲方和乙方已签订的《业绩承诺及补偿协议》除第五条保密条款外其余条款全部终止，协议各方不再执行除保密条款以外的《业绩承诺及补偿协议》中截至本协议生效日尚未履行完毕的任何约定，无需继续按照《业绩承诺及补偿协议》约定实施业绩承诺与补偿；除保密条款以外的协议其他条款对于协议各方不再具有法律约束力，各方不再依据《业绩承诺及补偿协议》享有任何权利或承担任何义务。

　　2、投资协议的履行情况

　　（1）各方确认，截至本协议签署之日，《股权转让及增资扩股协议》中约定的股权转让和增资涉及的丙方公司股权已办理完毕交割手续，甲方已根据协议约定支付完毕全部股权转让款和增资款项。

　　（2）各方确认，截至本协议签署之日，《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺与补偿尚未实施。

　　3、协议终止效力之责任承担

　　本协议各方确认，各方就本次《股权转让及增资扩股协议》和《业绩承诺及补偿协议》的签署、履行及终止不存在任何纠纷；各方无需就本次协议终止和投资交易终止向其他各方支付任何费用或承担任何违约责任；各方承诺不就《股权转让及增资扩股协议》和《业绩承诺及补偿协议》等相关文件的履行、终止等向其他各方提出任何赔偿要求或其他权利主张。

　　4、协议的生效及补充

　　（1）本协议自各方均履行完毕其各自必要的内部审批程序由各方签署后生效。

　　（2）本协议未尽事宜，各方可另行签订补充文件，补充文件与本协议具有同等法律效力。

　　5、违约责任

　　（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

　　（2）任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。

　　六、出售资产涉及相关主体豁免承诺事项

　　（一）业绩承诺的主要内容

　　公司于2018年4月与李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴共同签署了《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》，各方同意，本协议项下业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴承诺：目标公司在业绩承诺期间应实现经公司指定的具有适当资格的会计师事务所审计的合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺净利润”）2018年度、2019年度、2020年度和2021年度四个年度分别不低于3,000万元、15,000万元、27,000万元和30,000万元。各方同意，2018年度-2020年度为第一个业绩核算期。2021年度为第二个业绩核算期，单独核算，该期间的应补偿金额即为实现净利润与承诺净利润之间的差额。协议主要内容详见公司于2018年3月23日在上海证券交易所披露的《玉龙股份关于对外投资的公告》（公告编号：2018-006）。

　　截止目前，《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺与补偿尚未实施。由于第一个业绩核算期截至2020年，2018年业绩未实现部分也将不予进行补偿。

　　（二）豁免业绩承诺的原因

　　本次交易完成后，朗森公司将接替玉龙股份成为目标公司的新股东。朗森公司将按其所持玉汉尧33.34%股权及66.67%表决权行使作为玉汉尧股东的权利，并履行相应的股东义务。为保证朗森公司投资目标公司的相关权益，玉龙股份不应再成为业绩补偿的受益主体，李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴无需继续按照《业绩承诺及补偿协议》约定实施业绩承诺与补偿。李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴将终止与公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，改由与朗森公司签署。

　　参照《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”，公司提请豁免李征、胡玉、烯煜科技、烯能航兴的相关承诺。

　　七、本次交易的其他安排

　　（一）本次交易不涉及到人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

　　（二）出售标的股权所得款项将用于补充公司流动资金；

　　（三）本次交易完成后，公司不再拥有玉汉尧股权，公司与朗森公司、玉汉尧各自将独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，不会产生同业竞争，对公司的独立性不会造成负面影响；

　　（四）本次交易将会导致上市公司合并范围发生变化，公司业务结构进行调整，公司将择机进行相应的人事变动。

　　八、交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）新业务市场化培育周期较长，业务出售有利于缓解公司业绩压力

　　玉汉尧依托于中国航发北京航空材料研究院（以下简称“北京航材院”）的技术平台，取得了前沿的石墨烯纳米片制备、分散和改性正极材料核心技术，逐步建立了核心技术壁垒，但新技术商业化应用过程较为艰难。同时，公司锂电材料业务尚处于业务前期培育阶段，在经营规模、产品链完整性等方面仍存在不足，面临着激烈的市场竞争。公司自收购玉汉尧以来，全力推进各类客户的送样检测和市场开拓工作，但玉汉尧产品送样检测周期长于预期，市场开拓较慢。2018年玉汉尧实现营业收入2,479.14万元，净利润为-2,251.25万元，给上市公司2018年业绩带来一定压力。本次股权转让有利于公司未来减少亏损，优化资产结构，降低公司经营风险。

　　（二）有利于缓解公司资金持续投入压力

　　玉汉尧致力于成为锂电材料行业领导者，要实现这一目标，需要有足够的规模优势和产业链优势。目前玉汉尧尚处于建设运营期，在银川实现NCM523与钴酸锂产能共计3,000吨，在天津实现导电浆料产能共计3,000吨，后续二期和三期项目建设资金需求较大，未来围绕锂电材料上下游产业链布局规划预计也会需要较多资金,上市公司存在持续资金投入压力及债务融资的风险。本次股权转让有利于减轻公司财务负担，缓解公司资金支出压力。

　　（三）有利于保障公司及中小股东的利益

　　本次交易价格公允，充分考虑了玉汉尧公司目前经营情况以及公司收购玉汉尧股权的资金成本和机会成本。2018年目标公司因业务发展不及预期出现亏损，同时受国家新能源补贴退坡、客户验证周期过长等因素影响，目标公司短期内还将持续亏损。本次资产出售有利于改善上市公司业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　本次股权转让对公司2019年度利润产生的影响金额及会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　九、本次交易的主要风险

　　本次交易执行完毕后，公司仅拥有12万吨直缝埋弧焊接钢管产能和3万吨螺旋埋弧焊接钢管产能，主营业务收入来源较为单一，业绩支撑基础薄弱。后续经营中，极易受到钢管行业法律法规的限制和外部市场环境的约束，若外部经营环境发生巨大变化，公司持续性经营能力将受到影响。若公司在新业务拓展方面没有突破，公司盈利指标和成长性短期也不会有较大发展。特别提醒投资者关注钢管市场变化和公司业务拓展面临的困难及相关风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议

　　3、独立董事的独立意见

　　4、玉汉尧2018年度审计报告

　　5、《关于天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司之股权转让协议》

　　6、《投资终止协议》

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　2019年4月24日

　　证券代码：601028         证券简称：玉龙股份      公告编号：2019-022

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月9日14点45分

　　召开地点：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦1009A室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月9日

　　至2019年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案已经公司2019年4月23日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。详见公司于2019年4月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　·股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　三、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

　　1.6 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　四、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

　　（三）登记时间：2019年5月6日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）。

　　（四）会议联系人：姜虹、殷超

　　（五）联系电话：0510-83896205传真：0510-83896205

　　五、其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　地址：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦1009A室

　　邮政编码：214183

　　电话：0510-83896205

　　联系人：姜虹、殷超

　　（二）会议会期半天，费用自理。

　　（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　　2019年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏玉龙钢管股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月9日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份      公告编号：2019-023

　　江苏玉龙钢管股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：宁波银行

　　●委托理财金额：3亿元

　　●委托理财产品类型：保本浮动型

　　●委托理财期限：35天

　　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司自董事会审议通过之日起一年内，使用不超过5亿元闲置自有资金适时购买安全性、流动性好、低风险的保本型理财产品，并授权管理层在上述额度范围及期限内具体实施和办理有关事项，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。独立董事发表了同意该项议案的独立意见。(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn(公告编号:2019-015)及《证券时报》、《中国证券报》)

　　根据上述决议及公司2018年3月29日召开的第四届董事会第十九次会议决议，公司于2019年3月18日使用闲置自有资金3亿元，向宁波银行购买理财产品。该理财产品已于2019年4月23日到期，本金3亿元已经收回，利息97万元预计将于2019年4月25日兑付。

　　为提高公司资金使用效率和增加现金资产收益，公司于2019年4月23日继续使用闲置自有资金3亿元，向宁波银行购买理财产品，现将理财产品基本情况公告如下:

　　一、本次购买理财产品的基本情况

　　（一）产品基本信息

　　■

　　（二）关联关系说明

　　交易对方宁波银行与本公司及控股子公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系。

　　二、风险防范措施

　　（1）在额度范围内公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　（2）公司独立董事、监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（4）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，

　　公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、

　　赎回）岗位分离。

　　（6）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　1、公司此次购买的理财产品可以获得银行提供的本金完全保障，风险可控，属于董事会授权范围。

　　2、公司开展的银行理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对流动资金出现银行账户资金短期闲置时，通过办理银行短期理财产品，取得一定理财收益，其账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。

　　3、通过进行适度的低风险的短期理财，能够提高公司资金使用效率和增加现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、截至本公告日，公司及控股子公司使用闲置自有资金购买的的理财产品本金金额合计468,400,000元。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　2019年4月24日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份     公告编号：2019-019

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）于2019年4月17日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第二十八次会议的通知，会议于2019年4月23日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《公司关于转让控股子公司股权的议案》，该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟将持有的天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司（以下简称“玉汉尧”）33.34%股权转让给朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森公司”），股权转让总价为81,800万元。交易完成后公司不再作为玉汉尧股东，朗森公司将持有玉汉尧33.34%的股权。同时，公司提请豁免相关主体履行承诺事项。

　　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2019-021）。

　　独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》，该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证公司本次交易顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜，具体授权事项及期限如下：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次交易的具体方案；

　　2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报、登记、备案事项；

　　4、应相关监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关报告、文件的相应修改；

　　5、如相关监管部门对交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

　　6、在本次交易完成后，办理有关标的股权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　三、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会通知的议案》。

　　7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会决定于2019年5月9日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会，股权登记日为2019年4月30日。

　　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。

　　特此公告。

　　江苏玉龙钢管股份有限公司

　　2019年4月24日