第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)周志福声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　报告期内经营活动现金流量净额为24183.17万元，较去年同期增加18668.90万元，主要系公司收入增长并且应收票据到期所致。

　　报告期内投资活动产生的现金流量净额为-8732.30万元，较去年同期增加6342.16万元，主要系本期公司进行自动化改造投入增加所致。

　　报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-1850.76万元，较去年同期减少21971.08万元，主要系本期银行贷款减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(一)股东威海金海运智能科技中心（有限合伙）解散清算

　　2018年11月9日，威海金海运智能科技中心（有限合伙）（以下简称“威海金海运”）召开合伙人会议，经全体合伙人同意，决定解散威海金海运并进行清算。公司于2018年11月16日在指定信息披露媒体上披露了《关于股东威海金海运智能科技中心（有限合伙）设立清算组的提示性公告》（    公告编号：2018-047）。

　　2019年1月11日，威海金海运召开全体合伙人会议，会议做出决议，通过剩余资产及债务分配方案，决定将持有的天润曲轴股份根据合伙人出资比例进行分配。2019年1月18日，威海金海运取得威海市工商行政管理局出具的注销证明，威海金海运注销完毕。天润联合集团有限公司、邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、曲源泉、洪君、徐承飞、林国华、鞠传华、于树明、于秋明于2019年1月18日签署了《一致行动协议》。公司于2019年1月22日在指定信息披露媒体上披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（    公告编号：2019-002）、《简式权益变动报告书》。

　　2019年1月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，威海金海运所持本公司126,971,533股股份（占公司总股本的11.26%）分配后的过户登记手续已办理完成，过户日期为2019年1月28日，公司于2019年1月30日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司股东完成股份过户登记的公告》（    公告编号：2019-003）。

　　（二）向全资子公司文登恒润锻造有限公司增资

　　2019年2月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的议案》，公司以拥有的锻造业务相关的设备类实物资产作为出资（金额以基准日2019年1月31日账面净值扣除部分负债后的净额），对全资子公司文登恒润锻造有限公司进行增资，增资金额为367,220,517元，本次增资完成后，文登恒润锻造有限公司注册资本由17,375,820元增加至384,596,337元。公司于2019年2月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于向全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的公告》（    公告编号：2019-005）。

　　2019年2月21日，文登恒润锻造有限公司的工商变更手续办理完成，并取得了威海市文登区市场监督管理局换发的《营业执照》。公司于2019年2月22日在指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司文登恒润锻造有限公司完成工商变更登记的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　（三）关于购买资产暨关联交易事宜

　　2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司为满足经营发展的需要，向天润联合集团有限公司购买位于威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产并承接相关负债，本次交易以资产评估机构确定的评估值12,187.84万元为定价依据，经双方协商确定交易价格为12,187.84万元。公司于2019年3月29日在指定信息披露媒体上披露了《关于购买资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　法定代表人：邢运波

　　天润曲轴股份有限公司

　　2019年4月24日

　　证券代码：002283            股票简称：天润曲轴             编号：2019-015

　　天润曲轴股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十五次会议的通知，会议于2019年4月22日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

　　《2019年第一季度报告正文》刊登于2019年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2019年第一季度报告全文》刊登于2019年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2019年5月24日召开公司2018年度股东大会。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》具体内容详见2019年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002283               股票简称：天润曲轴             编号：2019-016

　　天润曲轴股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2019年4月12日以电子邮件方式发出，于2019年4月22日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司监事会

　　2019年4月24日

　　证券代码：002283                 股票简称：天润曲轴                 编号：2019-018

　　天润曲轴股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议决议，公司定于2019年5月24日召开公司2018年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第二十五次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2019年5月24日（星期五）14:00。

　　网络投票时间：2019年5月23日（星期四）至2019年5月24日（星期五）。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月23日下午15:00至2019年5月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月17日（星期五）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）2019年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　1、《2018年度报告》全文及摘要；

　　2、《2018年度董事会工作报告》；

　　3、《2018年度监事会工作报告》；

　　4、《2018年度财务决算报告》；

　　5、《2018年度利润分配预案》；

　　6、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　7、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　8、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　上述第7项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述所有议案，公司对中小投资者的表决单独计票并予以公告。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）议案的披露情况

　　上述议案已经2019年3月27日召开的公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，并于2019年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2019年5月20日（星期一）8:00-12:00；13:00-17:00。

　　（二）登记地点

　　公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）。

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

　　3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2019年5月20日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1、联系人：冯春

　　联系电话：0631-8982313

　　传真：0631-8982333

　　邮编：264400

　　地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

　　2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　天润曲轴股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月24日

　　附件1

　　天润曲轴股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2018年度股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：

　　■

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意见投票：

　　□是   □否

　　委托股东名称及签章：              身份证或营业执照号码：

　　委托股东持股数：                  委托人股票账号：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362283”，投票简称：“天润投票”。

　　2、填报表决意见。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月24日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002283                               证券简称：天润曲轴                            公告编号：2019-017

　　天润曲轴股份有限公司